300338（300159）
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2016年12月15日，中大网校上市成功。
中大英才(北京)网络教育科技有限公司成立于2010年，注册资本1000万元。旗下主要产品为中大网校，从事资格认证培训项目，覆盖了财会财税、医药卫生、建筑工程、对外贸易、金融法律、外语学历等种类。
2016年6月，开元仪器(300338.SZ)与中大英才签署合作框架协议及补充协议，拟向特定对象中大瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中大英才70%股权。其中以现金方式支付交易对价的 50%，共计9100 万元;以发行股份支付交易对价的 50%，共计 9100 万元，总计发行股份数为622万股。
2016年12月15日，公司发布公告，已收到证监会通知， 经中国证监会上市公司并购重组委员会 2016 年第 96 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司股票12月16日(星期五)开市起复牌。
中大网校借助强大流量优势，兼备行业影响力和稳定集群平台优势，有望未来形成线上线下协同新格局。
中大英才成立于2010年3月，主营互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售，旗下的“中大网校”职业产品品类相对完整，具有一定的行业影响力及品牌力，同时具有小站集群和稳定的合作平台等优势。与百度教育、百度阿拉丁、百度传课、百度文库等渠道合作进行流量导入，年访问IP量约3000万，2016年1-7月付费用户总数35648。
公司转型信心满满，优质标的顺利过会，职教宏图大幕已拉开，看优质内生+横纵外延的成长路径，将为公司业绩注入强大活力,职教巨轮扬帆起航.
企业上市中如何认定管理人员的重大变化
从上述变动情况来看，发行人报告期内高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队的充实和适当调整而发生的;上述核心管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，可以确保发行人经营管理的稳定性和连续性。”
(2)根据立昂技术(300603)首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)，“公司为了加强管理层的实力，2012年11月，公司董事会聘请曾就职于乌鲁木齐市电信局高级工程师、新疆通信规划设计院副院长田军发为公司副总经理。田军发长期在电信及通信行业从事管理工作，技术扎实，管理经验丰富，为行业内资深专家。主持并参加过自治区内通信及信息行业的许多重要项目的规划、设计及建设工作，熟悉电信和通信行业的设计、建设、维护等全过程管理，公司聘任其加盟公司经营层，有效加强了公司经营层对通信业务方面的全过程管控。
田军发以副总经理职务进入公司经营层二年多，主要负责公司日常经营管理、技术研发及募投项目，管理过公司网络建设部、网络维护部、系统集成部、质量管理部、人力资源部、物资采购部、信息部。通过参与并负责公司的经营管理，田军发已能够胜任公司整体的经营管理。经过董事会综合评估，2014年12月31日，公司董事会聘任其为公司总经理。”
根据上述案例，发行人在报告期内可以根据实际需要选任管理层成员，但应就新任成员履行职务的能力进行详细描述，关键在于其对公司经营与发展的积极影响。
3、因个人原因离职的情形
(1)同样是中装建设(002822)首发上市，报告期内存在其他因素导致高管人员变动，即相关人员的个人原因：
“2012年9月，发行人原副总经理钟矢翔因个人健康原因辞去副总经理职务。2015年8月，钟矢翔先生不幸病逝。
2015年3月，发行人原财务总监潘耀坚欲自主创业，因此辞去发行人财务总监职务。”
发行人律师称：最近三年内，发行人个别高级管理人员的变化未对发行人的重大决策机制和经营管理产生不利影响，未对发行人经营发展的持续性和稳定性产生不利影响。
(2)维业股份(300621)首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)指出，“经本所律师核查，在补充报告期内，发行人副总经理谢海波因个人原因于2016年1月向公司董事会申请辞去公司副总经理职务。 除上述变化外，发行人的其他董事、监事和高级管理人员任职情况未发生变化。本所律师经核查认为，发行人上述高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，上述高级管理人员变化不属于发行人高级管理人员的重大变化，对发行人本次发行上市不构成重大影响。”
由此可见，董事、高级管理人员因个人原因离职的情形并不直接构成首发上市的实质性障碍。中介机构可说明相关人员离职原因的合理性及离职程序的合法性，并结合实际情况说明离职行为对发行人经营发展的持续性和稳定性不构成不利影响。
(二)人数增加的情形
1、为规范运行而增加外部董事、独立董事
根据广信材料(300537)申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告，“经核查，最近两年，随着公司股东结构和法人治理结构的不断完善，公司新增了外部董事(1名)及独立董事(3名)。”
建立外部董事制度和独立董事制度的本意在于避免董事与经理的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于经营管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。因此，发行人增加外部董事、独立董事属于完善公司治理结构、规范公司运行的措施，不会导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，也不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
2、因整体变更为股份有限公司而将执行董事变更为董事会，新设财务总监、董事会秘书
根据开元仪器(300338)首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之(一)，“最近两年，发行人仅设执行董事和总经理时，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋、何建江、刘江舟、何峰等共同决定和执行公司生产经营所有重大事项。开元有限整体变更发起设立为股份有限公司后，发行人设置董事会，实际控制人罗建文、罗华东、罗旭东以及核心管理人员文胜、彭海燕、郭剑锋当选公司董事，聘任文胜、彭海燕、何建江、刘江舟等为副总经理，聘任郭剑锋为董事会秘书，聘任何峰为财务总监，发行人决策机构核心组成人员和核心管理层的人员变化未超过三分之一。”
根据上述案例，发行人前身为不设董事会的有限责任公司，仅设执行董事和总经理，但当时实际经营管理公司的团队包括执行董事和总经理以外的多名人员;后公司整体变更为股份有限公司，建立董事会并新增多名高管职位，由原经营管理团队成员担任公司董事和高级管理人员;因此，公司管理层未发生实质性变化，不存在影响公司持续稳定发展的情形。
值得注意的是，此处提及“人员变化未超过三分之一”，其原因为证监会于2002年发布的《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》(征求意见稿)(以下简称“《意见》”)第一条规定：
“公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和 业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。
本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。”
《意见》规定了管理层的变化幅度不得超过三分之一，但由于该征求意见稿被删除，因此现行法律体系中不存在具体的认定尺度。在实务操作中，通常认为报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”。
(三)人数减少的情形
根据泰嘉股份(002843)首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(五)，“ 根据本所律师对杨李云的访谈，杨李云因个人已达退休年龄，无意愿继续工作而从发行人处离职。杨李云自2011年4月担任发行人副总经理、董事会秘书，杨李云于2013年12月辞去发行人董事会秘书职务，由发行人财务总监兼任董事会秘书。2015年1月1日，杨李云辞去发行人副总经理职务。杨李云任职期间主要负责发行人行政事务、公共关系及公司IPO工作。”
董事、高级管理人员人数减少的情形较为罕见。相关人员因个人原因离职后，公司通常会进行补选;但上述案例中，发行人未进行补选。经核查，当事人离职原因为其已达到退休年龄且无意继续工作，并指出了原职务的后续安排，不会对公司不会对公司发展的持续性、稳定性构成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
综上所述，中介机构在对董事、高级管理人员变动是否属于重大变化的认定上，应牢记“实质大于形式”的认定原则，同时把握好控制权、管理层和核心人员是否稳定的问题和生产经营的持续性、稳定性是否受到重大影响的问题，并在将基本事实核实无误的基础上作出充分合理的解释或说明。
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湖南省长沙市一共有62家股票上市公司，他们分别是：
1、000157 中联重科：主营混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械等产品及配套件的开发、生产、销售和租赁，位于中国湖南省长沙市银盆南路361号。
2、000419 通程控股：主营现代商贸、旅游酒店产业，位于湖南省长沙市劳动西路589号.实际控制人长沙市国资委
3、000428 华天酒店：主营餐饮、客房出租、文化娱乐等，位于湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼,实际控制人湖南省国资委。
4、000504 南华生物：主营生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造，位于湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,实际控制人湖南省人民政府。
5、000548 湖南投资：主营路桥收费、公路建设及房地产开发,位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路508号之三君逸康年大酒店十二楼,实际控制人长沙市国资委。
6、000722 湖南发展：主营水力发电综合开发经营,位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦B座第27楼,实际控制人湖南省国资委。
7、000900 现代投资：主营高速公路收费业务,位于湖南省长沙市天心区芙蓉南路二段128号现代广场写字楼7、8、9楼,实际控制人湖南省国资委。
8、000906 浙商中拓：主营钢铁贸易、汽车销售与服务、出租车运营、仓储物流、电子商务,位于浙江省杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼,实际控制人浙江省国资委。
9、000917 电广传媒：主营从事影视节目制作、引进、发行、交换、译制，广告代理、策划、制作，信息传播等服务项目，经过多年的发展，公司主营业务形成了以有线电视网络与创投业务为核心，广告代理、影视节目内容制作、旅游、酒店与房地产业务为辅的产业布局，位于湖南省长沙市开福区浏阳河大桥东湖南金鹰影视文化城,实际控制人湖南省国资委。
10、000932 华菱钢铁：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产和经营;兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，位于湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼,实际控制人湖南省国资委。
11、000989 九芝堂：主营从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务及心脑血管疾病类药物的研发、生产和销售业务，位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路339号,实际控制人李振国。
12、000998 隆平高科：主营以杂交水稻、杂交辣椒、瓜类为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，与此相关的农化产品的研制、生产和销售，位于湖南省长沙市开福区车站北路459号证券大厦9楼,实际控制人中国中信集团。
13、002097 山河智能：主营生产销售液压静力压桩机、旋挖钻机、多功能小型液压挖掘机和一体化潜孔钻机四大系列产品，位于湖南省长沙市长沙县经济技术开发区漓湘中路16号,实际控制人何清华。
14、002155 湖南黄金：主营金锑钨及其共(伴)生矿的勘探、开采、冶炼和加工,位于湖南省长沙市雨花区芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼16楼,实际控制人湖南省国资委。
15、002261 拓维信息：主营在线教育,位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号,实际控制人李新宇。
16、002277 友阿股份：主营商品零售业、酒店业、餐饮业和休闲娱乐业的投资、经营、管理,位于湖南省长沙市芙蓉区八一路1号,实际控制人胡子敬。
17、002297 博云新材：主营航空航天及民用炭\炭复合材料、汽车刹车和粉末冶金材料的研发、生产和销售,位于湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号,实际控制人中南大学。
18、002397 梦洁股份：主营床上用品系列产品的研发、设计、生产和销售,位于湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号,实际控制人姜天武。
19、002452 长高集团：主营高压隔离开关及接地开关的生产和销售,位于湖南省长沙市望城区经济技术开发区金星北路三段393号,实际控制人马孝武。
20、002533 金杯电工：主营电磁线、电力电缆、裸导线、电气装备用电线、特种电线电缆,新能源汽车动力电池,新能源汽车租赁，位于湖南省长沙市望城区国家高新技术产业开发区东方红中路580号,实际控制人吴学愚、孙文利。
21、002650 加加食品：主营酱油、食用植物油、食醋、味精和鸡精的生产和销售,位于湖南省长沙市宁乡市国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处,实际控制人杨振。
22、002761 多喜爱：主营从事以套件类、芯类产品为主的床上用品的研发设计、委托加工的组织、品牌推广、渠道建设、销售以及新材料在床上产品中的应用研发等业务,位于湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱产业园,实际控制人陈军、黄娅妮。
23、002843 泰嘉股份：主营双金属带锯条及其相关产品的研发、生产和销售,位于湖南省长沙市望城区望城经济开发区泰嘉路68号,实际控制人方鸿。
24、002847 盐津铺子：主营从事小品类休闲食品的研发、生产和销售，位于湖南省长沙市雨花区沙湾路运达中央广场写字楼A座32楼,实际控制人张学武、张学文。
25、002879 长缆科技：主营电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务，位于湖南省长沙市岳麓区高新开发区麓谷工业园桐梓坡西路223号,实际控制人俞正元。
26、002903 宇环数控：主营从事数控磨削设备及智能装备的研发、生产、销售与服务,位于湖南省长沙市浏阳市浏阳制造产业基地永阳路9号,实际控制人许世雄。
27、300015 爱尔眼科：主营眼科医疗服务与视光医疗服务,位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦4楼,实际控制人陈邦。
28、300148 天舟文化：主营图书出版发行业务；移动互联网游戏业务，位于湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场紫峰写字楼6栋33楼,实际控制人肖志鸿。
29、300187 永清环保：主营大气治理、土壤污染修复、新能源发电、环评咨询服务等业务，位于湖南省长沙市浏阳市国家生物医药产业基地(319国道旁),实际控制人刘正军。
30、300216 千山药机：主营制药装备、医疗器械装备及医疗器械的生产销售，位于湖南省长沙市长沙县经济技术开发区盼盼路9号,实际控制人刘祥华。
31、300267 尔康制药：主营药用辅料、成品药、原料药,位于湖南省长沙市浏阳市浏阳经济技术开发区康平路167号,实际控制人帅放文。
32、300298 三诺生物：主营主要从事血糖监测系统的生产和销售,位于湖南省长沙市岳麓区国家高新技术开发区谷苑路265号,实际控制人李少波、车宏莉。
33、300338 开元股份：主营教育培训服务；煤质检测仪器设备的研发、生产、销售和服务,位于湖南省长沙市长沙县经济技术开发区开元路172号,实际控制人罗建文。
34、300345 红宇新材：主营提供以核心技术专利产品铬锰钨抗磨铸铁磨球以及台阶型衬板为依托,位于湖南省长沙市宁乡市金洲新区金沙西路068号,实际控制人朱红玉。
35、300358 楚天科技：主营制药装备的研发、设计、生产、销售和服务，位于湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号,实际控制人唐岳。
36、300413 芒果超媒：主营新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链,位于湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城金鹰阁,实际控制人湖南广播电视台。
37、300433 蓝思科技：主营视窗防护玻璃的研发、生产和销售，位于湖南省长沙市浏阳市生物医药园,实际控制人周群飞、郑俊龙。
38、300474 景嘉℡☎联系：：主营高可靠军用电子产品的研发、生产和销售,位于湖南省长沙市岳麓区梅溪路1号,实际控制人喻丽丽、曾万辉。
39、300490 华自科技：主营水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务，位于湖南省长沙市岳麓区高新开发区麓谷麓松路609号,实际控制人黄文宝,汪晓兵。
40、300515 三德科技：主营实验分析仪器及其解决方案的研发、生产和销售,位于湖南省长沙市岳麓区高新开发区桐梓坡西路558号,实际控制人朱先德。
41、300592 华凯创意：主营为展馆布展工程类空间环境艺术设计服务、模型与动画的生产(劳务提供)和销售，位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101,实际控制人周新华。
42、300672 国科℡☎联系：：主营大规模集成电路的设计、研发及销售，位于湖南省长沙市长沙县经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号,实际控制人向平。
43、300700 岱勒新材：主营金刚石线的研发、生产和销售,位于湖南省长沙市长沙县高新开发区环联路108号,实际控制人段志明、杨辉煌。
44、300705 九典制药：主营医药产品的研发、生产和销售及技术转让,位于湖南省长沙市天心区芙蓉南路368号BOBO天下城CTA财富中心24楼,实际控制人朱志宏。
45、300730 科创信息：主营为政企客户提供集软件开发、系统集成、IT运维等于一体的信息化综合解决方案,位于湖南省长沙市岳麓区青山路678号,实际控制人费耀平。
46、300740 御家汇：主营面膜等护肤品的研发、生产与销售,位于湖南省长沙市岳麓区高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层,实际控制人戴跃锋。
47、600156 华升股份 ：主营纺织生产与销售、外贸出口与代理，位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦,实际控制人湖南省国资委。
48、600390 五矿资本 ：主营证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业务,位于湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号,北京市海淀区三里河路5号,实际控制人中国五矿集团有限公司。
49、600476 湘邮科技 ：主营信息系统集成、软件开发及邮资机、信封打印机、智能快递箱等产品的研制和销售，位于湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路2号,实际控制人中国邮政集团公司。
50、600478 科力远：主营镍系列电池以及镍产品的产销业务,位于湖南省长沙市岳麓区国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号,实际控制人钟发平。
51、600599 熊猫金控：主营烟花的销售、互联网金融借贷平台、发放小额贷款,位于湖南省长沙市浏阳市浏阳大道271号,实际控制人赵伟平。
52、600731 湖南海利：主营农药产品、精细化工产品、建筑安装,位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段251号,实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
53、600744 华银电力：主营电力生产,位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段255号五华酒店8-12楼,实际控制人国务院国资委。
54、600929 湖南盐业：主营盐及盐化工产品的生产、销售,位于湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号,实际控制人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
55、600975 新五丰：主营生猪养殖、肉品销售以及饲料加工，位于湖南省长沙市芙蓉区五一西路2号"第一大道"19、20楼,实际控制人湖南省国资委。
56、601098 中南传媒：主营出版、发行、印刷、印刷物资供应、报纸网络新媒体等,位于湖南省长沙市开福区营盘东路38号,实际控制人湖南省人民政府。
57、601577 长沙银行：主营公司金融业务、零售金融业务、资金业务,位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段433号,实际控制人朱玉国。
58、601901 方正证券：主营证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、基金管理、直接投资等,位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远国际中心37层(华远华中心4、5号楼3701-3717),实际控制人北京大学。
59、603517 绝味食品：主营休闲卤制食品的研发、生产和销售,位于湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室,实际控制人戴文军。
60、603721 中广天择：主营电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销，电视剧版权运营,位于湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段188号新世纪体育文化中心网球俱乐部101,实际控制人长沙广播电视集团。
61、603883 老百姓：主营药品及健康相关商品的销售,位于湖南省长沙市长沙县经济技术开发区(星沙)开元西路一号,实际控制人谢子龙、陈秀兰。
62、603998 方盛制药：主营从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等药品的研发、生产与销售,位于湖南省长沙市岳麓区国家高新技术产业开发区嘉运路299号,实际控制人张庆华。
