600165股票(干细胞概念股票600165)
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一波未平一波又起，眼看新日恒力（600165）就要将博雅干细胞80%股权的包袱甩给控股股东，不料此举遭到上交所的监管问询。新日恒力4月9日回复上交所称，本次交易上海中能应支付股权转让款约10.5亿元，不过，新日恒力还坦承，交易价格是否公允无法判断。
新日恒力在2015年完成了对博雅干细胞的并表，但到了2017年末，公司发现已对博雅干细胞失去控制。为了减少子公司失控的影响，新日恒力先后与上海中能签署股权收购协议及补充协议，但两份协议中均未明确博雅干细胞80%股权的交易对价，上交所对此发函问询。
新日恒力表示，截至今年一季度末，公司持有博雅干细胞80%股权，账面成本约为9.7亿元，上海中能本次应支付股权转让价款约为10.5亿元。此次定价交易依据则与新日恒力与徐晓椿签订的回购条款有关，即回购价格为“原资产购买价款金额+银行同期贷款利息-乙方累计补偿金额的价格”。
针对上海中能是否具备履约能力的问询，新日恒力表示，上海中能已向公司支付履约保证金5亿元，与补充协议生效后另行支付的1亿元构成首笔转让款，剩余转让款则将在博雅干细胞80%股权具备工商变更条件后支付；因此，新日恒力认为上海中能具备相应的履约能力。
新日恒力失去对博雅干细胞控制的导火索是由于博雅干细胞连续两年未实现承诺业绩，而新日恒力派员对博雅干细胞进行审计时最终未能成行。近年来，A股市场频频出现上市公司子公司失控现象，由于收购资产未能完成承诺业绩而实施商誉减值的案例也不在少数。
那么，新日恒力如何对所持有的博雅干细胞80%股权进行会计处理将十分关键。新日恒力表示，目前，博雅干细胞股权不再符合持有待售资产的列示条件，公司已于2018年12月31日公司将博雅干细胞股权从持有待售资产转至长期股权投资列示，不过，这一处理并不影响股权继续出售。
新日恒力称，补充协议生效后，公司拟将交易价格与长期股权投资之差记入资本公积，交易价格扣除大股东已支付的5亿元履约保证金及补充协议约定的1亿元，剩余4.5亿元挂其他应收款—上海中能。
此次交易是上海中能为了减轻博雅干细胞对新日恒力的影响而进行的，虽然会计师表示未发现该会计处理不符合会计准则相关规定，但会计师也指出，交易价格虽然参照与许晓椿的定价依据，但根据目前博雅干细胞的实际情况，交易价格是否公允无法判断。
记者注意到，在上交所的问询中，还有一个问题与新日恒力及其股东利益密切相关，也就是新日恒力在未收到全部转让款项的情况下放弃博雅干细胞80%股权所对应的所有权利，是否存在公司利益无法得到对等保障的问题。
新日恒力对此回应称，补充协议一经生效，股权所代表的收益及风险即转移至上海中能，同时公司将享有收取股权转让价款的权利。即使博雅干细胞80%股权尚未完成变更登记，包括但不限于博雅干细胞涉及的诉争等问题可能导致的一切损失或收益都由上海中能承担或享有，与公司无关。
新日恒力还表示，虽然博雅干细胞目前存在其他诉争，但其80%股权系公司合法财产，公司依法享有处分权，公司基于对标的股权享有的处分权要求上海中能履行收购义务不存在障碍。
针对交易所的其它问询，新日恒力也给出了回应，一方面，新日恒力认为上述交易不构成重大资产重组，另一方面，新日恒力认为，此次股权转让不影响目前与标的股权有关的诉讼活动。
值得一提的是，如果上海中能最终成功接盘博雅干细胞股权80%，对于新日恒力而言，无疑是甩掉了包袱；但博雅干细胞失控的现状并未因此而解决，作为上海中能大股东的温州商人虞建明将如何应对值得关注。
