600234(002497股票)

作者 | 常山

流程编辑 | 与遇

一、股东魔咒

山水文化（600234.SH）曾用名天龙集团，其历史上的大股东不少都陷入过“大股东魔咒”，或被判刑，或陷入债务纠纷难以自拔：

比如，上市公司第二任实控人万平在2005年因职务侵占罪，被判15年有期徒刑并处没收个人全部财产，所持上市公司全部股份被司法划转给他人；

原第一大股东黄国忠因债务纠纷，所持有的山水文化全部股份（占上市公司持股比例的9.88%）被拍卖；

原第二大股东山西华康信托公司因债务纠纷，所持有的1627.43万股（占总股本的17.34%）被公开拍卖该股份；

原第二大股东山西天龙山古文化公司因债务纠纷，所持全部股份（占总股本的11.25%）被通过法院司法划转给受让人；

原第二大股东北京六合逢春公司，因债务纠纷所持有的全部股份(占总股本的8.94%）被法院通过大宗交易方式强制卖出；

此外，山水文化（或天龙集团）的众多大股东、高管和关联方先后受到证监局、交易所等监管机构处罚；

……

山水文化的第一大股东如走马灯一般，先后换了8波，善终者不多。

二、保壳绝技

2000年6月15日，山水文化的前身天龙集团上市，最初的主营业务是商业零售批发以及酒店业务；

2003年控股权转让给广东金正电子公司后，又增加了DVD等家用电子产品生产销售；

2007年除原有业务外，还增加了天龙购物广场的商业物业出租；

由于2012年7月以后，原子公司珠海金正电器有限公司停产并进入破产程序，上市公司的主营业务收入就只剩下“收租”——虽然期间增加了文艺演出、会展服务、票务代理等业务，但并没有给上市公司实质上的收入。

历年营业收入、净利润及扣非净利润如下表、图：

天龙集团上市次年随即大幅亏损，而这种亏损如同滔滔江水一发不可收拾。2000年到2017年的18年里净利润仅有6年是正的，其余年度全是亏损，2004-2008年净利润更是连亏5年，完全无视证监会2001年修订的《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》中的规定：连续三年亏损的上市公司将暂停上市。

其实，从上市公司的证券简称也能清晰看出其亏损的惨烈程度的：天龙集团->ST天龙->*ST天龙->ST天龙->*ST天龙->S*ST天龙->*ST天龙->ST天龙->*ST天龙->ST天龙->*ST天龙->*ST山水->山水文化->*ST山水。

先后变更了13次证券简称，绝大部分时间都在披星戴帽ST（特别处理）。

更为神奇的是该公司扣非净利润出现了16年亏损，从2004年以来连续亏损14年，净资产更是长期为负值——资不抵债。

当然，我们不能怀疑上市公司保壳的决心，2009年以来净利润呈现隔年亏的特征，而上市公司实现净利润为正的主要方式是债务重组利得、投资性房地产公允价值增加两大绝技。见下表：

其中，“投资性房产”是上市公司拥有的天龙大厦及其他2幢房产（除自用面积合计771.90平方米外）共计3.7963万平方米出租房屋，以及天龙大厦土地使用权。该物业从2008年末2.97亿元的账面价值，以公允价值计价一路涨到2017年末的4.54亿元。

“债务重组”是上市公司多次实现扭亏的主要方式，其中，2009年12月29日，上市公司以4860万元的对价获得原有的1.1284亿元债权债务关系的消灭。由此，上市公司在2009年财报获得6398.11万元债务重组收益——仅仅是账面收益。

随后的2011年、2013年、2016年、2017年均是如此操作。

三、花式资本运作并购案

靠收租过日子虽然舒服，但是，端着御赐的割韭菜*每年营收却只有千来万，上市公司还是有点不甘心的，至少每一任接盘大股东是不甘心的，总想着倒腾点关联资产装入上市公司。

1、擅长倒手的二股东

上市公司的资本运作主要始于2013年。

2013年4月10日，上市公司发布定增预案：以3.84元/股的价格非公开发行2.6042亿股，募资10亿元用于（1）收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产及相关联的经营性债权债务等；（2）偿还公司债务及补充流动资金。

资金使用计划见下方截图：

看似简单的发行股份购买资产预案，其中却另有深意，尤其是标的资产的质量颇为让人担忧。

绵阳好圣、绵阳宇兴的实际控制人均为董平家族。标的资产的股权关系如下图：

各位老铁注意哦，该预案披露前，标的资产与上市公司没有关系，不构成关联关系，可是仅仅1周后，二者的关系就发生了变化。

在该预案披露时（2013年4月10日），董平家族的控股公司绵阳耀达与上市公司当时的控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称“青岛太和”）存在股权转让纠纷，2013年4月16日，通过司法程序青岛太和持有的1810.71万股（占总股本的8.94%）被划转到绵阳耀达名下，绵阳耀达成为上市公司第二大股东。

由此，该发行股份购买资产的方案在披露后仅仅1周就变成了关联交易。好神奇有没有？

定增预案中的绵阳好圣主要交易标的香港泰信系投资控股公司（以下简称“香港泰信”），其主要资产为境外企业威斯卡特***股权。

威斯卡特原为多伦多证券交易所上市公司，主要从事汽车零部件的铸造和机加工业务，香港泰信在2013年3月27日将其全资收购（该预案披露前半个月刚完成交割）。

也就是说，绵阳好圣闪电收购一家境外公司，然后又闪电倒手卖给上市公司。

更令人奇怪的是，香港泰信并没有实际业务，是标准的皮包公司。主要财务指标见下图：

而这家皮包公司收购的威斯卡特情况更不乐观，连续多年亏损。威斯卡特主要财务指标见下图：

从上表不难看出，以排气管为主要产品的威斯卡特经营情况比较糟糕。

另外一个标的绵阳好圣一期项目资产也是处于亏损状态。情况大同小异，我们就不展开细说了。

也就是说，在该预案中，上市公司拟装入的资产基本都是处于亏损状态，那么，问题来了，处于亏损状态的资产如何帮助上市公司实现扭亏为盈？

该预案怎么看都有乘机从中小股东身上揩油的嫌疑。

令人更为好奇的是，该重大资产公布后不到半个月，4月23日上市公司董事长李同玉、董事韩宁闪电辞职。

而在该方案公布没多久，上市公司第一大股东就再次发生变更，由青岛太和变更为中铁华夏担保有限公司（以下简称“中铁华夏”）。

为了保壳，上市公司继续演绎着保壳故事。

2、“白衣骑士”黄老板

2013年10月11日上市公司发布公告，筹划重大事项停牌。

随后，2013年10月18日上市公司发布公告称，原第一大股东的中铁华夏与自然人黄国忠签定股份转让协议，黄老板以1.2亿元的价格受让中铁华夏所持有的上市公司2000万股股份（占总股本的9.88%），由此，黄老板成为上市公司第一大股东。

面对亏损累累且净资产已经为负的上市公司，黄老板接盘后的首要工作就是保壳。

当然，黄老板是有备而来的。

2013年12月28日，上市公司再次发布公告称，黄老板以现金赠予的方式向上市公司赠予人民币5539.77万元，该笔现金被用于偿还交通银行深圳深南中支行的欠款，该支行并同意双方之间的9261万元的债权债务关系消灭。

由此，上市公司当年获得3721万元债务重组收益。

此外，在黄老板的主导下，上市公司当年还获得了1.1211亿元的债务豁免，如此使得上市公司净资产由2012年末的-1.27亿元变为4406.37万元，这是上市公司净资产从2004年转负并连续9年为负后的*转正。

当然，这一系列的动作，目的只有一个——扭亏摘帽。

随后，黄老板推动上市公司向文化旅游产业转型，并已与云南杨丽萍文化传播有限公司（以下简称“云南文化”）股东、桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“印象刘山姐”）等公司达成初步收购意向。

乍一看，黄老板就是那位在危难之际拯救上市公司的白马骑士啊，接下来应该就是，黄老板主导上市公司并购重组，然后，上市公司业绩逆转直奔事业*......

然而，故事情节并没有如此顺利地演绎下去：在上市公司与资产方积极推进重组的过程中，一个历史诉讼案件横在其中，最终迫使上市公司该重组流产。

3、戛然而止

由于上市公司历史原因，上市公司与深圳市达瑞进出口有限公司（下称“达瑞公司”）之间的债务纠纷一直未能得到解决。

达瑞公司看到上市公司在2013年底陆续归还了部分债权人的债务，并且上市公司的净资产已转正，于是向法院请求执行原生效的裁决。而法院限期履行通知显示，截至2014年1月6日，上市公司应向达瑞公司偿还的本息总额为人民币9947.86万元。

该大额债务被催还的消息爆出后，重组各方对上市公司的实际情况产生了怀疑，并且上市公司在短时间内无法与达瑞公司就债务重组达成一致意见，于是，便在2月26日宣布终止该资产重组计划。

一计不成，再生一计。

就在同一天，上市公司发布了新的定增预案，黄老板所控股的广西钲德拟以5.16亿元现金认购上市公司非公开发行的股份不超过1亿股。认购完成后，黄国忠及其一致行动人广西钲德将持有上市公司1.2亿股，约占上市公司总股本的39.68%，黄老板成为上市公司实际控制人。

受此消息刺激，上市公司在股价连续三天涨停。

然而，该定增预案公布没多久，黄老板所持的上市公司2千万股股份就被法院轮候冻结。

黄老板于是黯然神伤，悄然退出了上市公司的定增。

4、印象刘三姐

黄老板入主上市公司后，上市公司的发展战略与当时的二股东绵阳耀达（董平家族控制企业）存在明显分歧，两拨人尿不到一个壶里，绵阳耀达只得退出上市公司。

2014年5月份，上市公司发布公告称，丁磊持有99.8%股权的北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）受让绵阳耀达所持有的山水文化8.94%的股份，交易价格为1.63亿元，六合逢春成为山水文化的第二大股东。

丁磊正是广西印象刘三姐的实际控制人。

六合逢春前脚刚成为上市公司二股东，后脚立马与当时的第一大股东黄老板签署战略合作协议，并构成一致行动人关系。

黄老板与丁老板两人的想法，那是司马昭之心——把印象刘三姐的运营公司装入上市公司。

可是，人算不如天算，两人刚成为一致行动人没多久，黄老板就被爆出深陷债务和担保纠纷，往上市公司装入资产的事情最后就凉了。

为了脱身，艺高人胆大的黄老板再生一计——转型互联网公司，找接盘方。

5、转型互联网

2014年9月3日，上市公司宣布筹划重大事项停牌。随后，上市公司接连抛出了收购两项资产的重大重组方案。

2014年12月10日，山水文化发布的《重大资产购买预案》显示，上市公司拟向张涛、五岳天下等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限***股权，标的资产掌沃无限***股权预估值约3.6亿元。

掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发。该资产购买预案显示，标的资产掌沃无限 ***股权预估值为 3.61 亿元，截止2014年 10 月 31 日未，标的公司净资产约 851.79万元，预估增值 3.52 亿元，增值率为4139%。

也就是说，上市公司准备以溢价41倍收购一家在2014年才有营业收入的手游公司。

该预案公布3个月后的2015年1月24日，上市公司再次发布定增预案，拟以11.74元/股的价格发行3.4327亿股，募集高达40.30 亿元的资金，其中，30亿元用于收购广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）***的股权，10.30亿元用于偿还公司欠款以及补充流动资金等。

截止到2014年9月30日，广州创思的净资产为2.06亿元，较净资产溢价近14倍收购。

此外，在该定增预案中，黄国忠黄老板及其一致行动人并没有参与非公开发行的股份认购。参与股份认购的包括广州创思的控股股东黄小刚和广州创思的核心人员出资设立的有限合伙企业丰澳投资，黄小刚与丰澳投资构成一致行动人关系。

发行完成后，五友投资持股比例将达到 23.47%，成为公司控股股东，朱明亮先生作为五友投资的控股股东将成为上市公司的实际控制人，原第一大股东黄老板所持股份比例被稀释到3.67%，退出持股比例5%以上的大股东行列。

不过，出于各种原因，距离40亿元的天量定增预案公布时间仅2个月后的3月24日，上市公司就宣告终止该定增预案，同时也一并终止收购掌沃无限和广州创思。

故事讲到这里，大家应该基本有一个判断，上市公司搞的各种事情，*都是竹篮打水一场空。

限于篇幅，山水文化更多的故事只能后期再表。

四、结语

只要中国股市没有真正运转起来的退市制度，类似山水文化这样的“ST长老”将会越来越多，希望大家也能见怪不怪，自己发愤图强，锻炼好火眼金睛的本领，保护好自己的钱袋子。

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