嘉实海外(证券公司治理准则)

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-27

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.07元

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为1,455,231,134.10元。加上母公司年初未分配利润7,260,232,846.51元，减去派发2020年度股利211,705,151.70元，截至2021年12月31日母公司未分配利润为8,503,758,828.91元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数202,329,077.06元，2021年末累计可供股东分配的利润为8,301,429,751.85元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,317,318,717.00元，2021年度拟分配的现金红利总额260,705,151.70元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

1、全面注册制加速推进，多层次资本市场体系日益完善

伴随全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高上市公司质量的提出，资本市场深化改革举措不断落地，推动国内企业上市速度稳步提升，整体规模持续扩容。北京证券交易所的成立开市，进一步凸显服务科技创新中小企业的决心，推动多层次资本市场体系的完善。直接融资渠道的扩大、市场规模的扩充，将推动证券行业更深度参与资本市场改革与建设，充分发挥投融资中介功能，更广泛服务实体经济发展。

2、居民资产配置持续迁移，财富管理转型彰显价值

房住不炒政策调控下房地产投资属性日益式微，资管新规的整改落地对传统银行理财、信托产品产生挤出效应，居民资产配置在此背景下持续向权益市场迁移，基金投顾试点的扩容也推动更多证券公司由传统代销金融产品业务向客户财富管理的买方投顾身份转型。社保年金、保险等长线资金权益类资产配置比例上限的逐步提升，将为资本市场注入更多活水，也为证券行业专业化财富管理服务带来更广阔的空间。

3、机构客户聚焦综合服务，资本中介业务方兴未艾

在国内资本市场日益成熟及金融对外开放稳步扩大的背景下，境内外机构投资者的业务需求日趋多样化。除传统投资咨询服务外，针对机构客户的综合定制服务及多元产品结构设计已成为证券公司专业水平及市场影响力的重要体现。伴随客户需求的持续旺盛、场内外衍生品品种及规模的不断扩容，收益互换、做市交易等资本中介业务日益兴起，在行业竞争红海中或带来创新发展机遇。

4、分类监管深化放管结合，合规风控护航高质量发展

《证券公司分类监管规定》的重新修订及证券公司“白名单”机制的公布，充分体现监管层对证券公司合规风控能力应当与业务发展水平相适应的分类监管原则。 坚持“建制度、不干预、零容忍”，通过放管结合的监管思路，从严强化事中事后监管，监管转型的加快推进将切实维护行业高质量发展，提升资本市场治理效能。内控体系严谨、合规风控能力突出的证券公司，无论是在分类评价还是创新业务资格获取上，都将获得更多发展机会。

5、行业金融科技向纵深发展，技术投入力度不减

近年来，金融科技与证券公司传统业务持续深度融合，从业务线上化、互联网流量变现进一步向平台化建设、数字化转型发展。证券行业在智能投顾、智能风控等金融科技领域不断深化，证券公司依托大数据、人工智能、云存储等技术手段持续提升客户服务、优化运营效率，带动业务内生性增长。证券公司信息技术投入已成为证券公司分类评价的重要依据，部分领先券商加速推进科技赋能，每年系统建设投入持续增长。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战略方向，通过深入调研论证，确立了到2031年底前，营业收入进入行业前15名的战略目标，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有*竞争力和影响力的上市券商。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2021年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,317,318,717元，同比增长24.41%。公司始终秉承稳健的经营风格，近三年公司盈利水平保持在行业中上游位置，业绩波动率也小于行业均值水平。根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

公司本次利润分配方案为：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。

本年度现金分红比例低于30%主要是：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

面对现阶段中国经济发展形势和当下全球新冠疫情不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《二二一年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了做大做强的发展战略，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验〔2022〕11-27号）验资报告，经审验，截至2022年4月24日，国金证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金总额为人民币5,817,000,000.00元。公司正在办理向特定投资者非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以向特定投资者非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。

公司2021年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二二二年四月二十九日

证券代码：600109 证券简称：国金证券

国金证券股份有限公司

2022年第一季度报告

公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人冉云、主管会计工作负责人姜文国及会计机构负责人（会计主管人员）李登川保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一) 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

(二) 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√适用 □不适用

本公司持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产期间取得的投资收益，以及处置交易性金融资产、其他债权投资、交易性金融负债和衍生金融工具取得的投资收益属于本公司正常经营业务，因此不作为非经常性损益项目。

(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

二、 股东信息

(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、非公开发行股票事宜

公司于2022年3月收到中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]507号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。具体详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》。公司将依法推进本次非公开发行股票事宜。

2、债券发行事宜

（1）公司债券付息及本息兑付

公司于2022年2月收到上海证券交易所《关于对国金证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2022]98号），公司获准向专业投资者非公开发行公司债券面值总额不超过100亿元。具体详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向专业投资者非公开发行公司债券获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》。

公司于2022年2月支付“2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种一）”2021年2月26日至2022年2月25日期间的利息和本期债券本金。具体详见公司于2022年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种一）2022年本息兑付及摘牌公告》。

公司于2022年2月支付“2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种二）”2021年2月26日至2022年2月25日期间的利息和本期债券本金。具体详见公司于2022年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种二）2022年兑息公告》。

公司于2022年2月完成公司债券“20国金01”兑付及摘牌，兑付本金总额为人民币1,500,000,000元，兑付利息总额为人民币45,450,000.00元。具体详见2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“20国金01”公司债券兑付完成的公告》。

公司于2022年 2 月完成公司债券“20国金02”兑付及摘牌，兑付利息总额为人民币31,800,000.00元。具体详见2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“20国金02”公司债券兑付完成的公告》。

（2）短期公司债发行

2022年3月，公司完成了 2022 年非公开发行公司债券（第一期）（面向专业投资者）发行，发行规模为10亿元，期限为3年，票面利率为3.19%。具体详见2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》。

（3）短期融资券发行

2022年1月，公司完成了2022年度第一期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为262天，票面利率为2.60%。具体详见2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第一期短期融资券发行结果公告》。

2022年3月，公司完成了2022年度第二期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为*天，票面利率为2.75%。具体详见2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第二期短期融资券发行结果公告》。

2022年3月，公司完成了2022年度第三期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为205天，票面利率为2.70%。具体详见2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第三期短期融资券发行结果公告》。

（4）短期融资券利息兑付

公司于2022年1月兑付“2021年度第八期短期融资券”本息共计人民币806,969,863.01元。具体详见公司于2022年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度第八期短期融资券兑付完成的公告》。

公司于2022年3月兑付“2021年度第十一期短期融资券”本息共计人民币1,210,573,150.68元。具体详见公司于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度第十一期短期融资券兑付完成的公告》。

3、接待机构投资者调研

公司于2022年3月14日—2022年3月17日通过视频会议交流形式接待了多家机构调研。具体详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于接待机构调研情况的公告》。

四、 季度财务报表

(一) 审计意见类型

□适用 √不适用

(二) 财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:国金证券股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：冉云 主管会计工作负责人：姜文国 会计机构负责人：李登川

合并利润表

2022年1—3月

编制单位：国金证券股份有限公司

合并现金流量表

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

2022年起*执行新会计准则调整*执行当年年初财务报表相关情况

国金证券股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-30

国金证券股份有限公司

第十一届董事会第二十二次会议决议公告

国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十二会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会董事形成如下决议：

一、审议通过《二二二年第一季度报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-31

国金证券股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2022年4月27日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。

会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事形成如下决议：

一、审议通过《二二二年第一季度报告》

公司监事会保证二二二年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会对董事会编制的《二二二年第一季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为：

（一）二二二年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）二二二年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与二二二年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

监事会

二二二年四月二十九日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-29

国金证券股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币柒拾万元，年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，较上一期审计费用上涨壹拾伍万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况

公司第十一届董事会审计委员会二二二年第一次会议审议通过了《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

我们认为，公司2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二二一年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

（三）公司董事会审议情况

2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-26

国金证券股份有限公司关联交易公告

● 国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6 亿元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。涌金投资持有国金基金7%的股权。

● 为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

● 涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产*值的5%以下。

● 本公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。

一、 本次关联交易概述

国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6亿元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。涌金投资持有国金基金7%的股权。

为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。

至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产*值的5%以下。

本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

（二）关联方涌金投资基本情况

1、名称：涌金投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦15楼

法定代表人：赵煜

注册资本：1.8亿元人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

主要股东：陈金霞

2、关联方最近三年的业务以权益投资和其他类投资为主。

3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、截至2021年9月30日或2021年1-9月的主要财务指标：资产总额：8,960,515.89万元；资产净额：2,961,001.62万元；营业收入：361,045.20万元；净利润：192,834.77万元。

三、 关联交易基本情况

（一）国金基金基本情况

国金基金成立于2011年11月，注册地为北京市，注册资本为3.6亿元，经营范围为：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

本次股权收购前，国金基金的股权结构如下：

（二）本次股权收购后国金基金股权结构情况

公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

本次股权收购后，国金基金股权结构情况：

（三）国金基金权属状况及运营情况

国金基金股权机构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。国金基金自设立以来，基金管理业务稳健经营，资产运营正常。

（四）国金基金其他股东基本信息

1、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司：成立于1994年3月，注册资本1,836,144.36万元，经营范围包括：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。

2、广东宝丽华新能源股份有限公司：成立于1997年1月，注册资本217,588.786万元，经营范围包括：新能源发电、金融投资。

3、苏州元道亨经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本545.4万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

4、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本690.84万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

5、苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本581.76万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

（五）国金基金主要财务指标

注：以上数据未经审计

（六）本次交易涉及公司合并报表范围变更情况

本次股权收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司，国金基金将纳入公司合并报表范围。公司不存在为国金基金提供担保以及非经营性资金占用等情形。

（七）交易定价的政策及定价依据

公司收购国金基金2%股权的价格将参考*资产评估有限公司出具的资产评估报告（*评报字[2022]0085号）确定，收购金额不超过800万元。本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况详见与本公告同时披露的资产评估报告。*资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、 本次交易的主要内容

公司以自有资金向涌金投资控股有限公司收购其持有国金基金2%的股权，收购价格参考*资产评估有限公司出具的资产评估报告（*评报字[2022]0085号）确定。公司授权经营管理层在不超过人民币800万元范围内，确定具体收购金额，完成本次股权收购事项相关的合同签署与履行、监管审批/报备（如需）以及工商变更等具体相关事宜。

五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易将有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次收购完成后，国金基金将纳入公司合并报表范围，其资产及经营情况不会对公司造成重大影响。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

六、 关联交易应当履行的审议程序

（一）2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，关联董事赵煜、章卫红回避表决。因此，本项议案由7名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）公司全体独立董事对上述交易涉及关联交易事项进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：

公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

七、 上网公告附件

（一） 独立董事对关联交易的独立意见

（二） 资产评估报告

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-23

国金证券股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议决议公告

国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三涉及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生回避表决；议案二十四涉及关联交易，关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决。

一、审议通过公司《二二一年度董事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过公司《二二一年度独立董事述职报告》

本议案尚需提交公司股东大会审阅。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过公司《二二一年度财务决算报告》

四、审议通过公司《二二一年度报告全文及摘要》

五、审议通过公司《二二一年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

关于公司2021年度现金分红情况的说明：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，占当年实现的可供股东分配利润的17.92%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

六、审议通过《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》

七、审议通过公司《二二一年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过公司《二二一年度合规工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

九、审议通过公司《二二一年度反洗钱工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十、审议通过《关于修订公司<洗钱和*融资风险管理制度>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十一、审议通过公司《二二一年度全面风险管理工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十二、审议通过公司《二二一年度风险控制指标报告》

截至2021年12月31日，公司净资产为23,887,093,743.44元，净资本为21,010,428,699.59元，

报告期内风险控制指标具体情况如下：

注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。

以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2021年未发生触及监管标准的情况。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十三、审议通过公司《二二一年度风险偏好执行情况汇报》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十四、审议通过公司《风险偏好陈述书（2022）》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十五、审议通过《董事会审计委员会二二一年度履职情况报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十六、审议通过公司《二二一年度合规负责人考核报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

十七、审议通过《关于二二一年度董事薪酬情况的专项说明》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

十八、审议通过《关于二二一年度*管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

十九、审议通过公司《员工“稳健薪酬”信托计划管理方案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十、审议通过公司《*管理人员绩效奖金管理办法》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十一、审议通过公司《二二一年度信息技术工作报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十二、审议通过《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十三、审议通过《关于预计公司二二二年度日常关联交易事项的议案》

（1）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

2名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由7名非关联董事进行表决。

表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票

（2）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

（3）与关联自然人担任董事、*管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

1名关联董事郭伟先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》

二十五、审议通过公司《二二一年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

二十六、审议通过《关于审议公司<章程>及附件的议案》

二十七、审议通过《关于审议公司<独立董事制度>的议案》

二十八、审议通过《关于审议公司<募集资金管理制度>的议案》

二十九、审议通过《关于审议公司<关联交易管理制度>的议案》

三十、审议通过《关于审议公司<信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

三十一、审议通过《关于审议公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

三十二、审议通过《关于审议公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

三十三、审议通过《关于审议公司<董事会风险控制委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

三十四、审议通过《关于审议公司<董事会秘书工作制度>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

三十五、审议通过《关于审议公司<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票

三十六、审议通过《关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案》

董事会同意公司开展科创板股票做市交易业务；根据中国证监会等监管部门的相关规定申请开展科创板股票做市交易业务的资格；授权公司经营层办理申请开展科创板股票做市交易业务的各项工作，并在获得批准后开展科创板股票做市交易业务；授权公司经营层制定公司开展科创板股票做市交易业务的具体规模、内控管理制度、风险控制措施、报价决策与授权机制等，并办理其他相关手续。

附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见

附件：

国金证券股份有限公司独立董事独立意见

一、 关于公司二二一年度利润分配预案的独立意见

公司2021年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

二、 关于聘请公司二二二年度审计机构的事前认可及独立意见

三、 关于对外担保的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2021年度对外担保情况进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2021年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于预计公司二二二年度日常关联交易事项的议案》、《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：

（一）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

（二）公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

五、 关于2021年度董事、*管理人员薪酬情况的独立意见

根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《*管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2021年度报告中披露的董事、*管理人员的报酬情况，及公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于二二一年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二二一年度*管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的内容进行审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

董事、*管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2021年度报告中披露的董事、*管理人员的薪酬真实、准确；公司董事、*管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。

六、 关于对公司《二二一年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十一届董事会第二十一次会议审议的公司《二二一年度内部控制评价报告》进行了审查，，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实际情况，并能得到有效执行。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意本项议案。

独立董事：赵雪媛

骆玉鼎

刘运宏

二二二年四月二十七日

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