尽调报告(威帝股份股吧)尽调报告是什么
尽调报告(威帝股份股吧)尽调报告是什么
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证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-044
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州若羽臣科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第233号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门及协调中介机构共同对关注函所涉问题进行逐项落实、核查与回复公司现就相关事项回复
2022年4月30日，你公司披露《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》称，你公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司拟与你公司实际控制人王玉及王文慧控制的企业天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)分别以自有资金出资500万元，认购样美生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”）新增注册资本7.1124万元，增资事项完成后，分别持有样美生物4.1597%股权，上述共同投资事项构成关联交易。样美生物经营业务为医疗美容科技护肤产品，产品包括原液和导入设备。
我部对上述事项表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1、 请结合你公司主营业务、未来发展规划，样美生物主营业务、核心竞争力，以及行业发展趋势等，说明你公司与关联方共同投资样美生物的必要性与合理性，是否导致与控股股东及其关联人存在同业竞争情形。
回复：
（一）公司主营业务及未来发展规划
公司是业内知名的电子商务综合服务商，公司由母婴领域切入起步，经过不断的尝试摸索和多年的积淀深耕，目前已在母婴、美妆个护、保健品等多个快速消费品领域逐渐培育了核心竞争优势，同时也在汽车用品、文具等蓝海领域积极探索与开拓；通过全方位的电子商务综合服务，全面提升自身帮助国内外品牌在国内线上进行运营和推广的整合能力。
未来，公司将围绕“科技+消费”的发展思路，加大产品研发和市场研究投入力度，提升品牌与技术竞争力。公司紧抓大健康、新消费潮流带来的发展机遇，把握我国消费升级与居民收入水平持续提升两大趋势，不断加深在大健康消费下的个人护理领域和宠物赛道等布局，稳步拓展美容护肤、宠物食品等品类，持续提升公司在大健康领域的市场影响力。此外，在渠道网络与服务能力上，公司将深化渠道拓展、提高精细化运营水平，并不断强化仓储管理、数字化运营、内容营销三大能力建设，大力推动综合服务能力提升。
（二）样美生物主营业务、核心竞争力，以及行业发展趋势
1、样美生物主营业务
样美生物定位为一家专研透皮领域的生物科技公司，其产品主要由导入设备水光导入美容仪和配套原液组成。样美生物拥有核心专利的生物原液配方，可*面向不同年龄及肤质人群的护肤需求，配合配套硬件设备运用生物高活分子萃取、透皮导入等专利技术，致力于为使用人群提供安全有效、无痛无创的专业水光护肤体验。
2、样美生物核心竞争力
（1）行业先发优势
美容小家电的需求来源于消费者对美妆护肤方面需求的进一步延伸，消费者对美容护肤的消费经过引导可以直接部分转移到对美容小家电的消费。个人护理与美容市场的蓬勃发展都会拉动美容小家电市场的增速进一步提升，中国依靠其传统的供应链优势，本土品牌小家电迎来机会。
样美生物专注于透皮技术领域，经过多年研发积累，目前已成长为集研发、设计、营销全能力科技公司。样美生物独特地将透皮科技引入家用护肤领域，有效填补了家用护肤品从概念宣称到实际解决消费者皮肤护理问题的市场未满足需求，在高端家用美容仪行业具备较强的先发优势和技术壁垒。
（2）产品技术优势
样美生物核心产品家用水光仪采用自研的“透皮给液”+“6D微分子酶切基底技术”，通过纳米微晶打开角质层屏障通道，将应用微分子技术与核心配方的原液透皮导入，提高原液渗透率，达到有效护肤的目的。由于不属于医疗器械，且使用安全简便，该技术成果可广泛用于家用护理场景，开创了家用护肤的全新技术路线。
（3）核心团队优势
样美生物拥有一支在商业运营与技术研发方面具备丰富经验的核心团队。样美生物创始人马佳月升具备12年美业品牌经验，同时是中国科学家论坛理事会副理事长、“十四五”创新驱动发展先锋人物，曾任职于雅诗兰黛集团品牌市场部，服务M.A.C、BOBBI BROWN、海蓝之谜等知名品牌；董事兼研发负责人梁爽博士为美国凯斯西储大学生物医学博士、分子及合成生物学家，并担任安和熙资本管理合伙人、前华熙生物投资事业部总经理、IQVIA（艾坤纬）亚太区*顾问，拥有丰富的技术研发和产业资源。此外，样美生物核心业务团队均来自菲洛嘉、薇诺娜、Ubras等新消费品牌，或阿里巴巴、百度等头部新经济互联网平台，拥有丰富的品牌运作经验。
3、样美生物所处行业现状及发展趋势
（1）家用美容仪行业现状
1）市场成长与国产替代空间广阔
中商产业研究院整理的数据显示，2020年国内家用美容仪市场规模约60至80亿元，年复合增长率达到30%。到2021年中国家用美容仪市场规模将接近100亿元，到2026年将突破200亿元，但因单价高、疼痛、恢复期、合规度差等问题，大部分用户望而却步，随着技术的迭代升级和市场接受程度的不断提高，样美主营的家用美容水光仪拥有广阔的发展潜力。
数据淘宝天猫、前瞻产业研究院，中商产业研究院整理
从市场格局来看，目前国内主流家用美容设备的市场份额绝大部分由国外厂商占据，且中高端市场被飞顿、塞诺龙等研发能力、品牌力和影响力较强的海外龙头企业垄断。为了改变这一局面，中央及地方先后出台政策鼓励本土美容器械品牌的发展，国内厂商也通过加大自主研发投入和投资并购来扩大市场份额，在下游扩张、需求渗透、技术更新等有利因素推动下，未来国产品牌有望实现加速进口替代及出口抢位。
2）新兴媒体推动家用美容仪普及率提升
随着疫情逐渐得到控制，中国经济的复苏和发展推动了高品质生活需求的增加。根据GFK发布的研究报告，2020年中国家用电子美容仪市场销售额达77亿元，行业仍处于产品导入期，虽然市场渗透率仍然较低但增长迅速，预计在2021年市场销售额将达到87亿元。而新兴媒体的兴起进一步加速家用电子美容仪的市场教育，种草安利等营销模式驱动品牌触达更多目标客户，线上市场销售额比例进一步扩大，带动市场渗透率加速提升。
（2）家用美容仪行业发展趋势
随着技术不断迭代升级，低端产品逐渐被淘汰，家用美容仪行业逐渐呈现高端化、科技化的发展特征。在各大品牌持续进行市场教育投入驱动下，消费者意识到美容技术的不可替代性，低端产品将逐渐被市场淘汰。根据GFK研究数据，2020年1,500元以上的家用电子美容仪销售额同比均呈现增长态势，其中5,000-8,000元区间内的家用美容仪销售额同比增速*，达到549%，3,000-5,000元和8,000元以上区间内的家用美容仪销售额同比增幅分别为151%、58%；从产品类型来看，多功能产品成为最受消费者青睐的美容仪产品，“一机多用”的产品已经占据超过五成的市场份额，而EMS技术（Electronic Muscle Simulator，肌肉电刺激技术）则是应用最广的科技手段，其在多功能产品中的应用比例超过60%。
（三）与关联方共同投资样美生物的必要性和合理性
样美生物作为一家专研透皮领域的生物科技公司，首创性地将透皮科技引入家用护肤领域，开创了全新的护肤技术路线，其透皮技术还可用于疫苗接种、胰岛素透皮导入等领域，具备广阔的应用空间。公司充分看好样美生物的产品与技术发展前景，并已与样美生物签署代运营合同建立电子商务战略合作关系，本次投资有助于双方将合作拓展至股权层面，加强战略协同。通过本次投资，公司将进一步加深在大健康消费领域的业务布局，有利于强化公司竞争优势，符合公司的战略规划及发展需求。
另一方面，虽然样美生物在细分行业已形成较强的产品和技术先发优势，但由于近期刚完成产品研发，目前仍处于市场导入初期，未来能否实现产品商业化落地与业绩增长仍存在一定不确定性。为分散投资风险，上市公司通过子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）与公司实际控制人王玉及王文慧控制的企业天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）联合的方式对样美生物实施共同投资。本次投资完成后，芜湖若羽臣与天津若羽臣分别持有样美生物4.1597%的股权，持股比例较小，并且天津若羽臣将表决权无偿委托给公司，由公司向样美生物委派董事，有利于公司维护自身股东权益，进一步控制投资风险。
综上，公司与关联方共同投资样美生物具备必要性和合理性。
（四）是否导致与控股股东及其关联人存在同业竞争情形
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》4.2.6条“控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争”，结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条“（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易”，同业竞争应指控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人从事相同、相似业务的情形，同业竞争的“竞争方”主体是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业。除此之外，不是同业竞争的主体范围。
本次共同投资中，芜湖若羽臣以自有资金出资人民币500万元认购样美生物新增注册资本7.1124万元，天津若羽臣出资人民币500万元认购样美生物新增注册资本7.1124万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天津若羽臣分别持有样美生物的股权比例为4.1597%。鉴于：
1、 公司与控股股东及其关联方持股比例较低，样美生物实际控制人持股比例超过50%，公司与控股股东及其关联方无法对样美生物实施单一或共同控制；
2、 天津若羽臣仅作为财务投资人，持股比例不足5%，且已将表决权委托给上市公司，并未从事样美生物相关业务；
3、 样美生物实际控制人与公司实际控制人间不存在亲属、股权代持及其他关联关系或利益关系。因此本次共同投资行为不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间形成同业竞争情形。
（五）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构访谈了公司实际控制人王玉先生、样美生物实际控制人马佳月升先生，查阅了上市公司与样美生物签署的增资协议、代运营合同书等文件，查阅了上市公司出具的样美生物尽调报告与2021年度报告，查阅了样美生物取得的经营许可、产品备案证书、知识产权证书等资质文件。
经核查，保荐机构认为本次上市公司与关联方对样美生物进行共同投资具备必要性、合理性，且不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间形成同业竞争情形。
2、 请结合样美生物财务数据、同行业可比公司与可比交易等，说明本次交易价格的公允性。
回复：
（一）样美生物基本情况
样美生物2021年未经审计的主要财务指标数据情况
单位：万元
（二）本次交易价格公允性
本次拟定交易中，芜湖若羽臣拟与天津若羽臣分别以自有资金出资500万元，分别认购样美生物新增注册资本7.1124万元。
1、标的公司前次股权融资情况
2021年12月，样美生物、马佳月升、北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）、安和熙（海南）投资有限公司、宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高樟资本”）、长沙市长港生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长港生物”）、青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花创投”）就增资事项签署了《关于样美生物科技（北京）有限公司之增资协议》，其中梅花创投以1,500万元认购新增注册资本26.0789万元，高樟资本以180万元认购新增注册资本3.1295万元，长港生物以150万元认购新增注册资本3.0681万元。
前次增资中，梅花创投和高樟资本的增资价格为57.52元/出资额，长港生物的增资价格为48.89元/出资额，长港生物的增资价格低于梅花创投和高樟资本增资价格主要因为样美生物及创始人与刘诗阳于2021年2月签署《可转债合同》约定，刘诗阳向样美生物提供150万元的可转债（“可转债”），并有权在样美生物发生其认可的融资（“合格融资”）时由其或其指定第三方以合格融资前样美生物估值的85%的投前估值认购样美生物相应的股权（“认股权”），而刘诗阳已根据可转债合同的约定向样美生物提供了人民币150万元的可转债，样美生物同意，且经刘诗阳授权同意，由刘诗阳指定长港生物行使可转债合同项下的认股权。
本次拟定增资交易中，芜湖若羽臣投资管理有限公司和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟定增资价格为70.30元/出资额，相较于前次股权增资价格57.52元/出资额有所增长，增幅为22.22%。上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）为共同增资方，该合伙企业执行事务合伙人及实际控制人为若羽臣投资总监，由于同样认可样美生物的投资机会，因此拟共同投资，该员工及其控制的上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）均非若羽臣关联方，上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）拟增资价格为70.30元/出资额，与芜湖若羽臣投资管理有限公司和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的拟增资价格一致。本次拟定增资价格系在样美生物前一轮融资价格的基础上，结合其2022年预估的盈利水平和未来发展前景，经各方协商一致确定。
2、上市公司收购家用美容产品公司的可比交易情况
样美生物主营业务系家用美容产品与设备的研发、生产和制造，目前处于快速成长期和产品研发阶段、经营规模尚小，故拟投资时点样美生物收入较少，经检索公开市场资料，未查询到A股上市公司收购国内类似收入体量并快速增长的标的业务的可比交易。
3、同行业可比上市公司的收购交易情况
根据公开资料查询，公司可比上市公司丽人丽妆（605136.SH）、壹网壹创（300792.SZ）、凯淳股份（301001.SZ）、青木股份（301110.SZ）自上市以来均未作为增资方或收购方开展类似标的业务的投资或收购行为，故不具有参考性。
4、样美生物所处行业发展前景
艾瑞咨询2022年3月发布的《中国美妆护肤品行业投资研究报告》显示，美妆护肤行业细分领域中，2020年功能性护肤市场规模为200-250亿元，2020-2025年预期增速为15-20%，且其中具有医药、生物技术背景的企业增速更高；2020年家用美容仪器市场规模为60-80亿元，2020-2025年预期增速约为20%，样美生物所处细分市场发展前景广阔。
样美生物所处行业发展潜力较大、成长性较好，伴随其快速发展，本次拟定投资相较于其前次股权融资的增资价格增长约22%，估值增长具备合理性。
（三）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构获取并查阅了样美生物尽职调查报告、相关增资协议、财务报表和行业研究报告，搜索查询了同行业可比公司投资或收购公告，以及上市公司投资或收购美容产品公司的交易公告文件，并在企查查网站查询相关主体的工商信息。
经核查，保荐机构认为本次拟定交易增资价格系结合样美生物前一轮股东增资价格、根据其盈利水平及未来发展前景并经各方协商一致确定，本次拟定增资价格公允且具备合理性。
3、 请说明样美生物及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求，是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚。请律师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
1、根据《医疗美容服务管理办法》（2016修正）的相关规定，医疗美容是指“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”、“美容医疗机构必须经卫生行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动”。
截至本公告日，样美生物的主营业务为家用水光导入美容仪及配套原液的研发及销售业务，未开展前述医疗美容执业活动，无需取得《医疗机构执业许可证》。样美生物未自主生产所销售的产品，相关产品均是从第三方采购。样美生物研发、销售水光导入美容仪及配套原液无需取得特殊的资质、许可。其中水光导入美容仪属于个护小家电类产品，根据《医疗器械监督管理条例》、《关于腹腔镜手术用内窥镜自动调控定位装置等61个产品分类界定的通知》等相关法律法规，样美生物销售水光导入美容仪无需取得医疗器械经营许可证等业务资质；配套原液属于普通的化妆品，配套原液的生产厂家具备化妆品生产许可证，样美生物目前销售的6种配套原液已经办理普通化妆品备案。
2、 经公司登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开渠道检索，样美生物不存在因其业务开展违反相关法律、法规规定而被予以行政处罚的情形，不存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，不存在因虚假宣传受到主管部门行政处罚的情形；样美生物所提供的产品及服务不涉及医美业务，不存在医美贷等消费分期金融产品。样美生物自成立以来未受到相关行业主管部门的行政处罚。
3、 样美生物销售的6种规格的水光仪配套原液均采购自山东义才和锐生物技术有限公司（以下简称“义才生物”），义才生物具备化妆品生产许可资质。根据公司在国产普通化妆品备案信息网站查询（https://hzpba.nmpa.gov.cn/gccx/），由义才生物作为备案人申请的6种配套原液普通化妆品备案，已于2022年5月5日注销。经问询样美生物创始人，上述备案信息注销的原因系相关产品由样美生物研发，早期为快速办理备案手续，相关产品备案在义才生物名下，结合样美生物未来发展战略安排，拟就相关产品自行申请备案，并于备案完成后，通过委托生产或者其他合规方式进行生产，预计2022年5月底完成相关备案，样美生物目前销售的配套原液均是义才生物于2022年5月5日前生产的产品。
为降低投资风险，公司拟将样美生物完成6种配套原液普通化妆品备案作为公司支付投资款的先决条件。公司在样美生物完成6种配套原液普通化妆品备案后将履行信息披露义务，同时公司在支付样美生物投资款及样美生物完成本次投资工商变更登记后，及时披露交易进展公告。
二、中伦律师核查及回复意见
（一）样美生物及其从业人员是否具备医疗美容服务及产品生产销售的相关资质，业务开展是否合法合规，是否符合相关行业监管规定和要求
1、样美生物的基本情况及主营业务
上市公司拟投资的标的公司样美生物基本信息
根据样美生物提供的资料和说明，截至本公告日，样美生物的主营业务为家用水光导入美容仪及配套原液的研发及销售业务，未直接开展医疗美容服务业务。样美生物的产品类别、用途及功能原理具体
2、样美生物的经营资质
（1）样美生物未提供医疗美容服务，无需取得《医疗机构执业许可证》
根据《医疗美容服务管理办法》（2016修正）的相关规定，医疗美容是指“运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑”、“美容医疗机构必须经卫生行政部门登记注册并获得《医疗机构执业许可证》后方可开展执业活动”。根据样美生物出具的说明，并经访谈相关负责人，截至本公告日，样美生物未开展前述医疗美容执业活动，无需取得《医疗机构执业许可证》。
（2）样美生物销售相关产品无需取得特殊的资质、许可
根据样美生物出具的说明，并经访谈样美生物负责人，截至本公告日，样美生物未自主生产所销售的产品，相关产品均是从第三方采购。样美生物研发、销售水光导入美容仪及配套原液无需取得特殊的资质、许可，其中，水光导入美容仪属于个护小家电类产品，配套原液属于普通的化妆品。
①水光导入美容仪未被列入医疗器械分类目录
根据《医疗器械监督管理条例》第一百零三条，“医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用；其目的是：（一）疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；（二）损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；（三）生理结构或者生理过程的检验、替代、调节或者支持；（四）生命的支持或者维持；（五）妊娠控制；（六）通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息”，结合《医疗器械分类规则》《医疗器械分类目录》，样美生物销售的水光导入美容仪不具备《医疗器械监督管理条例》所载医疗器械的目的，亦未被列入医疗器械目录。
此外，根据国家食品药品监督管理总局（现国家药品监督管理局）办公厅于2014年11月发布的《关于腹腔镜手术用内窥镜自动调控定位装置等61个产品分类界定的通知》（食药监办械管〔2014〕198号）的相关规定，配合按摩仪使用的纳米晶片微粒按摩头，属于不作为医疗器械管理的产品。根据样美生物出具的说明并对样美生物负责人访谈，样美生物水光导入美容仪属于前述法规规定的纳米晶片微粒按摩头，不属于作为医疗器械管理的产品。
综上，样美生物销售水光导入美容仪无需取得医疗器械经营许可证等业务资质。
②配套原液的生产厂家具备化妆品生产许可证
经访谈样美生物负责人，截至本公告日，样美生物所销售的6种规格的水光仪配套原液均采购自山东义才和锐生物技术有限公司（以下简称“义才生物”）。根据公司提供的资料并登陆国家食品药品监督管理局官方网站查询（https://www.nmpa.gov.cn/ylqx/index.html），义才生物取得的化妆品生产许可资质情况
根据公司提供的资料并登陆国产普通化妆品备案信息网站查询（https://hzpba.nmpa.gov.cn/gccx/），样美生物所销售的6种配套原液已经办理普通化妆品备案，具体情况
注：经本所律师登陆国产普通化妆品备案信息网站检索，上述6项化妆品备案已于2022年5月5日注销。根据义才生物出具的声明，并经访谈样美生物负责人，上述备案信息注销的原因系相关产品由样美生物研发，早期为快速办理备案手续，相关产品备案在义才生物名下，样美生物拟就相关产品自行申请备案，因此，义才生物将其名下的相关化妆品的备案信息予以注销。根据样美生物负责人介绍及样美生物、义才生物出具的声明，样美生物对上述6项产品的化妆品备案正在办理中，预计2022年5月底完成备案，在前述备案完成前，样美生物承诺不会自行或委托第三方生产前述产品，样美生物目前销售的配套原液均是义才生物于2022年5月5日之前生产的产品，义才生物于前述产品备案证注销后，未再生产相关产品。
经登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开渠道检索，样美生物不存在因其业务开展违法违规被予以处罚的记录。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，样美生物未从事医疗美容服务，无需取得相关资质；其研发、销售水光导入美容仪及配套原液不存在因违反相关法律、法规规定而被予以行政处罚的情形。
（二）是否存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，是否存在虚假宣传，是否存在医美贷等消费分期金融产品等，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚
根据样美生物出具的说明，经访谈样美生物负责人以及登陆中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开渠道检索，样美生物不存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，不存在医美贷等消费分期金融产品，不存在因虚假宣传受到主管部门行政处罚的情形；样美生物自成立以来未受到相关行业主管部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，样美生物未从事医疗美容服务，无需取得相关资质；其研发、销售水光导入美容仪及配套原液不存在因违反相关法律、法规规定而被予以行政处罚的情形；截至本核查意见出具之日，样美生物不存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，不存在医美贷等消费分期金融产品，不存在因虚假宣传受到主管部门行政处罚的情形；样美生物自成立以来未受到相关行业主管部门的行政处罚。
三、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构访谈了样美生物实际控制人马佳月升先生，查阅了样美生物尽职调查报告与样美生物取得的经营许可、产品备案证书、知识产权证书等资质文件，查阅了样美生物所处行业相关监管规定，对中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、国产普通化妆品备案信息网站等公开网站进行了检索。
经核查，样美生物销售水光导入美容仪无需取得医疗器械经营许可证等业务资质。截至本核查意见出具之日，样美生物未从事医疗美容服务，无需取得相关资质；其研发、销售水光导入美容仪及配套原液不存在因业务开展违法违规被予以处罚的公开记录。经公开渠道检索，样美生物不存在医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁情况，不存在医美贷等消费分期金融产品，不存在因虚假宣传受到主管部门行政处罚的情形；样美生物自成立以来未受到相关行业主管部门的行政处罚。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司
董事会
2022年5月18日
消息●
威帝股份（603023.SH）易主后推出的首单资产重组，有了*进展。
日前，威帝股份披露重组预案，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“飞尔股份”）***股权，交易预估价格为4.2亿元。同时，威帝股份还将向同受丽水国资控制的南城投资，以非公开发行股份方式募集配套资金不超过1.89亿元。
事实上，自2015年登陆资本市场以后，威帝股份盈利能力呈现下降趋势，作为易主后更是上市六年以来首笔资产重组，威帝股份寄希望于此次机会脱困，提升经营实力。
本次交易中，交易对手方作出业绩承诺，2022年至2024年飞尔股份实现的归母净利润将合计不低于1.5亿元。
国资实控人认购1.89亿配套募资
重组预案显示，威帝股份拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式购买飞尔股份***股权，并募集配套资金。
作为易主丽水国资后推出的首笔资产重组，威帝股份此次收购也获得了国资实控人的大力支持。
去年9月份，有着国资背景的丽水久有基金从威帝股份原实控人手中受让上市公司21.43%股份，同时威帝股份原实控人放弃部分股份对应的表决权。由此，威帝股份控股股东变更为丽水久有基金，持股比例21.43%，实控人变更为丽水经开区管委会。
本次交易中，威帝股份计划向南城投资非公开发行股份募集配套资金不超过1.89亿元。资料显示，南城投资由丽水经开区实业发展集团***持股，与威帝股份同受丽水经开区管委会控制。
如不考虑向交易对方发行的定向可转债转股，本次交易完成后，丽水久有基金将直接持有威帝股份约18.59%股权，仍为上市公司控股股东，南城投资将直接持有上市公司约8.81%股权，丽水经开区管委会合计控制上市公司约27.41%股权，仍为上市公司实际控制人。
易主国资后的首单资产重组，也是威帝股份上市六年来*进行资本运作。对于威帝股份而言，此次交易中标的体量并不小。
根据评估，飞尔股份***股权的预估交易价格为4.2亿元，截至今年9月末，威帝股份净资产为7.57亿元，标的交易价格占上市公司净资产的比例达到55.47%。
但需要注意的是，由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司将新增部分商誉。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
注入汽车内饰资产提升盈利能力
国资主导下进行资产注入，与威帝股份迫切想要提振盈利能力不无关系。
资料显示，威帝股份是国内汽车电子控制产品供应商，一直致力于汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，威帝股份近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。
2015年登陆资本市场后，上市首年威帝股份增收不增利，次年业绩有所回升，但2017年再次下滑且净利润连续四年负增长。
数据显示，2015年至2020年，威帝股份分别实现营业收入2.03亿元、2.11亿元、1.99亿元、2.02亿元、1.38亿元、0.85亿元，净利润7998.03万元、9068.38万元、6864.1万元、6516.58万元、2285.1万元、1569.53万元。
其中，2020年威帝股份扣除非经常性损益后的净利润仅为132.12万元，而上市首年这一数值为7362.09万元。
今年前三季度，威帝股份实现营业收入3914.68万元，同比减少27.8%；净利润75.47万元，同比减少91.45%。
重组预案披露，此次威帝股份计划收购的飞尔股份成立于2003年，近二十年来始终专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括头枕、座椅背板等产品。
本次交易后，上市公司除继续致力于汽车电子业务外，将拓展汽车内饰业务。威帝股份认为，通过本次交易，挖掘并发挥与标的公司的协同效应，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。
尽管威帝股份尚未披露飞尔股份的财务数据，但重组预案显示交易各方已设置了相关业绩承诺，即2022年至2024年飞尔股份各年度实现的归母净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，合计不低于1.5亿元。如果飞尔股份顺利完成业绩承诺，将对威帝股份的业绩增厚大有助益。
需要注意的是，近来年，飞尔股份三家子公司宁波田尔、上海耀丰、沈阳飞尔分别因车间使用危险化学品、损坏绿化、存放化学品超量等违规行为被罚。
披露重组预案复牌后，12月20日威帝股份开盘涨停，报收5.24元/股，涨幅10.08%。而在重组停牌前一个交易日，威帝股份开盘8分钟也收获涨停。
受美女好友孙总紧急邀请，周日为她所里的小朋友们聊聊内审工作，所以匆匆总结若干内审心得进行分享，抛砖引玉，期待真诚交流哈！
历年的工作经验，认为前期调研很重要。内审基础工作很重要。需要掌握和分析被审计单位和其行业相关政策、行业发展前景、行业统计数据、是否有舆论关注、历年资料、基本风险点等等。要着重考察被审企事业单位的内部控制之内部环境状况，内部控制成效是内审流程设计和内审工作计划参考的基础。内部业务流程和风险评估是内部审计需要重点关注的要点。
首先关注内部环境的优劣，其次关注内部控制的各项要素：关注不相容职务分离控制；关注授权审批控制；关注会计系统控制；关注财产保护控制；关注预算控制；关注运营分析控制；关注绩效考评控制；关注合同控制；关注内部控制信息与沟通等等。关注整体业务活动控制并根据内审企业的特点，关注其业务活动控制的其关键的某一方面的控制，如资金活动控制；资产控制；采购业务活动控制，销售业务活动控制等等。
进行内审，被审单位的合规是前提，如果不合规了，那过程肯定有问题。过程有问题，大概率会影响结果。企业的内控和合规，一定是个对标的过程。标是什么？国家法律、法规、规章、制度、管理办法，如果是企业，还需对标行业领军企业或集团。从来没有一劳永逸的所谓通用制度。无论是审计大咖还是审计小白，无论如何努力收集政策文件，但到每次写方案，发现依旧在寻找制度的路上……
交流过了企业审计的心得，再谈谈政府审计哈。对于政府审计来说，总是有审计小朋友。想要一本葵花宝典，通用准则。那么，政府审计的通用制度只有预算法及其实施条例，简直就是所有政府业务的基础。政府审计写方案，一定要去看相关政策，政府事项，全部围绕着政策：为什么要做这件事，怎么做，法律法规怎么规定的，很多专项资金都有相关管理文件，那么涉及其评价的重点和关注点都在里面了。
最后，强调一下，做项目的时候，无论是内审、内控或者相关的绩效评价。首先要去做前期调研，*做出尽调报告。然后正式进场，现场看凭证，看各类自制单据，看会议纪要，看各类通知，看章程，看文件…搜集单位内控相关的制度，收集到了足够的资料，完全充分的资料。然后才能考虑回所里，整理资料，根据发现的问题、风险点，做底稿…写交流记录，和被审单位沟通…反复沟通…写报告，写管理建议书。
总之，知道方法以后，就需要自己开始行动找资料去了。注意内审工作结果是合理保证而非*全面保证。祝大家工作顺利！多沟通，多交流，多分享。匆匆而作，不当之处，敬请指正。
[比心]
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本系列文章将重点解析房地产项目投拓，在拿地渠道、交易模式、投拓环节、交易谈判、尽职调查、协议签订及交接后评估等环节的财务重点，帮助财务人员赋能投拓业务。
前几篇我们讲了直接开发用地拿地、储备用地拿地及交易模式环节的财务关注点：
地产项目投拓财务手册——交易谈判环节的财务重点
地产项目投拓财务手册——交易模式环节的财务关注点
地产项目投拓财务手册——投资测算环节的财务关注点
地产项目投拓财务手册——储备用地拿地渠道的财务关注点
地产项目投拓财务手册——直接开发用地拿地渠道的财务关注点
今天主要讲讲，尽职调查环节的财务重点——以某上市房企为例。
财务尽职调查工作主要分为四个阶段：前期准备、现场尽职调查、尽职调查报告出具、尽调问题处理。
1
前期准备
在初步尽调及测算，与合作方就资产收购的定价规则，付款方式达成一致后，可先签订框架协议，锁定项目，但框架协议中需明确合同履约的前置条件，及就影响交易价格因素做明示，预留尽调后价格调整的条件。
前期准备工作包括组建尽调团队，及尽调信息收集。
(一)并购财务参与投资部门主导的项目尽职调查工作，负责组建财务尽职调查团队，开展财务尽职调查工作。
1.尽职调查团队成员：尚未开工建设的项目，以财务和法务尽调为主；在建在售项目，需增加工程、营销、成本等介入尽调；涉及商业、酒店或物业管理，则商业、酒店、物业等业务的项目，需增派相关专业同事参与尽调。
2.集团财务资金中心统筹财务尽职调查工作。各区域范围内的投资拓展项目，由区域财务资金部组织开展并出具尽职调查报告。
新开拓地区或集团指定的投资拓展项目，由集团财务资金中心统筹安排，各区域财务资金部进行协助并出具尽职调查报告。
(二)并购财务提供财务尽职调查所需资料的清单给投资部门。投资部门将《尽职调查资料清单》、《项目信息统计表》一并发送给合作方和目标公司，要求其在一定时间内按清单准备好相关的资料。
待相关资料准备完成后，投资部门通知尽职调查团队开展现场尽职调查工作。
2
现场尽职调查
(一)财务尽职调查的核心要点：净资产评估值=资产-负债，要重点关注资产真实性和负债完整性。
(二)围绕核心要点，财务尽职调查团队现场走访和调查目标公司和目标地块，结合意向合作模式，审查书面资料、约谈管理层和员工、从目标公司所在地的税务、银行、工商、国土、规划等部门获取独立第三方信息等，编制财务尽职调查工作底稿。
(三)对于业务非常复杂的项目，如已开发多期未清算且债务多风险大，为进一步规避投资风险，区域财务资金部可与投资部门沟通，引入中介机构开展专项审计服务。
3
尽调报告出具
(一)现场尽职调查后，财务尽职调查团队出具财务尽职调查报告。
财务尽职调查报告由区域财务资金部编制，经集团财务资金中心流程审批后，发送投资部门及相关部门和人员。
财务尽职调查报告仅供内部决策参考使用，不允许对外发布。
(二)若中介机构出具了专项审计报告，则财务尽职调查报告可根据实际情况简化。
专项审计报告是财务尽职调查报告的补充和完善，不能替代财务尽职调查报告。
4
尽调问题处理
(一)根据财务尽职调查报告结果，并购财务协助投资部门修正项目的投资测算、重新评估目标项目的资产及价值，必要时与其他相关职能中心共同探讨和修改完善。
投资部门根据修正后的投资测算，结合各部门尽职调查报告意见，与合作方进一步谈判沟通处理方案。
(二)为了避免因合作方式的频繁调整而给合作双方的谈判带来不便，并购财务可参与谈判过程，以便根据具体情况适时提出合理建议，从而规避和降低相关风险，提高效率。
5
股权并购财务尽职调查要点
股权并购：目标地块所属的公司主体不发生变化，仅仅目标公司的股东发生变更，股东的变更不影响其目标公司的存续性。
其所有的债权和债务在股权变更后继续有效，即并购方在收购股权后必须承担目标公司的各种债务责任，该等责任不仅包括账面记录的各种负债，还包括或有负债、对外担保等责任。
针对股权并购，财务尽职调查的核查重点是关注目标公司的资产真实性和负债完整性，评估目标公司的净资产，净资产评估值=资产-负债。
财务尽职调查的主要内容和关注点包括：
①公司了解目标公司的工商、股权、组织的状态及变动情况及经营情况；
②地块情况：掌握目标公司名下地块获取情况及现状，重点关注目标地块。
③项目情况：了解目标公司地块的整体开发、销售情况。
④财务报表分析：对目标公司财务报表各科目金额、调整事项进行分析，重点关注资产的真实性、负债的完整性。
⑤其他重要情况说明（含表外项目）：是对尽调内容部分重要事项的补充说明及详细列示，例如拆迁补偿情况、对外抵押担保和诉讼等或有负债情况、各税种及滞纳金测算表、合同签订及执行情况等。
6
资产并购财务尽职调查要点
资产并购方式下，并购方直接收购目标地块，目标地块的所属公司发生变化，即由原所属公司变更为并购方。
针对资产并购，要重点关注目标地块的情况。
财务尽职调查的主要内容和关注点包括：
①目标地块的所属公司、实际控制人；
②目标地块的获取途径、地块现状、转让要求及限制、涉及抵押、担保情况；
③目标地块的规划设计条件、前期开发情况及支付情况核查。
财务尽职调查时要根据现场实际情况及时调整调查方向和思路，如实披露现状，揭示财务风险。
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