文一科技(360 上市)

站讯 “360对以何种方式登陆A股，一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。”，但是从目前现状看，360更倾向于借壳，有分析师人士称：和360同一天被华泰证券(601688,诊股) 辅导的中概回归的药明康德，早已经在7月4日发了招股说明书，排队IPO了；从资金需求看，360更迫切；360如果要走IPO通道，不应该晚于7月4日；现在已经9月了，360要排队早排队了。对于360借壳上市的传闻，奇虎360董事长周鸿祎回应称，将严格遵照政府规定，日后有消息会公布。

走IPO流程还是“借壳上市”？

证监会拟上市公司9月7日公布的数据显示，目前A股排队公司数量总数为560家，如果360选择按部就班，按照一周7家算，360要上市，也差不多需要两年时间了，将面对的漫长的IPO排队时间。

“借壳上市”相对而言是360公司加速上市的捷径。中概股借壳上市早有先例，早在2015年，学大教育借壳银润投资上市；巨人网络(002558,诊股)借壳世纪游轮在A股登陆。值得注意的360已接受上市辅导，从过往案例来看，接受上市辅导并不意味着已经完全放弃借壳上市。如快递巨头顺丰曾经在接受上市辅导后又迅速放弃IPO，转而借壳鼎泰新材。

也就是说，如果360筹划借壳上市，即使目前360走完了券商上市辅导流程，依然可以终止IPO进程，转而进行借壳操作。

借壳猜想

如果360走借壳路线，可能借壳对象在什么方面呢？投行人士对站表示，360借壳对象应该是上海主板，一时360的体量，深圳相对小公司多，虽然也有几家大公司。第二，去年上海本来要成立上海战略版，主要用来接纳中概回归股票。中概回归的药明康德选择的也是上海战略版，至于哪家公司是壳资源对象，这个就难判断了，肯定是难以猜测。

而360要借壳，庞大的工作量与借壳上市需要的流程和重大资产重组，只能从已停牌较长时间的个股中去看。站整理了一批停牌时间较长且可能被借壳的公司名单。

在重组热门公司中，中葡股份(600084,诊股)、深圳惠程(002168,诊股)、罗顿发展(600209,诊股)已公布标的资产，四川双马(000935,诊股)终止重组并一再表示公司控股股东及相关方未与奇虎360公司就资产注入事宜进行任何接触，也不存在与奇虎360公司进行此类接触的计划。

那么江南嘉捷(601313,诊股)和千方科技(002373,诊股)的可能性就增大了许多。有投资者在互动易平台上问江南嘉捷董秘，表示公司标的资产是否是360，江南嘉捷董秘表示，此次重大资产重组事项的进展情况，公司将及时履行信息披露，请关注公司后续公告。值得注意的是江南嘉捷和360的财务顾问均为华泰证券，财务顾问管理办法第十七条第五款规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。

而千方科技为中小板股票，使其可能性亦有所降低。

曲线参与360上市

猜壳难以判断，但还有一些确定性的可能参与360的A股上市之路。工商资料显示，天津奇信志成科技有限公司（简称“奇信志成”）认缴了360的10.36亿元注册资本，占总股本的51.78%，为360的控股股东。

从上市公司披露的信息来看，中信国安(000839,诊股)、天业股份(600807,诊股)、中南文化(002445,诊股)、电广传媒(000917,诊股)、三七互娱(002555,诊股)、雅克科技(002409,诊股)、浙江永强(002489,诊股)、炬华科技(300360,诊股)等均有参股。参股途径为：上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP，相关有限合伙企业直接持有360股份，并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。

其中，中信国安的参股级别*，今年3月29日，中信国安在360发布上市辅导信息后主动披露，其作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业（有限合伙），直接和间接（通过奇信志成）持有360的股权为4.46%。另一个较有优势的投资者则是天业股份，天业股份2016年4月的公告显示，公司在深圳天盈汇鑫投资中心认缴了6.995亿元；天恒盈合（委托份额已转让给天盈汇鑫）在中恒星光认缴6.72亿元；中恒星光又在宁波挚信一期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴6.51亿元。经计算，宁波挚信直接和间接持有360约1%的股份。

中南文化则出资5.1亿元参股芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为其LP之一，芒果文创持有奇信志成1.31%股权，另直接持有360的股权为0.44%，即合计持有360的股权为1.118%。电广传媒以不超过3亿元投资“瑞金市华融瑞泽一号投资中心（有限合伙）”，作为后者的LP之一，华融瑞泽直接和间接持有360的股权为1.455%。

雅克科技则出资2亿元间接通过南京瑞联参股，南京瑞联直接和间接持股360的比例为2.788%。浙江永强的投资额也是2亿元，其持有“宁波博睿维森股权投资合伙企业（有限合伙）”14.04%股权，宁波博睿合计持有360的股权为2.232%。

文一科技股权

2004年从体制内下海经商的周文育，在徽商中是颇为神秘的存在。其创立的文一集团及其前身，仅用十多年的时间便从默默无闻发展成“安徽第一民企”，2021年位列《安徽省民营企业百强榜》第一位。

对于周文育发家的第一桶金，为数不多的公开信息中均语焉不详，仅提到“他四处‘化缘’，凑足了1000多万元的转让费和启动资金”。2016年，周文育瞄准连续亏损而陷入困境的上市公司中发科技，收购股份后成为实控人，即如今的文一科技（600520.SH）。

如今，文一集团已成为横跨房地产、建设、酒店、文旅、物流、建材、物业、教育、酒业、体育、电力、矿业、园林、机电、科技等十余个产业的巨头。然而，其中的一些裂隙已然隐现。

银柿财经

被实控人的商票“掏空”？

资料显示，早在2002年，文一科技就已登陆上交所，彼时，公司名称尚为“铜陵三佳模具股份有限公司”，实控人为安徽省铜陵市国资委。在经历了两次转手后，2016年，上市公司实控人最终变成了目前的罗其芳和周文育母子。

值得一提的是，在控制权被周文育拿下后，2016年7月，文一科技就成立了子公司——安徽宏光窗业有限公司（以下简称“宏光窗业”），用来与周文育控制的房地产置业公司和其他公司进行日常经营性业务。

文一科技2016年的年报显示，宏光窗业将以不超过80万元的价格购买文一集团旗下的安徽省文一建材有限公司的设备资产，由宏光窗业生产、加工的塑钢门窗、彩铝门窗给控股股东。

2017年，宏光窗业实现营业收入6900万元，实现净利润332.90万元，总资产达到0.26亿元、总负债0.11亿元。2018年到2021年，宏光窗业分别实现营业收入0.69亿元、0.71亿元、0.97亿元、0.66亿元，分别实现净利润179万元、403万元、631万元、251万元。

也是从2017年开始，文一科技与大股东及其附属企业的往来中，出现了性质为经营性往来的销货款。

2017年～2020年，文一科技对于实控人附属企业的应收款项的余额分别为0.0303万元、0.4万元、249.26万元、849.73万元，呈逐年递增态势，2021年更是高达3844.59万元，其中，仅应收票据就合计达3172.11万元。

根据文一科技披露的财报，截至2021年三季度末，公司账面应收票据仍为0元，但到了2021年四季度，这一数字飙升至0.32亿元，与上述来自关联方的票据数量吻合。据公司年报披露，这些票据均为商业承兑汇票。

值得一提的是，公告显示，截至2021年12月31日，文一科技为宏光窗业提供了非经营性往来款3564.46万元，这一数字也同其上述应收关联方款项的余额接近。

2021年，地产行业的商票成为“烫手山芋”，文科园林（002775.SZ）、金螳螂（002081.SZ）等就属于捧着一手地产商票，眼睁睁看着业绩巨亏的代表。在这种敏感时点，文一科技仍然大笔接收商票已属存疑，更何况来自实控人关联方。

浙江中南建设集团有限公司的一位项目经理对银柿财经

事实上，来自于实控人关联企业的商票风险正在激增，能否兑付已成为疑问。银柿财经

今年2月份，文一集团新站置业公司因拒不履行生效法律文书确定义务，被法院列为失信被执行人。

5月份，文一集团滨城置业公司也出现了被强制执行的情况，此外，企查查还显示，该公司于2020年12月，土地增值税欠税221万元。

安徽凤阳文一地产有限公司的全资母公司文一集团蜀山置业公司刚于6月10日被法院强制执行24.13万元。蜀山置业全资持有的另一家公司文一集团长临置业公司，亦于6月10日被强制执行，还于今年4月份欠城市维护建设税约25万元被通报。

对此，浙江智仁律师事务所创始合伙人、证券专业律师洪鹏告诉

一位投行人士告诉

“文一科技上述事项，是否构成资金占用，需要看商票的形成是真实还是虚构的，虚构的可以理解成违规占用，若是真实的，可能够不上资金违规占用。”浙江万高律师事务所合伙人沈张强律师对

文一科技并未披露上述商票的具体情况，银柿财经

重要子公司爆雷存信披瑕疵

2021年，文一科技实现营业收入4.44亿元，同比增长33.70%；实现归母净利润0.09亿元，同比增长6.12%。目前，公司的产品包括生产半导体塑料封装模具、装置及配套类设备，化学建材挤出模具及配套设备，精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件和房地产建筑门窗。

对于文一科技来说，以半导体塑封模具和切筋成型系统为主的安徽铜陵三佳山田科技股份有限公司（以下简称“三佳山田”）无疑是较为重要的控股子公司。2021年，三佳山田的营业收入达1.17亿元，净利润达897万元，占比分别达到26%、67%。

然而，一位接近上市公司的知情人士向

据悉，三佳山田成立于2002年，由上市公司、日本山田*科技株式会社共同出资组建，目前，三佳山田由文一科技持股56.66%，日本山田*科技株式会社持股25％，睿甬海宿（宁波）投资合伙企业（有限合伙）持股18.33%。

2020年8月11日，三佳山田的营业期限就已到期。当年9月23日，文一科技曾发布公告称，鉴于三佳山田经营期限届满，外资股东拟将其持有的三佳山田25%股权进行转让，目前，三佳山田各股东正在就日本山田所持股权转让方案进行协商洽谈。

两年过去，上述转让事宜仍未完成，文一科技也并未披露相关进度。公司年报显示，截至2021年底，三佳山田营业执照尚未办理换证。受上述影响，三佳山田的部分银行账户被银行冻结，无法正常使用，三佳山田日常资金收支活动主要由公司子公司三佳商贸代为执行，如后续三佳山田营业执照无法正常办理，可能会对公司正常生产经营产生一定不利影响。

上述知情人士告诉

对此，沈张强律师向

“《无照经营查处取缔办法》第十四条规定，对于无照经营行为，由工商行政管理部门依法予以取缔，没收违法所得；触犯刑律的，依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处2万元以下的罚款。”沈张强进一步指出。

不过，出人意料的是，在原先营业执照已到期的情况下，2022年1月17日，三佳山田仍获得了高新技术企业证书。

上述知情人士还向

据该人士提供的照片、视频显示，位于上海青浦区崧泽大道8950号的上海山田，大门外堆放着一片废弃石料，杂草已盖住了门牌上的公司名，从门口看整个厂区未见开工迹象，停车场大面积空置。一位门卫对于靠近的人充满警惕，且对公司内部情况只字不提。

就上述情况，

企查查显示，早在2020年3月份，上海山田就已出现清算组成员备案，清算组负责人即公司法人五條健利。山田*科技株式会社在中国的另一家全资子公司山田*贸易（上海）有限公司，也于2020年11月份进行清算组成员备案。此外，2021年8月份，五條健利担任法人的另一家公司上海雅玛达机械制造有限公司也进行了注销。

官网显示，文一集团总资产近千亿，年均纳税额10余亿元，而在光鲜的外表之下，其*上市平台竟隐现乱象，对此银柿财经

1月28日开盘30分钟内，文一科技股价冲至涨停。

涨停的导火索是公司在上证e互动平台的一则回复。

上证e互动平台显示，1月7日，有投资者提问：公司是否有考虑利用公司的封测设备领域的优势进军芯片封装业务？1月26日下午2时47分，公司回复称，我公司子公司铜陵富仕三佳机器有限公司已开展芯片封装业务。

1月28日午间，公司发布澄清公告。文一科技表示，关于子公司“已开展芯片封装业务”的回复有误。截至目前，公司及子公司没有进入芯片封装业务的计划。

东财Choice

文一科技提醒投资者注意投资风险，并为错误回复向广大投资者致歉。

不少股民午间在股吧中转载的澄清公告下留言，认为下午会开板。然而，澄清公告并未打消资金热情，当日收盘，文一科技股价依旧封涨停，封单余量为4万手，全天成交额达3017万元，换手率2.89%，市值重回10亿元之上，达10.76亿元。

东财Choice

公司当前总股本1.58亿股，截至去年三季报，共有1.75万户股东，其中前十大股东合计持有33%股份。

Wind

回复有误系工作疏忽

文一科技午间公告称，1月26日公司在上交所e互动平台上回复有关投资者问题时，由于工作疏忽，回复“我公司子公司铜陵富士三佳机器有限公司已开展芯片封装业务”，该回复有误。

上交所e互动

一般而言，半导体产业链大致分为四个环节：芯片设计、晶圆制造、封装与测试、材料与设备。文一科技明确表示，截至目前，公司及子公司没有进入芯片封装业务的计划。

据了解，目前文一科技主要业务涉及四个相关领域：半导体塑料封装模具、装置及配套类设备产品，化学建材挤出模具及配套设备，精密零部件制造、轴承座及配套的注塑件，以及房地产建筑门窗。

对于上述四大领域中的第一块业务，文一科技认为属于“半导体行业的封装测试产业”。具体来看，该领域主要业务为设计、制造、销售半导体封测设备、模具、压机、芯片封装机器人集成系统及精密备件，主要产品有半导体塑封模具、自动切筋成型系统、分选机、自动封装系统、压机、芯片封装机器人集成系统以及半导体精密备件等。

进一步看，公司在互动易中提及的子公司铜陵富士三佳机器有限公司，主要以生产半导体塑封压机和自动封装系统为主，主要产品有半导体塑封压机、120T/170T自动封装系统。这也不涉及芯片封装业务。

之所以“芯片封装业务”这一表述挑动着市场神经，或与当前行业客户订单需求强劲、高景气有关。以中国大陆“封测三雄”为例，长电科技预计2020年盈利12.30亿元，同比增长1287.27%；通富微电预计2020年盈利3.2亿元-4.2亿元，同比增长1571.77%-2094.20%；华天科技预计2020年盈利6.5亿元-7.5亿元，同比增长126.64%-161.51%。

股价跌跌不休 有股民急了

尽管部分业务涉及半导体领域，但文一科技的股价未与行业景气同步。东财Choice数据显示，2019年以来，公司股价几近腰斩。与之对比，内地半导体综合设备龙头北方华创同期上涨4倍多，内地测试设备龙头长川科技同期上涨1倍有余。

Wind

文一科技在2020年8月18日披露的半年报中表示，报告期内，半导体产品订单实现爆发式增量，同比约增长***，公司开发的封装机器人已成功交付给国内大型封装测试企业，产业化运作已成规模，是公司半导体产业未来发展的一个新的增长极。但股价未见好转，前述年报披露至今日涨停前，公司股价累计下跌近37%。

股价跌跌不休，投资者也坐不住了。近期，有投资者在上证e互动询问：股价连续下跌是否与庄家有关，是否与大股东有关联？是否有人在刻意打压公司股价？管理层与大股东不关心上市公司股价吗？

文一科技1月26日回复说，截至目前，公司未发现有人恶意操纵股价的情况。做好市值管理是上市公司的责任与义务，公司将继续作出努力。

东财Chioce

更有投资者为文一科技出谋划策，受白酒行情火热影响，这位投资者建议文一科技将大股东的白酒资产装入上市公司。文一科技1月26日回复说，截至目前，公司未考虑此事。

东财Chioce

近年来，文一科技业绩持续走下坡路。2017年-2019年，公司分别实现营业收入3.13亿元、3.08亿元和2.59亿元，对应归母净利润分别为795万元、504万元和-7250万元。

2020年有望扭亏为盈。文一科技1月22日发布业绩预告，预计2020年归母净利润为540万元至810万元，但扣非后持续亏损，预计为1255万元至1525万元。公司称业绩预盈主要归因于营业收入增加、销售费用、资产减值、管理费用与信用减值减少、政府补贴增加。其中，营业收入增加约7542万元、毛利率增加约9.36％、影响利润约4260万元。

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