600074(铁汉生态股票)
600074(铁汉生态股票)
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一年多前被终止上市退入新三板挂牌交易的江苏保千里视像科技集团股份有限公司(退市保千，400081)，其“身后事”了犹未了。《投资快报》
股民维权一审胜诉
据悉，此次法院判决银信资产、东北证券分别对保千里在2014年10月30日-2016年12月29日间(下称“区间一”)因虚假陈述对原告所负债务的30%、10%部分承担补充赔偿责任，立信会计师事务所对保千里在2016年12月30日-2017年12月14日间(下称“区间二”)因虚假陈述对原告所负债务的15%部分承担补充赔偿责任。
上海市东方剑桥律师事务所*股票索赔律师吴立骏提示，凡2016年12月30日(含)至2017年12月14日期间买入保千里(600074)且期末日晚仍持股的股民，可加微信jiti515发送姓名、电话、股票名称、数量提交获赔申请准备依法索赔。
律师指出，本次判决有两大看点：一是“未罚也判”，东北证券和立信所并没有受到行政处罚，但仍被法院认定在案涉执业中未能勤勉尽责，需与被行政处罚的银信评估一道承担相应补充赔偿责任。其中，东北证券作为涉案财务顾问，该项目主办人后收到上交所纪律处分;立信所作为涉案审计机构，被认定在保千里案涉重组交易及后续经营过程中未能严格执业，出具的审计报告中部分内容与事实不符，受到相应行政监管措施处置。
二是索赔诉讼时效。虽然针对区间一的索赔已过诉讼时效(2020年8月届满)，但对区间二的处罚决定公告于2020年3月，该次索赔诉讼时效到2023年3月才届满，故符合该区间条件者仍可起诉索赔。而立信所被判连带赔偿责任，可一定程度上打消原告“赢了官司没钱拿”的顾虑。
信披违规被罚 股民损失惨重
回到数年前。2015年4月，保千里完成对中达股份的借壳上市。2017年8月，保千里及控股股东、实控人庄敏等被证监会行政处罚。经查，时任保千里电子董事长庄敏及其一致行动人向评估机构提供9份虚假协议，致使保千里电子评估值被大幅虚增后高达28.83亿元，增值率1021.09%，导致中达股份多支出了股份对价损害了上市公司及其股东的合法权益，并导致信披虚假记载。证监会对保千里责令改正、给予警告并处40万元罚款;对庄敏责令改正、给予警告并处60万元罚款;对另10人责令改正给予警告并分处10-20万元罚款。总罚款235万元。
仅隔数月，2017年12月保千里再次被立案调查。2020年3月19日，公司及庄敏等收到行政处罚及市场禁入决定书。因未按规定披露20家关联方和累计34.09亿元关联交易、12笔共7.05亿元违规担保(实际发生6.52亿元)及大股东1.68亿股股份被司法冻结等事项，保千里被责令改正、给予警告并处60万元罚款;庄敏被警告、两责并罚处以90万元罚款同时终身市场禁入;鹿鹏(时任保千里董事、总裁)、何年丰(时任保千里董事、财务总监)被警告并分处30万元罚款同时采取5年证券市场禁入;其他20人被警告并分处5-15万元罚款。总罚款320万元。
2017年12月复牌后，保千里股价连续29跌停创记录。2020年4月，*ST保千(600074)被终止上市，股价从重组当年*近30元(前复权)跌到只剩0.17元/股，退市前市值4.14亿元不足历史峰值728亿多元的一个零头，投资者损失惨重。
这些股民还可加入索赔
中报显示，退市保千今年上半年实现营收7047.41万元，亏损12.63亿元，净资产-77.37亿元，期末股东人数68827户，公司目前处于无控股股东、无实控人的状态。今年5月，深圳中院裁定不予受理嘉实商业对保千里公司的破产重整申请。7月，法院裁定终止保千里电子、保千里科技的合并重整并宣告二公司破产。
值得关注的是，中报披露公司计提中小股东索赔的预计负债约20.51亿元，主要是在2017年受罚后公司收到中小股东起诉索赔案件1699件,最终判赔金额1.61亿元。2020年公司再次受罚，根据公司股东基数及股价下跌差价，同时依据上次罚后起诉的情况，公司预计因第二次处罚起诉并索赔的金额约20亿。
律师提示，2017年末保千里股东超过10万户，其中在2016年12月30日至2017年12月14日期间买入该股且2017年12月14日闭市后当日仍持股的权益受损投资者，可登录“追寻证券网”或通过电邮jitisu@163.com、微信jiti515报名加入索赔诉前准备，参照一审判决，后续有相当概率胜诉获赔。
[摘要]
投资要点：
事件：公司2月5日发布公告，控股股东、实际控制人、董事长刘水发布鼓励内部员工增持公司股票的倡议，承诺凡于2018年2月6日至2月28日期间净买入的铁汉生态股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若19年3月1日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价，则刘水将以个人资金于之后1个月内一次性予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。
有别于大众的认识：（1）实际控制人发布员工增持倡议，彰显十足信心。董事长本次增持倡议面向员工合计3377人，增持数量不低于1000股不超过50万股，总增持上限不超过16.9亿股，目前公司总股本为15.2亿股，流通股本为9.91亿股。实际控制人承诺将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损于3月1日收市后1月内予以全额补偿，且本次补偿不存在*金额限制，体现了董事长对公司未来持续发展充满信心。（2）PPP订单充足，资金充裕，未来业绩高增长有保障。公司做为流域治理和生态修复的龙头，充分受益生态文明建设，中央对生态文明建设重视超预期，行业未来空间巨大。我们测算，“十三五”期间，水环境治理市场空间达8775亿。截止17年底，公司已签约未完工订单约319亿元，是16年营收的6.98倍，此外尚有已中标尚未签约订单合计77.43亿元，未来收入保障倍数高。公司当前资金充裕，截止17年三季度在手现金25.77亿元，且11亿可转债已发行完成，充足的资金可有效保障订单到收入的顺利转化。（3）员工激励到位，全面激发员工活力。公司在员工激励方面非常到位，采用长短期结合、股票和现金项结合的手段实现*激励，保证在市场需求爆发阶段，公司能实现快速的成长。16年4月实施管理层激励计划，期限为16-18年，当净利润增长率为50%时，从净利润净增加额中提取15%作为给管理层的激励基金，并随净利润增长率的提高，提取比例相应提高；17年7月1日完成第二期员工持股计划的购买，成交金额合计7.78亿元，成交均价为12.19元/股；17年10月18日公司向496名激励对象授予15,000万份股票期权，行权要求18-20年公司净利润分别不低于10.19/13.31/17.37亿元。
下调盈利预测，维持“增持”评级：受到92号文清理项目库影响，PPP执行放缓，下调盈利预测，预计公司17年-19年净利润为8.02亿/12.03亿/15.64亿（原值为8.46亿/12.68亿/17.76亿），增速分别为54%/50%/30%；对应PE为19X/13X/10X。
2017年12月29日，ST保千里(600074)股票复牌。在复牌日至2018年2月9日的30个交易日期间，ST保千里股价有29个交易日全天封死跌停板；公司市值从253.52亿元下跌到59.78亿元。该事件引起市场持续关注。ST保千里股价下跌如此惨烈使得参与其中的各位投资者苦不堪言，包括参与其限制性股权激励的公司高管(“内部人士”)，以及参与其非公开发行股份(以下简称“定向增发”)的机构投资者。
2016年，ST保千里定向增发募集资金19.89亿元，按2018年2月9日收盘价计算，这部分股份的市值仅为3.28亿元。参与此定向增发的投资者亏损幅度超过80%，实属罕见。
造假导致参与ST保千里定向增发巨额亏损
专业的机构投资者为何会参与ST保千里的定向增发？以公开信息为主，结合对参与ST保千里定向增发人员的访谈，笔者认为ST保千里定向增发吸引投资者的原因主要有以下三点。
(一)定向增发募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)前景良好，给予投资者较高预期。(1)根据定向增发可行性报告，募投项目的预期内部收益率(税后)超过20%；(2)募投项目所属产业为国家重点支持战略新兴产业。
(二)经营业绩良好传递给投资者公司发展态势良好的信号。根据2014年重组时的《盈利补偿协议》，相关方承诺2015年度、2016 年度及2017年度ST保千里扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.84亿元、3.66亿元及4.44亿元。2015年年报中ST保千里扣除非经常性损益后的净利润为4.37亿元，超出承诺53.87%，与2017年承诺业绩相当。另外，2016年一季度扣除非经常性损益后的净利润增长116.34%。
(三)实际控制人参与定向增发增强投资者信心。2016年，ST保千里以14.86元/股的价格发行股票1.34亿股募集资金19.89亿元。其中庄敏为ST保千里实际控制人，获配10%股份且锁定期为3年。另外，公司以11.30元/股和7.25元/股对公司高管实施了两次限制性股权激励。
参与ST保千里定向增发的机构投资者为何会亏损如此惨重？以公开信息为主，结合对参与ST保千里定向增发人员的访谈，笔者认为ST保千里的造假导致其股价大跌、投资者巨亏。
2017年9月3日，汇丰银行深圳分行以“有权随时单方面取消借款人的授信、有权随时要求借款人立即偿还相关贷款”等理由，单方面冻结了ST保千里存放在平安银行深圳分行的非公开增发募集资金7,272.8万元。此后，ST保千里造假的面纱被一层层揭开。ST保千里的造假具体
(一)重组时通过造假虚增资产。2017年7月证监会公布调查结果：庄敏及其一致行动人在借壳上市时，向评估机构银信评估提供了四份虚假协议及含有虚假附件的五份协议。同时，庄敏通过伪造这9份协议虚增2.7亿估值。
按重组时的发行价格2.12元/股计算，这部分虚增资产将会导致借壳方增加1.27亿股份。按庄敏占新增股份的比例为61.88%计算，虚增资产将会导致庄敏虚增股份0.79亿股。这部分股份可以被质押变成银行贷款。
(二)对外投资、担保造假。据证监会调查，ST保千里原实际控制人庄敏涉嫌通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式实际控制银行账户内的股权转让款项，涉嫌通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出，涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形。
根据梳理，ST保千里近两年发生多起对外投资项目，其中9笔大额对外投资合计32.7亿元。而且，对外投资的公司除柳州延龙和小豆科技正常经营外，其他均处于半停顿状态。另外，涉嫌违规担保余额约6.52亿元。这些巨额资金都有可能进入庄敏控制的账户。
(三)财务造假。(1)据ST保千里公告，截至2017年11月31日公司账上应收账款余额约25.66亿元，存在造假可能。如此，公司将面临巨额计提和公司收入、利润造假被揭露。(2)ST保千里2015年扣非后净利润增长35.60%，经营活动产生的现金流为-173.55%。经营活动现金流是检验公司经营利润的试金石，可知其财务数据存在造假的可能。
ST保千里的造假面纱逐步揭开之后，其净资产将面临大幅度减值，所以其股价暴跌。2017年11月30日，ST保千里未经审计总资产 105.04亿元，其中涉及造假或者违规的对外投资32.75亿元，应收账款余额约25.66亿元，对外担保金额合计约为6.52亿元，这些违规都会导致公司净资产减值，外加对外债务本金43.95亿元，所以，公司的净资产所剩不多。
另外，投资者参与ST保千里定向增发的理由都爆发了风险。(1)募集资金投向募投项目有限；(2)公司2017年可能亏损且额度无法确定，以及可能通过应收账款造假虚增收入、利润等；(3)公司高管也是受害者。实际控制人参与定向增发所用的资金仅占其获得资金的极少一部分，而且参与定向增发获得股份可以被质押换取借款和投入的资金同时通过投资转移流向其控制的账户。
笔者给庄敏算了一笔账，其掌控的资金可能超过50亿元。(1)截至2018年2月9日，庄敏持有公司85486万股限售流通股，已累计质押股份84035万股，股权质押率达到98.30%。另外，根据股权质押之时ST保千里股价推算，在股权质押时庄敏的股权总市值超过100亿元，如此，保守估计庄敏可以借到40亿元。遗憾的是这部分股权当前市值仅剩20.59亿元。(2)公司涉嫌违规对外投资32.7亿，担保6.52亿，合计39.22亿元，其中部分可能会流向庄敏控制的账户。(3)实际控制人参与定向增发花费1.99亿元。根据(1)、(2)和(3)计算，庄敏掌控的资金可能超过50亿元。
（图片提供：全景视觉）
经济观察报
2018年3月21日，时隔两年多，*ST华泽宣布复牌。复牌当日，*ST华泽被封死跌停。随后的22日和23日，该股均无悬念开盘被封死在跌停板，截至3月23日收盘，其股价报收10.73元。
这对于6万余名“被套”的股民来说颇为煎熬，过去两年翘首以待它的复牌，但最终没有等来任何利好消息。
在*ST华泽复牌当日，一位投资者在股吧称，“里面还套8万，两年了，我都快忘记，最多时买了二十多万。”
今年2月，华商、大成、鹏华、银华四家基金公司相继对旗下基金持有的*ST华泽进行估值调整，其中华商、鹏华对该股调整后的估值价格*，为0.55元，相当于61个跌停。
“重组魔术”
查阅Wind数据不难发现，如今连续跌停的*ST华泽即为成都华泽钴镍材料股份有限公司，此前股票简称为“华泽钴镍”。
更早之前，华泽钴镍前身为*ST聚友（聚友网络），该公司为主营业务从事互联网行业中信息传播服务，后伴随互联网2002年至2003年期间的泡沫跌入低谷，因在2004年、2005年、2006年连续亏损，于2007年宣布暂停上市停牌，随后一直在寻找重组方力求恢复上市。
2012年，*ST聚友确定重组方为陕西华泽镍钴金属有限公司，一跃成为国内规模较大、竞争力较强的有色金属公司，于2014年1月恢复上市，更名为华泽钴镍。
之后，该公司主营业务变更为从事的主要业务是低镍镍铁、硫酸镍及副产品的生产、销售以及相关有色产品的经营贸易。低镍镍铁主要供应各大钢厂、不锈钢、高镍合金、合金钢等行业；硫酸镍主要供应电镀工业、镍镉电池以及三元材料等行业。
Wind数据显示，2014年恢复上市后，该股*涨幅一度近98%，这几乎让此前所有因2004年至2006年公司业绩低迷而被套牢的资金顺利解套。
好景不长，进入2015年后，其股价一直低迷不振。
2015年10月29日，华泽钴镍发布2015年三季报，报告期内完成营业收入89.81亿元，同比增长21.43%；完成扣非后净利润9569万元，同比下降25.66%。
信达证券的一篇研报认为，华泽钴镍业绩低于此前预期，国际镍价、钴价下滑成为公司利润业绩下滑的主要因素。
2015年年报显示，此前三季度还盈利9569万元的华泽钴镍突然全年亏损1.55亿元。此后该公司股价便一蹶不振。2016年其财报显示全年亏损4.04亿。
3月2日公布的2017业绩预报显示，预计该公司全年亏损14亿元至19亿元。
从2004年至2006年连续三年亏损暂停上市，到如今10余年，这家公司又将重蹈覆辙暂停上市。
经济观察报
财务巨亏疑云
经济观察报
*ST华泽在发布的2017年业绩预报中的说法是，由于公司应收预付账款长期挂账，清收效果甚微，坏账风险加剧，可回收存在重大不确定性，按照会计政策坏账准备计提办法，采取单项金额重大并单项计提，以及按信用风险组合计提坏账准备，本次应收预付账款坏账准备计提对本期业绩影响重大。
*ST华泽进一步称，由于关联方占用资金数额巨大，长期挂账，占比过重，长期拖欠，严重影响公司资产质量，同时加大公司经营风险。
根据此前证监会行政处罚决定认定信息，*ST华泽关联方截止2015年6月30日占用公司金额13.29亿元（公司2015年报表记载14.87亿元）。
公开资料显示，*ST华泽该关联方指向陕西星王企业集团有限公司，该集团同时为*ST华泽的实际控制方。
在深交所互动易上，有投资者接连问到，公司是否提起司法经侦介入调查？大股东占款资金流向？公司专项业绩补偿审计目前如何？公司是否能提请冻结大股东股权投票权？
前述*ST华泽关联方占用公司巨额资金，并未及时进行信披。
根据证监会调查，2013年、2014年以及2015年上半年华泽钴镍未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况。
证监会查明，在2013年年报、2014年年报和2015年半年报华泽钴镍存在虚假记载等四项违法事实，*ST华泽因此被责令改正并被处60万元罚款。
此外，*ST华泽相关高管人员也未能避免被处罚。今年1月30日，证监会披露对成都华泽钴镍材料股份有限公司（*ST华泽）、时任董事长王涛等18名责任人的行政处罚决定书，证监会对王涛等给予警告，并各处3万至90万元不等罚款。
或受此影响，今年2月2日，华商基金发布公告称，自2018年2月1日起，对本公司旗下基金持有的*ST华泽股票进一步进行估值调整，调整后的估值价格为0.55元/股。
前后测算，这意味着在3月23日再次跌停之后，*ST华泽股票调整后的估值价格相当于今日股价58个跌停后的价格。
鹏华公告自2月2日起，亦把旗下基金持有的*ST华泽的估值下调至0.55元/股。
民族证券分析师黄博对经济观察报表示，相较于之前连续跌停公司的股票，*ST华泽涉及到更严重的财务以及公司内部治理问题，此后被撬开跌停板的几率较小。
深圳大学经济学院当代金融研究所所长国世平对经济观察报称，对于市场上的投资者来说，此时*不要跟风像炒作 ST保千里（600074.SZ）、乐视网（300104.SZ）一样，参与此类公司股价的炒作，需要理性投资。
对于损失的投资者该怎么办？北京盈科律师事务所律师臧小丽对经济观察报
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