瑞康医药集团股份有限公司(002594股票)
瑞康医药集团股份有限公司(002594股票)
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证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-037
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部对公司下发的2021年年度报告（以下简称“年报”）问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 281 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告
1. 年报显示，因对未来期间经营管理未能达成一致，你公司自2021年1月1日始，对甘肃瑞康医药有限公司及其子公司、太原维康鸿业科技有限公司及其子公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司及其子公司失去控制；自2021年10月1日始，对郑州源生吉医疗科技有限公司及其子公司失去控制。前期我部对上述相关公司的控制权问题多次予以关注，你公司于2021年3月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》及2021年4月28日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》均显示，虽然你公司因借款纠纷对上述相关子公司提起了诉讼，但你公司仍然对其拥有实际控制权，未提及可能对其失控的任何风险。
（1）请你公司逐家披露发现并认定上述子公司失控的具体时间、详细原因、判断依据及会计处理，说明相关事项对你公司是财务数据的具体影响，是否就上述事项及时履行了审议程序及信息披露义务。
【回复】：
公司2021年年报披露，因对未来期间经营管理未能达成一致，公司自2021年1月1日始，对甘肃瑞康医药有限公司（以下简称“甘肃瑞康”）及其子公司、太原维康鸿业科技有限公司（以下简称“太原维康”）及其子公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司（以下简称“北京金凯惠”）及其子公司不再纳入合并范围。2021年10月1日始，对郑州源生吉医疗科技有限公司（以下简称“郑州源生吉”）及其子公司不再纳入合并范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2016年由全资控股子公司山西瑞康滨海医疗器械有限公司收购太原维康及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向太原维康委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。股权收购后，为发展山西本地业务，瑞康医药对太原维康投入大额借款资金支持，帮助其扩张当地市场。2021年公司基于太原维康的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，拟收回部分对太原维康的借款，对于借款归还时间、利息计算等事项，与太原维康少数股东出现分歧。为保证公司对太原维康借款的回收，公司于2021年2月1日对太原维康借款返还提起诉前财产保全申请，2021年2月2日收到财产保全裁定书，完成财产保全措施，并继续与太原维康少数股东沟通后续处置方案。2021年2月19日，为加强对太原维康的管理，公司召开太原维康股东会，审议批准更换公司此前委派到太原维康执行董事和法定代表人，但太原维康少数股东不配合在股东会决议签字盖章，并申请主管工商局冻结太原维康工商登记变更，导致公司更换太原维康执行董事和法定代表人无法办理工商登记手续。此后，公司进一步核查下发现，太原维康2021年的SAP业务管理系统中部分经营数据异常，业绩出现大幅下滑，公司责令其整改，但一个月内无有效整改行为，公司随即要求对太原维康进行内审，太原维康不予以配合。2021年6月13日，公司董事长、总裁及法务、审计、财务、运营等部门负责人共同召开专题会，对太原维康前期违反收购协议及公司管理制度的相关情况、后续处理方案进行了讨论和研判，会议认为：（1）公司现委派至太原维康的管理人员已无法控制太原维康的财务和经营政策；（2）公司虽可通过法律诉讼方式，通过法院强制执行行使股东权利及经营管理权，但诉讼周期较长，且自争议发生后太原维康业务流失、业绩持续下滑；（3）公司与太原维康少数股东已发生根本分歧，我公司虽有权更换不执行公司决策的相关管理人员，但考虑继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，公司决定继续通过诉讼方式，要求太原维康退还借款及要求太原维康少数股东退还股权转让款。出于谨慎性原则，公司于2021年1月1日起不再将太原维康纳入合并报表范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2018年由全资控股子公司北京华康时代医药有限公司收购北京金凯惠及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向北京金凯惠委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。股权收购后，为发展北京本地业务，瑞康医药对北京金凯惠投入借款资金支持，帮助其扩张当地市场。2021年，公司基于北京金凯惠的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，拟收回部分对北京金凯惠的借款，对于借款归还时间、利息计算等事项，与北京金凯惠少数股东出现分歧。为保证公司对北京金凯惠借款的回收，公司于2021年2月提起借款返还诉前财产保全申请，2021年3月1日收到财产保全告知书，完成财产保全措施，并继续与北京金凯惠少数股东沟通后续处置方案。公司进一步核查下发现，北京金凯惠少数股东李鹏存在私刻公章、职务侵占等行为，公司于2021年3月26日到丰台区科技园区派出所报案，2021年5月25日少数股东李鹏因涉嫌职务侵占被北京公安局丰台分局刑事立案，核查同时发现，北京金凯惠2021年的SAP业务管理系统中部分经营数据异常，业务出现大幅下滑，公司责令其整改，但一个月内无有效整改行为，公司随即要求对北京金凯惠进行内审，北京金凯惠不予以配合。2021年6月13日，公司董事长、总裁及法务、审计、财务、运营等部门负责人共同召开专题会，对太原维康前期违反收购协议及公司管理制度的相关情况、后续处理方案进行了讨论和研判，会议认为：（1）公司现委派至北京金凯惠的管理人员已无法有效控制北京金凯惠的财务和经营政策；（2）公司虽可通过法律诉讼方式，通过法院强制执行行使股东权利及经营管理权，但诉讼周期较长，且自争议发生后北京金凯惠业务流失，业绩持续下滑；（3）公司与北京金凯惠少数股东已发生根本分歧，且北京金凯惠少数股东已因刑事犯罪被立案，我公司虽有权更换不执行公司决策的管理人员，但继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，公司决定继续通过诉讼方式，要求北京金凯惠退还借款及要求北京金凯惠少数股东退还股权转让款。出于谨慎性原则，公司于2021年1月1日起不再将北京金凯惠纳入合并报表范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2016年由瑞康医药收购甘肃瑞康及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向甘肃瑞康委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。股权收购后，为发展甘肃本地业务，瑞康医药对甘肃瑞康投入借款资金支持，帮助其扩张当地市场。2021年初，为加强对甘肃瑞康的管理，公司要求甘肃瑞康上线SAP系统，但甘肃瑞康迟迟未予执行。同时，公司基于甘肃瑞康的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，拟收回部分对甘肃瑞康的借款，对于借款归还时间、利息计算等事项，与甘肃瑞康少数股东出现分歧。为保证公司对甘肃瑞康借款的回收，公司于2021年2月提起借款返还诉前财产保全申请，2021年3月15日收到财产保全告知书，完成财产保全措施，并继续与甘肃瑞康少数股东沟通后续处置方案。此后，公司进一步核查下发现，甘肃瑞康2021年业绩出现大幅下滑，公司要求对甘肃瑞康进行内审，甘肃瑞康不予以配合。2021年6月13日，公司董事长、总裁及法务、审计、财务、运营等部门负责人共同召开专题会，对太原维康前期违反收购协议及公司管理制度的相关情况、后续处理方案进行了讨论和研判，会议认为：（1）公司现委派至甘肃瑞康的管理人员已无法有效控制甘肃瑞康的财务和经营政策；（2）自争议发生后，甘肃瑞康业务大量流失，业绩持续下滑；（3）公司与甘肃瑞康少数股东已发生根本分歧，我公司虽有权更换不执行公司决策的管理人员，但考虑继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，公司决定继续通过诉讼方式，要求甘肃瑞康退还借款。出于谨慎性原则，公司于2021年1月1日起不再将甘肃瑞康纳入合并报表范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2017年由全资控股子公司河南省瑞康药业有限公司收购郑州源生吉及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向郑州源生吉委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。2021年9月起，郑州源生吉的三家子公司强行卸载公司智能印章管理设备，同时，公司发现自2021年10月起，郑州源生吉SAP业务管理系统中部分经营数据异常，业绩出现大幅下滑，公司责令其整改，但无有效整改行为，公司随即要求对郑州源生吉及其子公司进行内审，郑州源生吉及其子公司不予以配合。由此，公司管理层研判后认为：（1）公司现委派至郑州源生吉的管理人员已无法有效控制郑州源生吉及其三家子公司的财务和经营政策；（2）自问题发生后，郑州源生吉业务大量流失，业绩持续下滑；（3）公司与郑州源生吉少数股东已发生根本分歧，我公司虽有权更换不执行公司决策的管理人员，但考虑继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，出于谨慎性原则，公司于2021年10月1日起不再将郑州源生吉纳入合并报表范围。
公司失去对上述公司控制权，对财务报表的影响
金额：元
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述表中子公司不纳入合并范围的事项，均未达到需提交公司董事会审议或需通过临时公告进行信息披露的重大事项标准。
（2） 请会计师事务所详细说明针对上述子公司失控事项执行的审计程序、获取的审计证据，对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，说明发现了何种迹象或证据足以表明相关子公司已失去控制，并说明发现相关迹象或证据的具体时间。若相关证据发现于回复我部问询函件之后，则请说明将失控时点确定为2021年1月1日的原因、合规性，是否存在失控时点错报并导致财务报表合并范围错报的情形，说明该事项对财务报告审计意见恰当性的影响，是否存在以标准无保留意见代替非无保留意见的情形；核查并说明报告期内公司对子公司是否存在管控不力或管理失当情形，与子公司管控相关的内部控制是否有效，是否存在重大或重要缺陷，内部控制鉴证意见是否恰当，是否存在以无保留意见代替非无保留意见的情形。
会计师回复：
一、核查程序
会计师的核查程序详见《天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对瑞康医药集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》
二、核查意见
经核查，公司年审会计师认为：
通过发现的迹象及获取的相关证据足以表明相关子公司已失去控制，发现相关迹象的时间为2020年年报问询函反馈期间，于2021年年报审计期间获取了公司管理层2021年6月13日召开的关于上述公司失去控制的会议研判结论。虽然相关证据发现于2020年年报问询函之后，但获取的2021年6月份之前的财务数据已不能真实完整的反映上述公司的经营成果，出于谨慎性原则，于2021年1月1日起，对太原维康、北京金凯惠、甘肃瑞康不再纳入合并报表范围，不存在失控时点错报并导致财务报表合并范围错报的情形，该事项不影响财务报告审计意见恰当性，不存在以标准无保留意见代替非无保留意见的情形。
失控迹象发生于2020年年报资产负债表日后，不影响截至2020年12月31日控制权的判断，会计师回复时仅对截至资产负债表日是否已失去对相关子公司的控制及2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则的规定进行了回复。
报告期内公司对子公司不存在管控不力或管理失当情形，与子公司管控相关的内部控制有效，未发现存在重大或重要缺陷，内部控制鉴证意见恰当，不存在以无保留意见代替非无保留意见的情形。
若相关证据发现于回复我部问询函件之前，则请说明不在回复公告中充分提示可能存在失控情形的原因，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。请独立董事、监事、会计师事务所发表核查意见。
【回复】：
一、 公司回复：
2021年3月17日，公司收到深交所对重大诉讼临时公告的《关注函》，要求公司说明借款诉讼是否会导致公司失去对北京金凯惠医疗器械有限责任公司、甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、安徽井泉中药股份有限公司（以下合称“4家子公司”）的控制权。公司在2021年3月24日的回函时认为，公司仍持有 4 家子公司 51%股权，理由为：（1）公司仍拥有该4家子公司股东会半数以上的表决权；（2）公司有权通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策；（3）4 家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。
2021年4月19日，公司收到交易所关于2020年年报《问询函》，《问询函》要求公司说明将相关子公司纳入2020年合并报表编制范围的理由。就此问题，公司开展了深入的核查，经核查发现，公司虽对北京金凯惠、甘肃瑞康、太原维康的股东会、执行董事具有控制权，但北京金凯惠、太原维康、甘肃瑞康已存在失控迹象，具体见本问题（1）的回复。
公司在回复2020年报《问询函》时考虑到：（1）《问询函》中关注的为4家子公司纳入2020年合并报表编制范围的理由，相关失控迹象发生于2021年，不影响4家子公司2020年纳入合并报表；（2）在回复交易所《问询函》前，相关迹象不足以必然导致公司失去北京金凯惠、甘肃瑞康、太原维康的控制权，尚需结合其他证据及公司管理层对相关子公司后续管控的进一步处理意见综合判断，无法在年报问询函给定的回函日前给出失去控制权的确定性结论。
公司及相关工作人员将加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，加强风险提示，保护投资者知情权，不断提高信息披露质量。
二、 监事意见：
我们审查了公司就涉及甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司、郑州源生吉医疗科技有限公司的相关事实、诉讼申请、保全认定书、判决等。我们认为根据企业会计准则对“控制”的定义，公司对上述公司失去控制的财务处理符合《企业会计准则》中“控制”的标准，上述公司出表符合会计准则规定，不存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。
三、 会计师意见：
公司年审会计师在对贵所于2021年4月19日下发的《关于对瑞康医药集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 32 号）中提及的“问题1、（3）请说明在需通过诉讼方式向子公司收回借款的情况下，你公司仍然认定能够实际控制相关子公司的合理性，并补充披露对相关子公司提起诉讼的具体时间。请年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对相关子公司的控制，你公司2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定。”进行核查回复时，虽已识别出甘肃瑞康、太原维康、北京金凯惠存在失控迹象，但公司仍掌控了上述子公司公章、证照、银行U盾、人事任免权，仍可采取措施恢复控制。失控迹象发生于2020年年报资产负债表日后，不影响截至2020年12月31日控制权的判断，会计师回复时仅对截至资产负债表日是否已失去对相关子公司的控制及2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则的规定进行了回复。
四、独立董事意见：
我们听取了公司就涉及甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司、郑州源生吉医疗科技有限公司问题的相关汇报。并要求公司从维护上市公司整体利益出发，积极应诉，依法维权。根据企业会计准则对“控制”的定义，公司对上述公司失去控制的财务处理符合《企业会计准则》中“控制”的标准，上述公司出表符合会计准则规定，不存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。
2. 年报显示，2021年度你公司通过协议方式处置11家子公司股权，合计确认投资收益1.22亿元。请你公司补充披露处置上述子公司股权的原因、目的、交易对方、关联关系、评估计算过程及处置价款回款情况，说明你公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况，是否及时就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务。请独立董事和监事发表核查意见。
【回复】
（一）2021年度公司通过协议方式处置11家子公司股权，合计确认投资收益1.22亿元。公司处置上述子公司股权的原因、目的、交易对方、关联关系、评估计算过程及处置价款回款情况
处置子公司情况明细表
单位：万元
因市场环境变化，少数被收购控股子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，无法符合公司“稳增长”的整体战略。公司对暂不能完成各项任务指标的控股子公司进行持续督导，对在经营和整合的过程中与公司经营理念存在差异，难以融入公司体系管理的控股子公司，依据前期并购协议有序解约退出。控股子公司退出主要由少数股东进行股权收购，股权转让价格在按不低于原投资金额+同期银行长期贷款利息的基础上，双方协商确定。瑞康医药（贵安新区）有限公司的转让价格系基于标的公司净资产情况及业务情况与交易对方协商确定。
（二）公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况：
公司所处行业属于资金驱动型行业，为满足相关收购控股子公司业务持续稳定发展，公司及收购控股子公司的参股股东按各自持股比例，为收购控股子公司提供资金支持。在并表期间内，公司对上述控股子公司提供担保和借款，该借款和担保行为均在上述子公司作为公司51%控股子公司的期间内发生。截止2021年年末公司对上述公司提供担保余额17,295万元，借款余额2,229万元。
（三）是否及时就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务。
公司处置上述子公司的行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未达到需提交公司董事会审议或需通过临时公告进行信息披露的标准。在处置行为发生前，均已经过公司其他所需内部决策程序批准。
独立董事、监事意见：
公司处置11家子公司股权，系因市场环境变化，少数被收购控股子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，无法符合公司“稳增长”的整体战略。控股子公司退出主要由少数股东进行股权收购，股权转让价格在不低于原投资金额+同期银行长期贷款利息的基础上或在标的公司净资产和业务情况基础上，双方协商确定。公司及收购控股子公司的参股股东按各自持股比例，为收购控股子公司提供资金支持。在并表期间内，公司对上述控股子公司提供担保和借款，该借款和担保行为均在上述子公司作为公司51%控股子公司的期间内发生。公司处置11家子公司的行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未达到需提交公司董事会审议或需通过临时公告进行信息披露的标准。
3. 截至2021年末，你公司其他应收款余额20.47亿元，其中借款11.44亿元，股权款3.43亿元，较期初均有明显增长。请你公司补充披露上述应收款项的形成原因、具体内容及期后回款情况，补充披露按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名 的基本情况及关联关系，逐项说明相关款项是否存在无法收回风险，相应坏账准备计提是否充分。特别地，请你公司就《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》中提及的已撤资公司未归还借款本金和利息的收回情况履行持续信息披露义务，说明上述款项的*回款情况及你公司采取的追偿措施，是否存在无法收回情形及相应坏账准备计提情况。请会计师事务所发表核查意见。
【回复】：
一、公司情况说明
（一）2021年末，公司其他应收款余额20.47亿元，其中借款11.44亿元，股权款3.43亿元，上述应收款项的形成原因、具体内容及期后回款情况：
2021年末其他应收款-借款余额11.44亿元较上期末增加5.26亿元，增长85.07%，主要原因是公司对已出表控股子公司的借款，借款行为均在上述子公司作为公司51%控股子公司的期间内发生，公司在处置子公司股权后尚未收回的重要借款明细
单位：万元
2021年末其他应收款-股权款余额3.43亿元较上期末增加2.34亿元，增长216.48%，主要原因是处置子公司股权尚未收回的股权款，期末尚未收回重要的股权款明细
单位：万元
（二）其他应收款期末余额前五名的基本情况及关联关系，款项是否存在无法收回风险，相应坏账准备计提情况：
单位：万元
（三）《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》中提及的已撤资公司未归还借款本金和利息的收回情况，上述款项的*回款情况及公司采取的追偿措施及相应坏账准备计提情况：
单位：万元
截止2020年底，已撤资公司的借款合计43,870.61万元，2021年1月至 2022年4月回款15,628.62万元。对于剩余款项，其中8,179万元公司已提起诉讼并采取了财产保全措施，就其他部分正在与欠款方积极协商偿还安排。对于上述款项，公司2021年已根据可回收性，计提减值2,439.97万元。
二、会计师核查意见
截至2021年末公司其他应收款的形成原因、具体内容及期后回款情况未见明显异常；按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的基本情况及关联关系未见异常，相关款项未发现无法收回情形；会计师检查并复核计算了公司的坏账准备计提情况，公司坏账政策及坏账准备计提符合准则要求，坏账准备计提充分。
《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》中提及的已撤资公司未归还借款本金和利息的收回情况、*回款情况及公司采取的追偿措施未见异常，未发现无法收回情形，会计师检查并复核计算了公司的坏账准备计提情况，公司坏账政策及准备计提符合准则要求，坏账准备计提充分。
4. 截至2021年末，你公司存货账面余额20.68亿元，主要为库存商品19.82亿元，存货跌价准备余额29.26万元，全部为库存商品计提。请你公司按细分品类补充披露库存商品的存放地点、主要品类名称及账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明你公司存货跌价准备计提是否充分。请会计师事务所说明针对存货真实性及跌价准备的充分性执行的审计程序、获取的审计证据，说明对存货执行监盘的具体情况。
（一）截至2021年末，公司库存商品的存放地点、主要品类名称及账面金额：
单位：万元
（二）公司存货跌价准备测算的依据及具体过程：
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司根据期末检查药品、器械的效期，盘点期末库存商品，并根据市场需求的变化情形以及期后销售情况，考虑是否需要计提跌价准备。
公司存货跌价准备、可变现净值计算过程
存货跌价准备=存货成本-可变现净值
可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用-相关税费
上述计算过程中的主要参数：
（1）存货的估计售价的确认：
A.对于期末有订单的库存商品，并且订单订购数量超过公司持有库存商品数量的，以商品的合同价格作为预计销售价格。
B.对于期末无订单的商品按照公司近三个月该商品的平均售价。
（2）使用的销售费用率为全年度的销售费用与年度营业收入的比率
（3）相关税费的税率为全年度发生的税金及附加与营业收入的比率
（三）存货跌价准备计提的充分性：
1、公司业务以医药商业流通为主，在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。医院等下游客户往往采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备一定的安全库存，以保证能够快速满足客户需求，从而保障药品和医疗器械的及时供应。
公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户主要是规模以上医院，公司通过在医疗市场的深度耕耘与客户建立了稳定的合作关系，通过与医疗终端稳定的配送关系，公司建立了以销定采为主的业务模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险；通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失。
2、公司存货备货周期为55天左右，备货规模约为20亿元至30元亿左右，公司报告期末存货余额基本保持在公司1到2个月的销售额左右，公司存货不存在积压情况。
3、公司依托先进的存货管理体系，加强存货从采购、存储、配送环节的流向管理，确保存货价值的实现。药品存货管理是集科学、政策、管理为一体的繁重而细致的工作，是保证医疗质量和安全的重要因素，公司主要目标是保持合理库存量，确保药品不积压、不脱销。
4、公司与供应商约定因国家药品降价政策的影响，该部分损失由供应商承担，以保证公司配送的毛利率。
综上所述，公司建立了以销定采为主的存货管理模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险，通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失，并与供应商约定因国家药品降价政策的影响的损失由供应商承担，同时公司存货的期后周转情况良好，不存在积压情况，因此公司存货跌价准备计提金额较低具有合理性。
会计师针对存货真实性及跌价准备的充分性执行了充分的审计程序并获取相应审计证据，存货跌价准备计提充分。
5. 截至2021年末，你公司投资性房地产账面原值6.82亿元,报告期内增加5.62亿元，均为存货\固定资产\在建工程转入。请你公司补充披露报告期内投资性房地产增加的具体情况，包括但不限于名称、地理位置、建筑面积、取得时间、取得原值、具体用途，并说明相关会计处理。
【回复】：
（一）公司投资性房地产账面原值6.82亿元，报告期内增加5.62亿元，均为固定资产、在建工程转入，本期新增投资性房地产情况
单位：万元
（二）与投资性房地产相关的会计处理：
公司投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
6. 截至2021年末，你公司无形资产账面原值5.56亿元，其中软件3.16亿元，报告期内因购置增加1.99亿元。请你公司补充披露上述软件购置的具体情况，包括软件名称、具体用途、使用主体、款项支付对象及关联关系等信息。
【回复】：
截至2021年末，公司无形资产账面原值5.56亿元，其中软件3.16亿元，报告期内因购置增加1.99亿元。经核实，上述新增金额中的5,000万元为公司购买的中成药药品技术和药品上市许可，应归属于非专利技术，不属于软件。剩余1.49亿元新增软件情况
本期新增主要软件明细表
单位：万元
（一）本期非同一控制下企业合并新增价值9,580万元的软件系统
随着物联网、大数据、AI、免疫治疗、基因等技术的快速发展，互联网居家远程医疗模式逐渐分流慢病患者，互联网医疗蓬勃发展，在线问诊、处方外流服务、药店+互联网、护理服务+互联网等新模式不断涌现。为抓住新模式下的发展机遇，公司全资子公司山东省瑞康互联网医院集团有限公司收购北京知信行科技发展有限公司（以下简称“知信行”）80%股权，股权收购作价5,600万元。知信行拥有自主研发的互联网医疗相关软件系统具体
经上海立信资产评估有限公司评估，上述互联网医疗软件系统公允价值为9,580万元。
（二）控股子公司的参股股东以软件作价投资入股，软件作价1,935万元；
公司控股子公司的参股股东以供应链金融吉祥天版平台软件作价投资入股公司控股子公司吉祥天(杭州)医药科技有限公司取得。
7. 2021年度，你公司实现公允价值变动收益金额9,351.37万元，全部来源于衍生金融负债产生的公允价值变动收益。截至2021年末，你公司衍生金融负债余额5,109.56万元，全部为或有对价-股权溢价款。请你公司补充披露上述或有对价-股权溢价款的形成原因、具体内容，并列示其在报告期内产生公允价值变动收益的确认依据、计算过程，补充说明二者之间的勾稽关系，相关会计处理是否符合会计准则规定。请会计师事务所发表核查意见。
2021年度，公司实现公允价值变动收益9,351.37万元，截至2021年末，公司衍生金融负债余额5,109.56万元，全部为或有对价-股权溢价款。
衍生金融负债、公允价值变动收益变动、计算方式、勾稽关系
单位：万元
注1：处置子公司时将前期确认的公允价值变动收益冲回，同时计入投资收益，该会计处理对合并报表利润无影响。
在公司收购控股子公司时签订了《股权转让暨增资协议》，协议中约定了对du条款：基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款支付金额。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十二条规定 “在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”。公司在收购控股子公司时根据合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，衍生金融负债基于被收购公司未来业绩完成情况等因素予以确定，相应的变动计入报告期内的公允价值变动损益。相关会计处理符合会计准则规定。
公司关于衍生金融负债及公允价值变动收益的相关会计处理符合企业准则规定。
8. 2021年度，你公司投资活动现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4.61亿元，近年来处于较高水平。请你公司补充披露上述现金流的形成原因、具体内容及支付对象，并补充披露其与相关资产负债表科目的勾稽关系。请会计师事务所发表核查意见。
（一）公司2021年度现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4.61亿元，上述现金流的形成原因、具体内容及支付对象列表
（二）与相关资产负债表科目的勾稽关系
报告期资产负债表科目，与现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金核对
单位：万元
报告期内购入固定资产、无形资产、在建工程等其他长期资产59,218.28 万元，其中本期非同一控制下企业合并增加软件9,580万元，控股子公司的参股股东以软件作价投资入股金额1,935万元，合计11,515万元，扣除上述原因新增固定资产、无形资产、在建工程等其他长期资产47,703.28万元；报告期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金46,108.58万元，差异金额1,594.70万元，主要原因是本期购入长期资产的款项尚未支付。
公司投资活动现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目披露金额及与相关资产负债表科目的勾稽关系合理。
9. 2021年度，你公司非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额6,422.6万元。请你公司补充披露上述政府补助的明细情况、领取主体、相应证明文件及会计核算科目。
【回复】
2021年度，公司非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额6,422.6万元，政府补助的明细情况、领取主体、相应证明文件及会计核算科目
单位：万元
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月24日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-036
瑞康医药集团股份有限公司
2021年年度股东大会决议的公告
一、 重要提示
1、 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。
2、 本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、 本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
4、 本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情况发生。
二、 会议通知情况
《瑞康医药集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上已经披露。
三、 会议召开基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
3、 会议召开地点：山东省烟台市机场路326号，公司四楼会议室
4、 会议主持人：董事长韩旭先生
5、 会议召开方式：现场会议结合网络投票方式
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、 会议出席情况
参加表决的股东及股东代理人共20人，代表股份220,599,303股，占公司有表决权股份总数14.66%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份187,491,897股，占公司有表决权股份总数12.4603%；
2、参加网络投票表决的股东共19人，代表股份33,107,406股，占公司有表决权股份总数2.2003%；
本次会议中小股东19人，代表股份33,107,406股，占公司有表决权股份总数2.2003%。
3、公司部分董事、监事、*管理人员列席了本次会议，山东乾元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。
五、 会议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案，审议表决结果
1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意 193,628,636股，反对 63,000股，弃权26,907,667股，分别占出席会议的表决权股份数的87.7739%、0.0286%、12.1975%。
其中，中小股东总表决情况：同意6,136,739股，反对63,000 股，弃权26,907,667股, 分别占出席会议中小股东所持股份的18.5358%、0.1903%、81.2739%。
表决结果：通过。
2、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》
表决情况：同意220,474,303股，反对 63,000股，弃权62,000股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9433%、0.0286%、0.0281%。
其中，中小股东总表决情况：同意32,982,406 股，反对63,000股，弃权62,000股, 分别占出席会议中小股东所持股份的99.6224%、0.1903%、0.1873%。
表决结果：通过。3、审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》
表决情况：同意214,589,564股，反对5,947,739股，弃权62,000股，分别占出席会议的表决权股份数的97.2757%、2.6962%、0.0281%。
其中，中小股东总表决情况：同意27,097,667股，反对5,947,739股，弃权62,000股, 分别占出席会议中小股东所持股份的81.8478%、17.9650%、0.1873%。
表决结果：通过。
4、审议通过了《2021年年度利润分配的议案》
表决情况：同意220,513,303股，反对86,000股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9610%、0.0390%、0%。
其中，中小股东总表决情况：同意33,021,406股，反对86,000股，弃权0股, 分别占出席会议中小股东所持股份的99.7402%、0.2598%、0%。
表决结果：通过。
5、审议通过了《2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意220,474,303股，反对63,000股，弃权62,000股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9433%、0.0286%、0.0281%。
其中，中小股东总表决情况：同意32,982,406股，反对63,000股，弃权62,000股, 分别占出席会议中小股东所持股份的99.6224%、0.1903%、0.1873%。。
表决结果：通过。
6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意187,711,997股，反对6,040,139股，弃权26,847,167股，分别占出席会议的表决权股份数的85.0918%、2.7381%、12.1701%。
其中，中小股东总表决情况：同意220,100股，反对6,040,139股，弃权26,847,167股, 分别占出席会议中小股东所持股份的0.6648%、18.2441%、81.0911%。
表决结果：通过。
六、 律师见证情况
本次会议由山东乾元律师事务所见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。
七、 会议备查文件
1、《瑞康医药集团股份有限公司2021年年度股东大会决议》
2、《山东乾元律师事务所关于瑞康医药集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》
一、全天盘面回顾
三大指数午后持续走高，截至收盘，沪指涨1.62%，深成指涨2.19%，创业板指涨3.09%，沪深两市全天成交额10761亿元。汽车整车、汽车零部件、汽车热管理、国防军工等板块涨幅居前，医药商业、教育、猪肉等板块飘绿。两市超4000只个股上涨，北向资金全天净买入120.33亿元。
盘面上，汽车产业链今日再度上演涨停潮，汽车整车板块内，安凯客车（000868）、小康股份（601127）、亚星客车（600213）涨停，长安汽车（000625）、金龙汽车（600686）、广汽集团、东风汽车（600006）等多股涨超5%；汽车零部件板块内个股掀起涨停潮，凯龙高科（300912）、华安鑫创（300928）20cm涨停，松芝股份（002454）、襄阳轴承（000678）、广东鸿图（002101）、浙江世宝（002703）等超10股涨停；汽车热管理板块内，东方电热（300217）20cm涨停，永茂泰（605208）、盾安环境（002011）等多股涨停；昨日尾盘大涨的医药商业板块今日领跌两市；深中华A（000017）今日继续妖股走势，再度涨停，收获7天6板，该股昨日成功上演“地天板”。
二、龙虎榜资金动向
三、消息刺激汽车整车强势上涨
6月22日召开的国务院常务会议确定加大汽车消费支持的政策，业内人士表示，本轮汽车消费刺激政策工具多、力度大、范围广，将有效提振汽车消费，进而通过对上下游产业链的拉动，加速相关行业恢复和增长。受此消息影响，汽车整车板块集体走强，长安汽车今日尾盘涨停，盘后龙虎榜数据显示，深股通专用买入2.90亿元，卖出3.41亿元。一机构专用账户净买入1.87亿元，上好超短帮净买入1.16亿元，杭州帮净买入9573.19万元。
金龙汽车同样尾盘涨停，盘后龙虎榜数据显示量化基金净买入1699.61万元，另有两家（300059）系券商营业部分别净买入1165.03万元、1070.85万元。
点评：
今日国常会再放重磅消息，预计今年将新增2000亿汽车相关消费。实际上汽车整车板块自4月底至今板块涨幅都已超过60%，更别说中通客车（000957）这样的大妖股了。今天涨停的长安汽车和金龙汽车盘后龙虎榜数据来看其实并没有什么亮眼之处，长安汽车稍微好一点，还能看到机构和游资联动。很大原因是经历了长达两个月的上涨，汽车个股中的潜伏资金实际上已经非常饱和，很少会有新来的资金现在入场给人抬轿，极少数的买入也是以加仓为主，大部分资金还是继续选择锁仓。
现在看来不管是新能源车产业链宁德时代（300750）和比亚迪（002594）这两个大佬的相互竞争，又或者是汽车本身在后疫情时代消费恢复后销量上涨，汽车行业应该是下半年继续的市场一大主线。那现在参与还来得及吗？其实*的选择是汽车整车中处于相对底部的标的，以及像今天才有所表现的汽车热管理、汽车零部件等等这些汽车衍生行业，选择优质的标的潜伏，会好过追高汽车股本身。
四、药易购冲高回落游资出逃
药易购（300937）今日开盘后多次冲高，*涨超9%随后便开始持续走低，截至收盘收跌0.47%，盘后龙虎榜数据显示拉萨团结路净买入891.50万元，首板挖掘净买入754.86万元，左买一上塘路清仓净卖出3759.61万元，昨买二净卖出2088.94万元。
点评：
昨天药易购受到消息刺激影响强势涨停，虽说国家禁止第三方平台提供者不得参加直接参与药品网络销售活动对于药易购来说是有确实的利好的，但是昨日的盘后龙虎榜数据来看是明显的游资主导，而且苏南帮和上塘路这两家游资基本上持仓时间都很短，更加倾向于短期获利了结。果然今日的龙虎榜来看上塘路已经选择清仓，药易购变成了典型的一日行情。目前短线市场仍然处于高度活跃的状态，各行业的利好消息也是不断，但是我们在选择标的时还是精良要选在大题材，并且有多只活跃个股能形成联动的，这种标的在相互卡位中才更有机会走出高度。
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-013
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、瑞康医药集团股份有限公司（以下简称：“瑞康医药”、“公司”）拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经审计净资产的3.08%。
2、本次交易对方烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人是韩春林，韩春林是公司董事、副总经理，系公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华之子，为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2022年2月17日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》，关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
4、累计12个月内公司与关联方交易金额合计未超过上一年度经审计净资产的5%，此次关联交易无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号535室
执行事务合伙人：北京龙慧康东方医药有限公司
注册资本：7,632万元
统一社会信用代码：91370602MA94NERL44
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或和实际控制人：北京龙慧康东方医药有限公司作为普通合伙人出资占比0.28%，宁波晰衡企业管理合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人出资占比72.06%，山东全家福投资管理有限公司作为有限合伙人出资占比27.65%。北京龙慧康东方医药有限公司的实际控制人为韩春林，该关联方非失信被执行人。
最近一个会计年度的营业收入0元，净利润0元，最近一个会计期末的净资产67,280,000元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
企业名称：天津国慧大健康科技有限公司
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道8号16号楼302室
成立日期：2020-01-16
注册资本：人民币5,496.21万元
法定代表人：杨博
企业性质：有限责任公司
经营业务范围：医疗软件开发、销售及技术咨询；医疗技术的开发、转让、咨询服务（诊疗除外）；健康信息咨询服务（诊疗除外）；保险兼业代理；医院管理服务；药品销售；一类、二类、三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司基本情况
标的公司主要从事TPA（理赔外包服务）、PBM（药品福利管理）、诊疗一体化等业务。
TPA，通过自主研发理赔系统和网络平台，为健康保险提供第三方服务，包括提供保险理赔、提供客服、搭建医疗服务机构网络、安排医疗费用结算服务等。为保险公司提供完整的全流程理赔服务、数据分析报告服务和销售支持软件等。
PBM，为社保和医疗机构提供控费服务，并提供药品采购管理、药品供应链管理、临床合理用药管理和审核监管等全面解决方案。
诊疗一体化，整合学术和上游药械产品资源，聚焦慢病、肿瘤、内分泌与代谢、心脑血管等病种，依托泛医联体，提供诊疗一体化方案，带动药品及医疗器械产品的推广销售。
3、标的公司股权结构及变更情况
（1）成立
2019年12月26日，李福亮、芮伟、天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）、韩旭和瑞康医药集团股份有限公司共同出资设立，其股东出资情况
（2）第一次增资
2020年2月20日，根据股东会决议，国慧大健康公司的注册资本从5,000万元增至5,496.21万元，注册资本增加496.21万元，其中天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）认缴496.21万元，以货币形式出资。
经此次增资后，具体情况
（3）第一次股权转让
根据股权收购协议，股东韩旭将其持有的公司40.21%股权，转让给山东全家福投资管理有限公司。
经此次股权收购后，具体情况
（4）第二次股权转让
2020年9月23日，根据股东会决议与股权收购协议，股东山东全家福投资管理有限公司将其持有的公司1.81%股权，转让给杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况
（5）第三次股权转让
2021年11月11日，根据股东会决议与股权收购协议，山东全家福投资有限公司将持有的38.4%股权，转让给烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况
4、 2020年及2021年10月31日财务状况、经营成果（已经审计）
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告（天圆全审字[2022]000005号），标的公司合并口径财务数据
金额单位：人民币万元
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-042号评估报告，以2021年10月31日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估，总资产账面值24,804.75万元，评估值78,242.94万元，评估增值53,438.20万元，负债账面值19.83万元，评估值19.83万元，无增减变动。
综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，出于保护上市公司中小股东权益的角度考虑，评估估值予以扣除该部分尚未支付的股权对价款，扣除尚未支付对价款后，本次交易目标公司的整体交易估值为59,934.71万元，较评估前标的公司母公司净资产金额24,784.91万元，增值率为141.82%。
五、交易协议的主要内容
1、协议双方同意，在本协议签署后，瑞康医药以现金方式购买烟台慧烁持有标的公司2110.54万元出资额（占标的公司总出资额的38.39992%），烟台慧烁同意按照协议约定的价格和条件向瑞康医药转让其所持有标的公司的上述股权。
2、根据北京北方亚事资产评估事务所出具的以2021年10月31日为评估基准日的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号），标的公司的整体评估值为782,231,100元。综合考虑到标的公司截止评估基准日有部分收购对价款尚未支付，双方一致同意，扣除尚未支付对价款后，本次交易目标公司的整体交易估值为599,347,100元，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元。
3、双方同意，瑞康医药收购标的股权的交易对价为现金方式。本次转让的对价将按如下进度进行支付：
（1）在本协议协议生效后3日内，支付全部转让款的50%。
（2）在目标公司的工商变更完成后，支付全部转让款的50%。
4、双方同意，在本协议生效后10日内，双方应完成标的股权的工商变更过户。
5、自本次股权转让工商变更完成日起，瑞康医药开始享有标的股权对应的权利（包括但不限于表决权、分红权等一切股东权利），并承担对应义务、责任。
6、双方确认，本次转让不涉及人员安置事项，交割完成后，标的公司的现有员工仍然与标的公司保持劳动关系，不因本次转让发生劳动关系的变更、解除或终止。
7、双方确认，本次转让不涉及标的公司的债权债务的转移和承担问题，标的公司作为独立法人的资格不因本次转让而改变，因此标的公司对其现有的债权债务在本次转让完成后依然以其自身的名义独立的享有和承担。
六、交易目的和对上市公司的影响
为更好的完成公司各事业板块的布局和规划，形成协同效应，根据瑞康医药总体发展战略，未来拟进一步整合发展TPA、PBM、诊疗一体化、互联网医疗业务。本次交易前标的公司为上市公司控股的关联投资公司，本次交易在减少关联投资的同时，上市公司对标的公司的控制权将进一步增强，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，进一步巩固公司行业地位并提升业务规模，对公司长期发展产生积极影响。
本次收购资金来源为自有资金。交易定价根据评估报告协商确定，遵循了公平公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会影响公司的独立性。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日与关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：经审查，此次进行的关联交易内容公平、价格公允，公司董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
九、备查文件
1、瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。
2、瑞康医药集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议。
3、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
5、天津国慧大健康科技有限公司审计报告
6、瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022年2月18日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-014
瑞康医药集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，2022年2月17日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由监事会主席吴丽艳主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》。
公司拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经审计净资产的3.08%。
本议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
监 事 会
2022年2月18日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-012
瑞康医药集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第十九次会议通知于2022年2月11日以书面形式发出，2022年2月17日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博回避表决。本议案以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的具体内容详见《关于拟收购股权暨关联交易的公告》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露。
特此公告。
备查文件：
经与会董事签字的董事会决议。
深交所要求的其他文件。
瑞康医药集团股份有限公司董事会
2022年2月18日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-037
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部对公司下发的2021年年度报告（以下简称“年报”）问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 281 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会就问询函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告
1. 年报显示，因对未来期间经营管理未能达成一致，你公司自2021年1月1日始，对甘肃瑞康医药有限公司及其子公司、太原维康鸿业科技有限公司及其子公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司及其子公司失去控制；自2021年10月1日始，对郑州源生吉医疗科技有限公司及其子公司失去控制。前期我部对上述相关公司的控制权问题多次予以关注，你公司于2021年3月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》及2021年4月28日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》均显示，虽然你公司因借款纠纷对上述相关子公司提起了诉讼，但你公司仍然对其拥有实际控制权，未提及可能对其失控的任何风险。
（1）请你公司逐家披露发现并认定上述子公司失控的具体时间、详细原因、判断依据及会计处理，说明相关事项对你公司是财务数据的具体影响，是否就上述事项及时履行了审议程序及信息披露义务。
【回复】：
公司2021年年报披露，因对未来期间经营管理未能达成一致，公司自2021年1月1日始，对甘肃瑞康医药有限公司（以下简称“甘肃瑞康”）及其子公司、太原维康鸿业科技有限公司（以下简称“太原维康”）及其子公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司（以下简称“北京金凯惠”）及其子公司不再纳入合并范围。2021年10月1日始，对郑州源生吉医疗科技有限公司（以下简称“郑州源生吉”）及其子公司不再纳入合并范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2016年由全资控股子公司山西瑞康滨海医疗器械有限公司收购太原维康及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向太原维康委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。股权收购后，为发展山西本地业务，瑞康医药对太原维康投入大额借款资金支持，帮助其扩张当地市场。2021年公司基于太原维康的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，拟收回部分对太原维康的借款，对于借款归还时间、利息计算等事项，与太原维康少数股东出现分歧。为保证公司对太原维康借款的回收，公司于2021年2月1日对太原维康借款返还提起诉前财产保全申请，2021年2月2日收到财产保全裁定书，完成财产保全措施，并继续与太原维康少数股东沟通后续处置方案。2021年2月19日，为加强对太原维康的管理，公司召开太原维康股东会，审议批准更换公司此前委派到太原维康执行董事和法定代表人，但太原维康少数股东不配合在股东会决议签字盖章，并申请主管工商局冻结太原维康工商登记变更，导致公司更换太原维康执行董事和法定代表人无法办理工商登记手续。此后，公司进一步核查下发现，太原维康2021年的SAP业务管理系统中部分经营数据异常，业绩出现大幅下滑，公司责令其整改，但一个月内无有效整改行为，公司随即要求对太原维康进行内审，太原维康不予以配合。2021年6月13日，公司董事长、总裁及法务、审计、财务、运营等部门负责人共同召开专题会，对太原维康前期违反收购协议及公司管理制度的相关情况、后续处理方案进行了讨论和研判，会议认为：（1）公司现委派至太原维康的管理人员已无法控制太原维康的财务和经营政策；（2）公司虽可通过法律诉讼方式，通过法院强制执行行使股东权利及经营管理权，但诉讼周期较长，且自争议发生后太原维康业务流失、业绩持续下滑；（3）公司与太原维康少数股东已发生根本分歧，我公司虽有权更换不执行公司决策的相关管理人员，但考虑继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，公司决定继续通过诉讼方式，要求太原维康退还借款及要求太原维康少数股东退还股权转让款。出于谨慎性原则，公司于2021年1月1日起不再将太原维康纳入合并报表范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2018年由全资控股子公司北京华康时代医药有限公司收购北京金凯惠及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向北京金凯惠委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。股权收购后，为发展北京本地业务，瑞康医药对北京金凯惠投入借款资金支持，帮助其扩张当地市场。2021年，公司基于北京金凯惠的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，拟收回部分对北京金凯惠的借款，对于借款归还时间、利息计算等事项，与北京金凯惠少数股东出现分歧。为保证公司对北京金凯惠借款的回收，公司于2021年2月提起借款返还诉前财产保全申请，2021年3月1日收到财产保全告知书，完成财产保全措施，并继续与北京金凯惠少数股东沟通后续处置方案。公司进一步核查下发现，北京金凯惠少数股东李鹏存在私刻公章、职务侵占等行为，公司于2021年3月26日到丰台区科技园区派出所报案，2021年5月25日少数股东李鹏因涉嫌职务侵占被北京公安局丰台分局刑事立案，核查同时发现，北京金凯惠2021年的SAP业务管理系统中部分经营数据异常，业务出现大幅下滑，公司责令其整改，但一个月内无有效整改行为，公司随即要求对北京金凯惠进行内审，北京金凯惠不予以配合。2021年6月13日，公司董事长、总裁及法务、审计、财务、运营等部门负责人共同召开专题会，对太原维康前期违反收购协议及公司管理制度的相关情况、后续处理方案进行了讨论和研判，会议认为：（1）公司现委派至北京金凯惠的管理人员已无法有效控制北京金凯惠的财务和经营政策；（2）公司虽可通过法律诉讼方式，通过法院强制执行行使股东权利及经营管理权，但诉讼周期较长，且自争议发生后北京金凯惠业务流失，业绩持续下滑；（3）公司与北京金凯惠少数股东已发生根本分歧，且北京金凯惠少数股东已因刑事犯罪被立案，我公司虽有权更换不执行公司决策的管理人员，但继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，公司决定继续通过诉讼方式，要求北京金凯惠退还借款及要求北京金凯惠少数股东退还股权转让款。出于谨慎性原则，公司于2021年1月1日起不再将北京金凯惠纳入合并报表范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2016年由瑞康医药收购甘肃瑞康及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向甘肃瑞康委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。股权收购后，为发展甘肃本地业务，瑞康医药对甘肃瑞康投入借款资金支持，帮助其扩张当地市场。2021年初，为加强对甘肃瑞康的管理，公司要求甘肃瑞康上线SAP系统，但甘肃瑞康迟迟未予执行。同时，公司基于甘肃瑞康的业绩情况及公司整体资金管理制度要求，拟收回部分对甘肃瑞康的借款，对于借款归还时间、利息计算等事项，与甘肃瑞康少数股东出现分歧。为保证公司对甘肃瑞康借款的回收，公司于2021年2月提起借款返还诉前财产保全申请，2021年3月15日收到财产保全告知书，完成财产保全措施，并继续与甘肃瑞康少数股东沟通后续处置方案。此后，公司进一步核查下发现，甘肃瑞康2021年业绩出现大幅下滑，公司要求对甘肃瑞康进行内审，甘肃瑞康不予以配合。2021年6月13日，公司董事长、总裁及法务、审计、财务、运营等部门负责人共同召开专题会，对太原维康前期违反收购协议及公司管理制度的相关情况、后续处理方案进行了讨论和研判，会议认为：（1）公司现委派至甘肃瑞康的管理人员已无法有效控制甘肃瑞康的财务和经营政策；（2）自争议发生后，甘肃瑞康业务大量流失，业绩持续下滑；（3）公司与甘肃瑞康少数股东已发生根本分歧，我公司虽有权更换不执行公司决策的管理人员，但考虑继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，公司决定继续通过诉讼方式，要求甘肃瑞康退还借款。出于谨慎性原则，公司于2021年1月1日起不再将甘肃瑞康纳入合并报表范围。
公司基于集团战略扩张需要，于2017年由全资控股子公司河南省瑞康药业有限公司收购郑州源生吉及其子公司，并于当年完成股权收购工作。根据收购协议约定，公司向郑州源生吉委派了执行董事、法定代表人、财务负责人，实现非同一控制企业合并。2021年9月起，郑州源生吉的三家子公司强行卸载公司智能印章管理设备，同时，公司发现自2021年10月起，郑州源生吉SAP业务管理系统中部分经营数据异常，业绩出现大幅下滑，公司责令其整改，但无有效整改行为，公司随即要求对郑州源生吉及其子公司进行内审，郑州源生吉及其子公司不予以配合。由此，公司管理层研判后认为：（1）公司现委派至郑州源生吉的管理人员已无法有效控制郑州源生吉及其三家子公司的财务和经营政策；（2）自问题发生后，郑州源生吉业务大量流失，业绩持续下滑；（3）公司与郑州源生吉少数股东已发生根本分歧，我公司虽有权更换不执行公司决策的管理人员，但考虑继续进行合作，已不满足集团战略及合作共赢目的。综合考虑上述因素，出于谨慎性原则，公司于2021年10月1日起不再将郑州源生吉纳入合并报表范围。
公司失去对上述公司控制权，对财务报表的影响
金额：元
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述表中子公司不纳入合并范围的事项，均未达到需提交公司董事会审议或需通过临时公告进行信息披露的重大事项标准。
（2） 请会计师事务所详细说明针对上述子公司失控事项执行的审计程序、获取的审计证据，对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，说明发现了何种迹象或证据足以表明相关子公司已失去控制，并说明发现相关迹象或证据的具体时间。若相关证据发现于回复我部问询函件之后，则请说明将失控时点确定为2021年1月1日的原因、合规性，是否存在失控时点错报并导致财务报表合并范围错报的情形，说明该事项对财务报告审计意见恰当性的影响，是否存在以标准无保留意见代替非无保留意见的情形；核查并说明报告期内公司对子公司是否存在管控不力或管理失当情形，与子公司管控相关的内部控制是否有效，是否存在重大或重要缺陷，内部控制鉴证意见是否恰当，是否存在以无保留意见代替非无保留意见的情形。
会计师回复：
一、核查程序
会计师的核查程序详见《天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对瑞康医药集团股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》
二、核查意见
经核查，公司年审会计师认为：
通过发现的迹象及获取的相关证据足以表明相关子公司已失去控制，发现相关迹象的时间为2020年年报问询函反馈期间，于2021年年报审计期间获取了公司管理层2021年6月13日召开的关于上述公司失去控制的会议研判结论。虽然相关证据发现于2020年年报问询函之后，但获取的2021年6月份之前的财务数据已不能真实完整的反映上述公司的经营成果，出于谨慎性原则，于2021年1月1日起，对太原维康、北京金凯惠、甘肃瑞康不再纳入合并报表范围，不存在失控时点错报并导致财务报表合并范围错报的情形，该事项不影响财务报告审计意见恰当性，不存在以标准无保留意见代替非无保留意见的情形。
失控迹象发生于2020年年报资产负债表日后，不影响截至2020年12月31日控制权的判断，会计师回复时仅对截至资产负债表日是否已失去对相关子公司的控制及2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则的规定进行了回复。
报告期内公司对子公司不存在管控不力或管理失当情形，与子公司管控相关的内部控制有效，未发现存在重大或重要缺陷，内部控制鉴证意见恰当，不存在以无保留意见代替非无保留意见的情形。
若相关证据发现于回复我部问询函件之前，则请说明不在回复公告中充分提示可能存在失控情形的原因，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。请独立董事、监事、会计师事务所发表核查意见。
【回复】：
一、 公司回复：
2021年3月17日，公司收到深交所对重大诉讼临时公告的《关注函》，要求公司说明借款诉讼是否会导致公司失去对北京金凯惠医疗器械有限责任公司、甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、安徽井泉中药股份有限公司（以下合称“4家子公司”）的控制权。公司在2021年3月24日的回函时认为，公司仍持有 4 家子公司 51%股权，理由为：（1）公司仍拥有该4家子公司股东会半数以上的表决权；（2）公司有权通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策；（3）4 家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。
2021年4月19日，公司收到交易所关于2020年年报《问询函》，《问询函》要求公司说明将相关子公司纳入2020年合并报表编制范围的理由。就此问题，公司开展了深入的核查，经核查发现，公司虽对北京金凯惠、甘肃瑞康、太原维康的股东会、执行董事具有控制权，但北京金凯惠、太原维康、甘肃瑞康已存在失控迹象，具体见本问题（1）的回复。
公司在回复2020年报《问询函》时考虑到：（1）《问询函》中关注的为4家子公司纳入2020年合并报表编制范围的理由，相关失控迹象发生于2021年，不影响4家子公司2020年纳入合并报表；（2）在回复交易所《问询函》前，相关迹象不足以必然导致公司失去北京金凯惠、甘肃瑞康、太原维康的控制权，尚需结合其他证据及公司管理层对相关子公司后续管控的进一步处理意见综合判断，无法在年报问询函给定的回函日前给出失去控制权的确定性结论。
公司及相关工作人员将加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，加强风险提示，保护投资者知情权，不断提高信息披露质量。
二、 监事意见：
我们审查了公司就涉及甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司、郑州源生吉医疗科技有限公司的相关事实、诉讼申请、保全认定书、判决等。我们认为根据企业会计准则对“控制”的定义，公司对上述公司失去控制的财务处理符合《企业会计准则》中“控制”的标准，上述公司出表符合会计准则规定，不存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。
三、 会计师意见：
公司年审会计师在对贵所于2021年4月19日下发的《关于对瑞康医药集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 32 号）中提及的“问题1、（3）请说明在需通过诉讼方式向子公司收回借款的情况下，你公司仍然认定能够实际控制相关子公司的合理性，并补充披露对相关子公司提起诉讼的具体时间。请年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对相关子公司的控制，你公司2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定。”进行核查回复时，虽已识别出甘肃瑞康、太原维康、北京金凯惠存在失控迹象，但公司仍掌控了上述子公司公章、证照、银行U盾、人事任免权，仍可采取措施恢复控制。失控迹象发生于2020年年报资产负债表日后，不影响截至2020年12月31日控制权的判断，会计师回复时仅对截至资产负债表日是否已失去对相关子公司的控制及2020年将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则的规定进行了回复。
四、独立董事意见：
我们听取了公司就涉及甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司、郑州源生吉医疗科技有限公司问题的相关汇报。并要求公司从维护上市公司整体利益出发，积极应诉，依法维权。根据企业会计准则对“控制”的定义，公司对上述公司失去控制的财务处理符合《企业会计准则》中“控制”的标准，上述公司出表符合会计准则规定，不存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。
2. 年报显示，2021年度你公司通过协议方式处置11家子公司股权，合计确认投资收益1.22亿元。请你公司补充披露处置上述子公司股权的原因、目的、交易对方、关联关系、评估计算过程及处置价款回款情况，说明你公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况，是否及时就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务。请独立董事和监事发表核查意见。
【回复】
（一）2021年度公司通过协议方式处置11家子公司股权，合计确认投资收益1.22亿元。公司处置上述子公司股权的原因、目的、交易对方、关联关系、评估计算过程及处置价款回款情况
处置子公司情况明细表
单位：万元
因市场环境变化，少数被收购控股子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，无法符合公司“稳增长”的整体战略。公司对暂不能完成各项任务指标的控股子公司进行持续督导，对在经营和整合的过程中与公司经营理念存在差异，难以融入公司体系管理的控股子公司，依据前期并购协议有序解约退出。控股子公司退出主要由少数股东进行股权收购，股权转让价格在按不低于原投资金额+同期银行长期贷款利息的基础上，双方协商确定。瑞康医药（贵安新区）有限公司的转让价格系基于标的公司净资产情况及业务情况与交易对方协商确定。
（二）公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况：
公司所处行业属于资金驱动型行业，为满足相关收购控股子公司业务持续稳定发展，公司及收购控股子公司的参股股东按各自持股比例，为收购控股子公司提供资金支持。在并表期间内，公司对上述控股子公司提供担保和借款，该借款和担保行为均在上述子公司作为公司51%控股子公司的期间内发生。截止2021年年末公司对上述公司提供担保余额17,295万元，借款余额2,229万元。
（三）是否及时就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务。
公司处置上述子公司的行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未达到需提交公司董事会审议或需通过临时公告进行信息披露的标准。在处置行为发生前，均已经过公司其他所需内部决策程序批准。
独立董事、监事意见：
公司处置11家子公司股权，系因市场环境变化，少数被收购控股子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，无法符合公司“稳增长”的整体战略。控股子公司退出主要由少数股东进行股权收购，股权转让价格在不低于原投资金额+同期银行长期贷款利息的基础上或在标的公司净资产和业务情况基础上，双方协商确定。公司及收购控股子公司的参股股东按各自持股比例，为收购控股子公司提供资金支持。在并表期间内，公司对上述控股子公司提供担保和借款，该借款和担保行为均在上述子公司作为公司51%控股子公司的期间内发生。公司处置11家子公司的行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，未达到需提交公司董事会审议或需通过临时公告进行信息披露的标准。
3. 截至2021年末，你公司其他应收款余额20.47亿元，其中借款11.44亿元，股权款3.43亿元，较期初均有明显增长。请你公司补充披露上述应收款项的形成原因、具体内容及期后回款情况，补充披露按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名 的基本情况及关联关系，逐项说明相关款项是否存在无法收回风险，相应坏账准备计提是否充分。特别地，请你公司就《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》中提及的已撤资公司未归还借款本金和利息的收回情况履行持续信息披露义务，说明上述款项的*回款情况及你公司采取的追偿措施，是否存在无法收回情形及相应坏账准备计提情况。请会计师事务所发表核查意见。
【回复】：
一、公司情况说明
（一）2021年末，公司其他应收款余额20.47亿元，其中借款11.44亿元，股权款3.43亿元，上述应收款项的形成原因、具体内容及期后回款情况：
2021年末其他应收款-借款余额11.44亿元较上期末增加5.26亿元，增长85.07%，主要原因是公司对已出表控股子公司的借款，借款行为均在上述子公司作为公司51%控股子公司的期间内发生，公司在处置子公司股权后尚未收回的重要借款明细
单位：万元
2021年末其他应收款-股权款余额3.43亿元较上期末增加2.34亿元，增长216.48%，主要原因是处置子公司股权尚未收回的股权款，期末尚未收回重要的股权款明细
单位：万元
（二）其他应收款期末余额前五名的基本情况及关联关系，款项是否存在无法收回风险，相应坏账准备计提情况：
单位：万元
（三）《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》中提及的已撤资公司未归还借款本金和利息的收回情况，上述款项的*回款情况及公司采取的追偿措施及相应坏账准备计提情况：
单位：万元
截止2020年底，已撤资公司的借款合计43,870.61万元，2021年1月至 2022年4月回款15,628.62万元。对于剩余款项，其中8,179万元公司已提起诉讼并采取了财产保全措施，就其他部分正在与欠款方积极协商偿还安排。对于上述款项，公司2021年已根据可回收性，计提减值2,439.97万元。
二、会计师核查意见
截至2021年末公司其他应收款的形成原因、具体内容及期后回款情况未见明显异常；按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的基本情况及关联关系未见异常，相关款项未发现无法收回情形；会计师检查并复核计算了公司的坏账准备计提情况，公司坏账政策及坏账准备计提符合准则要求，坏账准备计提充分。
《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》中提及的已撤资公司未归还借款本金和利息的收回情况、*回款情况及公司采取的追偿措施未见异常，未发现无法收回情形，会计师检查并复核计算了公司的坏账准备计提情况，公司坏账政策及准备计提符合准则要求，坏账准备计提充分。
4. 截至2021年末，你公司存货账面余额20.68亿元，主要为库存商品19.82亿元，存货跌价准备余额29.26万元，全部为库存商品计提。请你公司按细分品类补充披露库存商品的存放地点、主要品类名称及账面金额，补充披露存货跌价准备测算的依据及具体过程，并说明你公司存货跌价准备计提是否充分。请会计师事务所说明针对存货真实性及跌价准备的充分性执行的审计程序、获取的审计证据，说明对存货执行监盘的具体情况。
（一）截至2021年末，公司库存商品的存放地点、主要品类名称及账面金额：
单位：万元
（二）公司存货跌价准备测算的依据及具体过程：
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
公司根据期末检查药品、器械的效期，盘点期末库存商品，并根据市场需求的变化情形以及期后销售情况，考虑是否需要计提跌价准备。
公司存货跌价准备、可变现净值计算过程
存货跌价准备=存货成本-可变现净值
可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用-相关税费
上述计算过程中的主要参数：
（1）存货的估计售价的确认：
A.对于期末有订单的库存商品，并且订单订购数量超过公司持有库存商品数量的，以商品的合同价格作为预计销售价格。
B.对于期末无订单的商品按照公司近三个月该商品的平均售价。
（2）使用的销售费用率为全年度的销售费用与年度营业收入的比率
（3）相关税费的税率为全年度发生的税金及附加与营业收入的比率
（三）存货跌价准备计提的充分性：
1、公司业务以医药商业流通为主，在纯销配送业务模式下，公司主要根据医院定期编报的药品、医疗器械采购计划进行货源组织、采购及配送。医院等下游客户往往采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要储备一定的安全库存，以保证能够快速满足客户需求，从而保障药品和医疗器械的及时供应。
公司的业务结构以规模以上医院及基础医疗市场的直接销售为主，客户主要是规模以上医院，公司通过在医疗市场的深度耕耘与客户建立了稳定的合作关系，通过与医疗终端稳定的配送关系，公司建立了以销定采为主的业务模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险；通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失。
2、公司存货备货周期为55天左右，备货规模约为20亿元至30元亿左右，公司报告期末存货余额基本保持在公司1到2个月的销售额左右，公司存货不存在积压情况。
3、公司依托先进的存货管理体系，加强存货从采购、存储、配送环节的流向管理，确保存货价值的实现。药品存货管理是集科学、政策、管理为一体的繁重而细致的工作，是保证医疗质量和安全的重要因素，公司主要目标是保持合理库存量，确保药品不积压、不脱销。
4、公司与供应商约定因国家药品降价政策的影响，该部分损失由供应商承担，以保证公司配送的毛利率。
综上所述，公司建立了以销定采为主的存货管理模式，通过系统库存上下限管理，可以合理确定月度商品的采购量避免存货积压的风险，通过关注近效期的商品与供应商达成退换货条款避免造成存货的过期损失，并与供应商约定因国家药品降价政策的影响的损失由供应商承担，同时公司存货的期后周转情况良好，不存在积压情况，因此公司存货跌价准备计提金额较低具有合理性。
会计师针对存货真实性及跌价准备的充分性执行了充分的审计程序并获取相应审计证据，存货跌价准备计提充分。
5. 截至2021年末，你公司投资性房地产账面原值6.82亿元,报告期内增加5.62亿元，均为存货\固定资产\在建工程转入。请你公司补充披露报告期内投资性房地产增加的具体情况，包括但不限于名称、地理位置、建筑面积、取得时间、取得原值、具体用途，并说明相关会计处理。
【回复】：
（一）公司投资性房地产账面原值6.82亿元，报告期内增加5.62亿元，均为固定资产、在建工程转入，本期新增投资性房地产情况
单位：万元
（二）与投资性房地产相关的会计处理：
公司投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
自用房地产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
6. 截至2021年末，你公司无形资产账面原值5.56亿元，其中软件3.16亿元，报告期内因购置增加1.99亿元。请你公司补充披露上述软件购置的具体情况，包括软件名称、具体用途、使用主体、款项支付对象及关联关系等信息。
【回复】：
截至2021年末，公司无形资产账面原值5.56亿元，其中软件3.16亿元，报告期内因购置增加1.99亿元。经核实，上述新增金额中的5,000万元为公司购买的中成药药品技术和药品上市许可，应归属于非专利技术，不属于软件。剩余1.49亿元新增软件情况
本期新增主要软件明细表
单位：万元
（一）本期非同一控制下企业合并新增价值9,580万元的软件系统
随着物联网、大数据、AI、免疫治疗、基因等技术的快速发展，互联网居家远程医疗模式逐渐分流慢病患者，互联网医疗蓬勃发展，在线问诊、处方外流服务、药店+互联网、护理服务+互联网等新模式不断涌现。为抓住新模式下的发展机遇，公司全资子公司山东省瑞康互联网医院集团有限公司收购北京知信行科技发展有限公司（以下简称“知信行”）80%股权，股权收购作价5,600万元。知信行拥有自主研发的互联网医疗相关软件系统具体
经上海立信资产评估有限公司评估，上述互联网医疗软件系统公允价值为9,580万元。
（二）控股子公司的参股股东以软件作价投资入股，软件作价1,935万元；
公司控股子公司的参股股东以供应链金融吉祥天版平台软件作价投资入股公司控股子公司吉祥天(杭州)医药科技有限公司取得。
7. 2021年度，你公司实现公允价值变动收益金额9,351.37万元，全部来源于衍生金融负债产生的公允价值变动收益。截至2021年末，你公司衍生金融负债余额5,109.56万元，全部为或有对价-股权溢价款。请你公司补充披露上述或有对价-股权溢价款的形成原因、具体内容，并列示其在报告期内产生公允价值变动收益的确认依据、计算过程，补充说明二者之间的勾稽关系，相关会计处理是否符合会计准则规定。请会计师事务所发表核查意见。
2021年度，公司实现公允价值变动收益9,351.37万元，截至2021年末，公司衍生金融负债余额5,109.56万元，全部为或有对价-股权溢价款。
衍生金融负债、公允价值变动收益变动、计算方式、勾稽关系
单位：万元
注1：处置子公司时将前期确认的公允价值变动收益冲回，同时计入投资收益，该会计处理对合并报表利润无影响。
在公司收购控股子公司时签订了《股权转让暨增资协议》，协议中约定了对du条款：基于未来业绩完成情况确定相应的溢价款支付金额。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十二条规定 “在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”。公司在收购控股子公司时根据合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产负债，衍生金融负债基于被收购公司未来业绩完成情况等因素予以确定，相应的变动计入报告期内的公允价值变动损益。相关会计处理符合会计准则规定。
公司关于衍生金融负债及公允价值变动收益的相关会计处理符合企业准则规定。
8. 2021年度，你公司投资活动现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4.61亿元，近年来处于较高水平。请你公司补充披露上述现金流的形成原因、具体内容及支付对象，并补充披露其与相关资产负债表科目的勾稽关系。请会计师事务所发表核查意见。
（一）公司2021年度现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4.61亿元，上述现金流的形成原因、具体内容及支付对象列表
（二）与相关资产负债表科目的勾稽关系
报告期资产负债表科目，与现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金核对
单位：万元
报告期内购入固定资产、无形资产、在建工程等其他长期资产59,218.28 万元，其中本期非同一控制下企业合并增加软件9,580万元，控股子公司的参股股东以软件作价投资入股金额1,935万元，合计11,515万元，扣除上述原因新增固定资产、无形资产、在建工程等其他长期资产47,703.28万元；报告期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金46,108.58万元，差异金额1,594.70万元，主要原因是本期购入长期资产的款项尚未支付。
公司投资活动现金流量中，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目披露金额及与相关资产负债表科目的勾稽关系合理。
9. 2021年度，你公司非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额6,422.6万元。请你公司补充披露上述政府补助的明细情况、领取主体、相应证明文件及会计核算科目。
【回复】
2021年度，公司非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额6,422.6万元，政府补助的明细情况、领取主体、相应证明文件及会计核算科目
单位：万元
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
2022年5月24日
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-036
瑞康医药集团股份有限公司
2021年年度股东大会决议的公告
一、 重要提示
1、 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。
2、 本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、 本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
4、 本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情况发生。
二、 会议通知情况
《瑞康医药集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》于2022年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上已经披露。
三、 会议召开基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
3、 会议召开地点：山东省烟台市机场路326号，公司四楼会议室
4、 会议主持人：董事长韩旭先生
5、 会议召开方式：现场会议结合网络投票方式
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、 会议出席情况
参加表决的股东及股东代理人共20人，代表股份220,599,303股，占公司有表决权股份总数14.66%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份187,491,897股，占公司有表决权股份总数12.4603%；
2、参加网络投票表决的股东共19人，代表股份33,107,406股，占公司有表决权股份总数2.2003%；
本次会议中小股东19人，代表股份33,107,406股，占公司有表决权股份总数2.2003%。
3、公司部分董事、监事、*管理人员列席了本次会议，山东乾元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。
五、 会议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案，审议表决结果
1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
表决情况：同意 193,628,636股，反对 63,000股，弃权26,907,667股，分别占出席会议的表决权股份数的87.7739%、0.0286%、12.1975%。
其中，中小股东总表决情况：同意6,136,739股，反对63,000 股，弃权26,907,667股, 分别占出席会议中小股东所持股份的18.5358%、0.1903%、81.2739%。
表决结果：通过。
2、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》
表决情况：同意220,474,303股，反对 63,000股，弃权62,000股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9433%、0.0286%、0.0281%。
其中，中小股东总表决情况：同意32,982,406 股，反对63,000股，弃权62,000股, 分别占出席会议中小股东所持股份的99.6224%、0.1903%、0.1873%。
表决结果：通过。3、审议通过了《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》
表决情况：同意214,589,564股，反对5,947,739股，弃权62,000股，分别占出席会议的表决权股份数的97.2757%、2.6962%、0.0281%。
其中，中小股东总表决情况：同意27,097,667股，反对5,947,739股，弃权62,000股, 分别占出席会议中小股东所持股份的81.8478%、17.9650%、0.1873%。
表决结果：通过。
4、审议通过了《2021年年度利润分配的议案》
表决情况：同意220,513,303股，反对86,000股，弃权0股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9610%、0.0390%、0%。
其中，中小股东总表决情况：同意33,021,406股，反对86,000股，弃权0股, 分别占出席会议中小股东所持股份的99.7402%、0.2598%、0%。
表决结果：通过。
5、审议通过了《2021年度监事会工作报告》
表决情况：同意220,474,303股，反对63,000股，弃权62,000股，分别占出席会议的表决权股份数的99.9433%、0.0286%、0.0281%。
其中，中小股东总表决情况：同意32,982,406股，反对63,000股，弃权62,000股, 分别占出席会议中小股东所持股份的99.6224%、0.1903%、0.1873%。。
表决结果：通过。
6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意187,711,997股，反对6,040,139股，弃权26,847,167股，分别占出席会议的表决权股份数的85.0918%、2.7381%、12.1701%。
其中，中小股东总表决情况：同意220,100股，反对6,040,139股，弃权26,847,167股, 分别占出席会议中小股东所持股份的0.6648%、18.2441%、81.0911%。
表决结果：通过。
六、 律师见证情况
本次会议由山东乾元律师事务所见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议表决结果合法有效。
七、 会议备查文件
1、《瑞康医药集团股份有限公司2021年年度股东大会决议》
2、《山东乾元律师事务所关于瑞康医药集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》
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