美亚柏科公司简介(江苏电力交易中心官网)北京美亚柏科公司简介
美亚柏科公司简介(江苏电力交易中心官网)北京美亚柏科公司简介
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——中央企业创新混改模式解析
【导读】
2019年7月，国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”）受让美亚柏科近15.6%的股份，并通过签署《表决权委托协议》，成为公司实际控股股东。国投智能入主美亚柏科，选择了在数据安全的战略新兴细分领域已经做得出类拔萃的民企上市公司，其优势互补、做强做大数据安全产业的意图非常明显，这也国企混合所有制改革的另一层含义，拓宽人们对混改的狭义理解。国投智能如何反向混改美亚柏科？双方合作意欲何为？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析美亚柏科的反向混改之路。
一、公司概况
（一）美亚柏科基本情况
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”，股票代码：300188）成立于1999年9月22日。经过二十余年的发展，美亚柏科已发展成为一家具备央企优势、民企活力的集团型企业。公司坚守“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”的理念，深耕电子数据取证及大数据信息化等业务，业务覆盖全国各省、市、自治区及部分“一带一路”沿线国家。美亚柏科自成立以来不断完善发展战略，除了继续做强做大内生式增长外，还积极通过投资并购不断实现外延式发展，优化产业链布局，现已成长为国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业、网络空间安全及大数据智能化等领域专家，业务领域由传统的网络安全部门向监察委、税务、海关、市监、应急等行业拓展，并不断向民用市场延伸。美亚柏科拥有自有技术内核、四大产品方向和相关基础支撑服务产业。公司将大数据和人工智能两大先进技术融入到擅长和专注的电子数据取证、网络安全以及开源情报三大技术，衍生出网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造四大产品方向。2019年10月，公司被美国纳入“实体清单”后立即推出“破冰计划”，加速国产化研发进程。
（二）国投智能基本概况
国投智能成立于2016年，是国家开发投资集团（以下简称“国投集团”）在互联网和大数据产业的战略投资平台。国投集团持有国投智能***的股权，为国投智能的控股股东。国投智能依托国投集团在股权投资领域的专业管理经验和多样化资源优势，重点投资数字经济产业重要基础设施、核心技术和高端装备等符合国家战略、集团战略，关系国计民生的重要领域。同时，国投智能通过投资形成资源、技术、人才的聚集和共享，为国投集团以及集团外部机构提供信息化综合服务能力，用数字技术助力传统产业转型升级。
目前，国投智能已在互联网数据中心（IDC）、健康医疗大数据、增强现实（AR）、IT云服务等产业或领域布局，未来将围绕相关产业链上下游加大投入和协同，构建价值网络，形成资产规模，打造 “国投”品牌的数字经济发展新引擎。
二、混改模式分析
（一）混改历程
美亚柏科原为自然人控股的民营上市公司，混改后，美亚柏科成为国有相对控股混合所有制企业。
2019年3月27日，美亚柏科在发布《关于筹划重本大事项停牌的公告》及《关于公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告》。2019年3月29日，公司接到公司控股股东、实际控制人郭永芳、滕达，公司股东李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣（以上股东统称“转让方”）的通知，转让方与国投智能签署了《股份转让协议》，股份转让的每股受让价格为15.49元，标的股份转让价款合计19.44亿元。同时公司股东李国林、刘冬颖与国投智能签署了《表决权委托协议》（以下统称“权益变动”）。本次权益变动前后，转让方及国投智能持有公司股份及表决权情况3.2019年6月10日，国投智能收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对国投智能收购公司股权案不实施进一步审查。
4.2019年7月4日，美亚柏科收到国投智能发来的告知函，国务院国资委原则同意国投智能协议受让郭永芳、卓桂英、李国林、刘冬颖、苏学武、韦玉荣、滕达等7名自然人股东合计持有的美亚柏科125,475,942股股份；本次协议受让完成后，美亚柏科总股本为804,410,709股，其中国投智能持有125,475,942股股份，占总股本的比例为15.5985%。
5.2019年7月17日，美亚柏科接到前述转让方的通知，转让给国投智能的125,475,942股股份已完成过户登记手续，过户日期为2019年7月16日。
6.2019年8月2日，美亚柏科召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等。
（二）混改后股权结构
本次权益变动前，公司控股股东为郭永芳与滕达，二者为母子关系，互为一致行动人，合计持有美亚柏科22.83％的股份，共同构成公司实际控制人。
本次权益变动后，国投智能直接持有公司股份125,475,942股，占公司总股本的15.79%，虽然在持股数量上国投智能仍低于郭永芳与滕达母子，但由于《表决权委托协议》的签订，国投智能在公司拥有表决权的股份数量合计为179,524,574股，占公司总股本的22.59%，成为公司实际控股股东，国务院国资委成为公司的实际控制人。其股权控制架构
（前十大股东）
（三）公司治理结构
1.股东会：公司*权力机构，由上市公司全体股东组成。
2.董事会：董事会设9名董事，滕达继续担任公司董事长，国投智能推荐和提名5名非独立董事，其余董事由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐和提名。
3.监事会：监事会设3名监事，由持有公司3%以上有表决权股份的股东推荐和提名。
4.高管层：高管总共9名，设总经理1名，由董事会聘任，设副总经理7名，财务总监1名，且该财务总监人选由国投智能推荐并经董事会任命。
三、明律师点评
（一）业绩对du为反向混改保驾护航
国投智能投资扩股美亚柏科，就是看中美亚柏科在电子数据取证行业的龙头地位，以及公司良好的基本面，信息化和网络信息安全已经被列入了国家发展战略方向之一，中国信息安全投入仍有较大增长空间。美亚柏科2018年年报显示，美亚柏科去年营业收入16.01亿元，同比增长19.75%；净利润3.03亿元，同比增长11.59%。而且随着公司网络安全大数据资质问题已解决，美亚柏科的业务逐渐由区域性市场拓展至全国市场，预计未来网络安全大数据业务将继续保持高速增长。
当然，国投智能出资近20亿元现金对美亚柏科反向混改，如何控制投资风险，是摆在国投智能面前的首要问题。凭借丰富的股权投资经验，国投智能与转让方郭永芳、滕达约定了业绩承诺：转让方承诺，美亚柏科2019年度、2020年度和2021年度三个年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于9.03亿元，如果美亚柏科在2019年度、2020年度和2021年度为实现承诺业绩，则由转让方以现金方式对受让方进行补偿，现金补偿金额=（承诺累计扣非净利润数－实际累计扣非净利润数）÷承诺累计扣非净利润数×转让方一实收股份转让价款。
（二）探索国有相对控股的管控模式和公司治理
国投智能虽然控股了美亚柏科，但是与传统国企管控模式不同，国投智能主要依靠现有公司团队开展管理，推进国有资本与民营资本共同发展的混合所有制经济，推动“国民共进”的良好治理和发展氛围，既保证企业创新活力，又提升企业的规范化管理，营造有利于企业发展的文化。
为保证公司混改后的顺利发展，国投智能对公司治理结构和内部人员安排进行了合理的设计与安排：
一是由于部分股东将表决权委托给了国投高新，将拥有董事候选人的股东资格由持有公司3%以上股份的股东修改为持有3%以上有表决权股份的股东，同时每持有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例，确定其最多提名人数，通过这种设计一方面保证了国投高新拥有更多的董事提名权，同时能根据持股比例的变化及时的调整各股东提名股东的数量，切实维护各股东的合法权益。二是规定单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司，应当采用累积投票制，独立董事应当与董事会其他成员分别选举，虽然当前所有的股东持股数量均未超过30%，但是通过累积投票制的规定，降低了未来大股东一股独大，损害中小股东权益的可能性。
三是确立了“双向进入、交叉任职”的领导体制，章程规定公司党委设书记 1 名，成员若干名，设立主抓企业党建工作的专职副书记，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和管理层，董事会、监事会和管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会，从而保证了公司党委与两会一层之间的有效配合，避免人员臃肿和沟通无效。
此外，为保证公司持续发展和保持核心竞争优势，根据国投智能要求，滕达、苏学武、韦玉荣及核心员工将与公司或其子公司签订《劳动合同》（或《聘用合同》）（期限不短于本次权益变动完成之日起三年）以及《竞业禁止协议》。持有公司股份的核心员工将出具书面承诺，同意自《股份转让协议》签署日起至3年期限届满之日止，其减少公司的股份不得超过其在本次权益变动完成之后持有的公司股份数量的50%。
通过一系列的约定，一方面确保了公司股权变化后，美亚柏科的人才不发生严重流失，确保公司的持续发展，保障国资入股后的合法权益；另一方面充分尊重各方不同所有权性质股权的合法权利，形成有事共商、出谋划策的良好发展格局。
（三）党建搭台，业务唱戏
美亚柏科一直高度重视发挥党组织在公司的政治核心和政治引领作用。2007年公司成立党组织，2015年成立公司党委，现已有党员500多名。在2018年把党建写入公司章程，成为厦门市首家将党建写入公司章程的非公上市企业。成为国有相对控股混合所有制改革试点企业后，公司在原有非公党建基础上，大力加强党的政治领导，积极创新混合所有制企业党建的方法路径，推动混合所有制党建与经营管理深度融合，促发“国民共进”的耦合效应。在国投党组指导下，成立公司党委纪委，开展党的纪律检查工作。在创新党建特色机制方面也做了不少探索，总结建立党建“七融合工作体系”和党支部“十项基本制度”，在党支部和党员中广泛开展“五争”和“六个起来”活动，开展党员岗位“四当”活动，创立“中心指导员制度”，大力加强员工思想政治工作，以“党建搭台、业务唱戏”的方式与客户开展党建共建活动，按照党建“全覆盖”和“业务拓展到哪里，党建工作就做到哪里”的原则，注重加强临时项目组或重大项目的党建工作，积极推动党建与经营管理有机融合，党纪与工作纪律紧密结合，发挥了党组织在公司的战斗堡垒和党员的先锋模范作用。
（四）国民融合，共赢之道
对国投智能而言，作为国投集团在互联网和大数据产业的战略投资平台，控股收购美亚柏科控制权符合国投智能主业发展方向，紧抓“新基建契机”，进一步深耕数字经济领域，积极探索传统行业信息化转型升级，全力打造“国投”品牌的数字经济发展新引擎。亦是引导社会资本关注支持公共安全大数据产业发展，进而提升国家公共安全数字化管理水平。未来，国投智能将结合企业特点和股东优势，探索混合所有制企业运营管理的新模式。
对于美亚柏科而言，国投集团的入局也为自己业务的开展提供诸多便利。过去，作为一家致力于为各级司法机关打击犯罪提供电子数据取证产品及网络信息安全解决方案的民营上市公司，开展相关业务存在诸多不便，其盈利能力与抗风险能力存在不足，社会公众对其的投资信心亦是显著不足。本次国资入局后，将在诸多维度助力公司实现跨越发展，美亚柏科将充分利用现有的国资控股上市公司身份，着力于将大数据和人工智能技术产品和服务应用于为更多行政执法部门开展网络空间社会治理，助力执法部门实现“大数据打造无贼天下”的远大目标，国投智能也将充分发挥自身及母公司国投集团的资源优势，进一步增强美亚柏科在电子数据取证、网络空间安全和大数据信息化的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报，推动资源优化配置，确保国有资本保值增值。
现在，美亚柏科正通过双方的并购整合，推进国有资本与民营资本共同发展的混合所有制经济，推动“国民共进”的良好治理和发展氛围，既保证企业创新活力，又提升企业的规范化管理，营造有利于企业发展的文化。在完成控制权变更后，国投智能将主要依靠现有公司团队开展管理，与管理层共同推动上市公司做强做大，围绕产业上下游开展投资布局，打造资源配置合理、产业结构优化、投资组合恰当、协同可持续发展的产业生态，促进国投转型升级，分享数字经济发展红利。
摘要：近日，江苏省发改委在发布的《省发展改革委关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》中表示，为进一步理顺“煤电”关系，保障电力安全稳定供应，将做出如“放开发电上网电价”“取消工商业目录销售电价”与“建立电网企业代理购电机制”等电价改革措施。
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）
近日，江苏省发改委在发布的《省发展改革委关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》（下称《通知》）中表示，为进一步理顺“煤电”关系，保障电力安全稳定供应，将做出如“放开发电上网电价”“取消工商业目录销售电价”与“建立电网企业代理购电机制”等电价改革措施。
北京特亿阳光新能源总裁祁海珅对《华夏时报》
新版居民生活电价
针对电力交易，江苏发改委在《通知》中表示，燃煤发电（含燃煤热电联产发电）上网电量，不再实行原有的政府定价制度，而将全部进入电力市场，通过交易在“基准价+上下浮动”范围内形成市场化的上网电价。为适应煤炭价格波动幅度扩大、迫切需要市场化价格联动的需要，扩大燃煤发电市场化交易价格浮动范围，上下浮动幅度原则上均不超过20%，但高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，电力现货价格不受前述上下浮动幅度限制。
在面对居民生活用电价格的问题上，江苏发改委也公布了新版的居民生活用电阶梯电价图。当居民生活用电的年用电量≤2760千瓦时，不满1千伏的价格为0.5283元/千瓦时，在1-10千伏的价格为0.5183元/千瓦时。在年用电量＞2760千瓦时并≤4800千瓦时的时候，不满1千伏与1-10千伏的价格则在第一级的基础上增加0.05元/千瓦时，分别为0.5783元/千瓦时与0.5683元/千瓦时。而当居民生活用电的年用电量＞4800千瓦时的时候，不满1千伏与1-10千伏的价格则在第二级的基础上增加0.15元/千瓦时，分别为0.8283元/千瓦时与0.8183元/千瓦时。
IPG中国首席经济学家柏文喜向《华夏时报》
柏文喜认为：“实际上,如果能够以深化改革来进一步推动电力行业和投资运营主体的市场化,则价格工具自然就能够调动资源开发、配置以及输电网络的投资建设了,而政府只需要对之进行必要的政策引导以及对一些带有公益性质的项目进行财税支持与补贴即可。”
江苏电价连续“涨停”
为何近期电价改革的步伐会变得越来越快了？这一现象与此前热传的“缺煤”一事有所联系。为了平息出现已久的“煤超疯”现象，10月19日至10月28日,国家发展改革委针对煤炭问题在10天内连发18文,并宣布以《价格法》干预煤炭价格。
受煤价问题影响，在将电价原本分别不超过10%、15%的涨跌幅限制调整为原则上均不超过20%后。根据江苏电力交易中心此前发布的10月中旬的煤电成交均价数据显示，10月中旬电价的成交价较基准价上涨了19.9%，价格直达“涨停板”。
而根据10月29日*发布的10月下旬江苏电力市场月内挂牌交易结果显示，本次挂牌的*电价仍是469元/兆瓦时，价格与10月中旬相同，江苏电价仍处在“涨停板”之上。
为何江苏的电价会连续涨停？祁海珅向
柏文喜也向
1月10日丨美亚柏科(300188.SZ)公布，公司拟出资1.9亿元对全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司(以下简称“美亚信息安全研究所”)进行增资，增资完成后，美亚信息安全研究所注册资本将由1000万元增加至2亿元。
本次对全资子公司美亚信息安全研究所进行增资，主要是为了增强美亚信息安全研究所的资本实力，提升承接业务、资质申请、项目投标等方面的综合实力。
随着全球数字化和万物互联的加速，云计算的持续发展，新冠疫情的催化，系统云化、远程办公、移动办公、分支互访等场景常态化，传统网络的物理边界已经被彻底打破，以“零信任”理念重构网络安全防御体系近年来被企业广泛认可。
美亚柏科全资子公司美亚网安结合在大数据行业深耕多年的行业经验，推出以“零信任体系”理念为核心的“天盾”零信任数据防护平台，为用户构建以数据为中心的安全可信合规的纵深防御体系，帮助用户抵御日益复杂的新型网络风险。“天盾”能够提升企事业单位大数据平台的动态安全防护、动态信任管控、动态审批监管、主动评估风险和主动预警响应能力。
“天盾”产品特点
“策电”策略控制中心：支持风险汇聚，根据信任评估结果及业务安全策略生成控制方案，下发执行指令；
“引风”认证中心：支持通过认证客户端进行终端认证控制，依托令牌服务驱动用户访问全流程业务流转；
“推云”权限管理中心：高效、*的授权、鉴权服务，提供精细化的权限管理能力；
“驱霆”审批中心：提供任务合规校验能力，验证任务的有效性，规范任务上传、下达、执行全流程；
“化雨”审计中心：全面记录各类业务行为日志，统计分析业务风险及异常行为；
“鸣雷”环境感知中心：实现环境数据的实时度量，基于安全策略进行动态调整。
Gartner认为，到2022年，在面向生态合作伙伴开放的新型数字业务应用程序中，80%将通过零信任网络访问（ZTNA）进行访问。零信任安全架构，可以帮助企业实现全面身份化、授权动态化、风险度量化、管理自动化的新一代网络安全架构。
当前，“零信任”作为主流架构，国内厂商已陆续推出自身的相关产品或解决方案。2021年6月，中国电子工业标准化技术协会等“零信任”厂商、测评机构及用户联合编制发布《零信任系统技术规范》，提出了企业级零信任系统用户在“访问资源”和“服务之间调用”两种场景下，应有的功能、性能技术要求以及相应的测试方法。
作为中国网络安全行业的技术创新领导厂商，美亚柏科全资子公司美亚网安基于对企业网络安全现状的洞察研究，依托自身长期的技术积累与以及对“零信任”架构的深入理解，目前已开发出企业版零信任产品体系。
美亚网安的企业版零信任产品体系，共由6大模块组成，安全Agent、零信任安全网关、零信任API网关、身份治理与访问控制中心、持续风险信任评估中心、安全策略中心。
在认证方面，从主体“所知”、“所持”、“所有”的多主体身份进行多因素联合认证。认证方式支持证书、动态口令、短信、扫码、token、人脸识别等一种或多种组合，解决访问主体“谁是谁”的问题；
在授权管理方面，采用RBAC、ABAC、PBAC、TBAC访问控制模型的一种或多种组合进行授权管理，并通过智能安全大脑对主体行为进行持续风险信任评估，实现主体访问权限的动态调整。这样既保证访问主体的访问安全，又*化减少系统管理员授权管理工作量，解决访问主体“能访问谁”的问题；
在传输安全方面，访问主体与安全访问控制中心、安全访问控制中心与访问客体之间都采用双向mtls加密的方式保证传输链路安全，避免回话劫持和中间人攻击；
在安全审计方面，通过访问主体的访问行为对应的行为时态、行为主体、行为客体、行为操作方面对整个操作过程进行审计记录，结合威胁情报数据，通过智能安全大脑对用户行为进行风险分析，为运维风险追溯和动态权限调整提供依据；
在自身安全方面，通过零信任网关/API网关将企业信息化资源进行隐藏，缩小资源暴露面，减少安全风险。安全Agent与网关之间采用SPA单包授权协议进行通讯，实现网关自身资源的隐藏，减少网关自身安全风险。
公司简介
北京美亚柏科网络安全科技有限公司（简称：美亚网安）是国投智能控股厦门市美亚柏科信息股份有限公司（股票简称：美亚柏科，股票代码：300188）的全资子公司，是美亚柏科集团网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造四大产品战略重要组成部分。以服务国家网络强国战略为己任，力争成为网络空间安全的领先者。
在新一代网络空间安全的建设浪潮下，利用大数据和“零信任”技术，依托“狼烟计划”从使用者角度构建“一中心两体系”为核心的大数据安全产品；依托“长城计划”从监管者角度打造网络安全大数据产品。
公司致力于网络安全、数据安全、内容安全等技术方向的研究，通过网络安全生态的建设，构建有竞争力的产品和解决方案，实现云计算、大数据、物联网、工业控制、移动互联五大领域的全覆盖。通过咨询规划、系统集成、平台产品、安全服务、教育培训等，全面支撑政府机关、监管单位、事业单位、大型企业等客户的网络安全建设与运营。
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