标的公司(南京证券股票股吧)
标的公司(南京证券股票股吧)
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《电鳗财经》 孙耀琦/文
6月15日，业绩靓丽的惠泰医疗(688617.SH)收到上交所关于公司对外投资相关事项的问询函，涉及公司拟使用5.86亿元自有资金，分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司(简称上海宏桐)9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员。
《电鳗财经》注意到，截至2022年4月30日，上海宏桐处于资不抵债的状态，且净利润亏损金额超千万元，但该公司评估增值较高。问询函要求惠泰医疗详细说明，此次交易定价公允性。
标的公司亏损
6月15日，惠泰医疗发布公告称，公司拟用自有资金5.86亿元，分两步收购控股子公司上海宏桐实业有限公司(简称上海宏桐)少数股东张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人，合计持有的上海宏桐37.33%股权。
第一步收购为：2022年7月31日前，惠泰医疗收购张向梅、张勇、沈海东、谷双全、肖昆、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸9人持有的上海宏桐16.8%的股权，对应注册资本约为310.6万元。第二部收购为：于2023年4月30日前收购上述9名股东持有的剩余全部上海宏桐股权，即合计20.53%的上海宏桐股权，对应注册资本为379.62万元。
《电鳗财经》注意到，上海宏桐上述股东持股中，张向梅出资比例为23.46%，为第一大股东。张勇为第二大股东，出资比例约8%。
根据上海加策资产评估有限公司(简称上海加策)以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告，上海宏桐股东全部权益价值为16.06亿元。经惠泰医疗与上述少数股东协商确定，本次交易按照上海宏桐***股权估值15.69亿元确定。本次收购完成后，惠泰医疗将持有上海宏桐***股权。
公告显示，张向梅2008年1月1日至2022年6月15日，任上海宏桐执行副总经理。其在惠泰医疗控股子公司上海宏桐担任执行副总经理，并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。
张勇2015年8月7日至2022年6月15日，任上海宏桐研发总监。其在上海宏桐担任研发总监，并通过上海惠股企业管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。
惠泰医疗称，上海宏桐的三维电生理设备已于2021年获批上市，成为国内仅有的一家实现“磁电融合”三维电生理设备生产厂家，公司将通过本次收购加快对上海宏桐的整合，制定和实施有效的设备耗材研发、推广策略。
《电鳗财经》研究发现，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，营业收入为897.18万元，净利润为亏损1348.43万元。2021年，上海宏桐亦资不抵债，且净利润亏损金额超3000万元。
但上海宏桐股东全部权益价值为16.06亿元，评估增值16.61亿元。
上交所要求惠泰医疗说明，上海宏桐净资产和净利润均为负、但评估增值较高的合理性以及定价公允性，并说明收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。
员工获利
根据惠泰医疗招股书，上海宏桐系惠泰医疗控股子公司。为拓宽公司在电生理设备的产品布局，2014年，惠泰医疗收购上海宏桐51%的股权。收购前，张向梅、谢锦豪、沈海东为上海宏桐三名出资人。收购后，惠泰医疗持股上海宏桐51%股份，张向梅、谢锦豪、沈海东持股比例分别为36.58%、8.48%、3.94%。
上海宏桐原经营团队中主要人员张向梅、沈海东仍在公司任职，其中张向梅任销售负责人、沈海东任研发负责人。
在完成对上海宏桐的控股后，惠泰医疗基于其自身的发展阶段、电生理业务的布局，将上海宏桐定位于新一代电生理设备的研发中心，研发方向由二维电生理设备向三维电生理设备升级，研发负责人由沈海东变更为张勇。
2015年后，上海宏桐的主要研发方向为三维电生理标测系统和射频消融仪，主要由研发总监张勇及其研发团队主导，张勇通过上海惠上间接持有上海宏桐8%股权。张勇为惠泰医疗核心技术人员。
工商资料显示，根据上海宏桐2021年度报告，其股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)、沈海东，认缴出资额分别为1158.71万元、363.62万元、295.83万元、30.77万元，认缴出资比例分别约为62.67%、19.67%、16%、1.66%。
惠泰医疗2020年招股书显示，上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)为该公司员工持股平台。
工商资料显示，上海惠上企业管理咨询中心(有限合伙)合伙人为吴琦、王伏龙、肖昆、张纯逸、刘宇、谷双全、张勇、张向梅。
根据惠泰医疗招股书，公司员工包括张纯逸、吴琦、肖昆、谷双全、张向梅、张勇。上述交易后，上述惠泰医疗员工收益不小。
惠泰医疗主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售，公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。2021年度，惠泰医疗营业收入同比增长72.85%至8.29亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长87.7%至2.08亿元。
2022年一季度，惠泰医疗营业收入同比增长65.08%至2.66亿元，归属于上市公司股东的净利润同比增长41.55%至0.67亿元。
图为南京证券5月6日解禁股股东详情
华夏时报（www.chinatimes.net.cn）
2021年五一假期结束之后，南京证券（601990.SH）的投资们迎来了自己的悲伤时刻。在该券商的股吧内，2020年7月时的欢声笑语已经荡然无存，投资者更多的是不解与愤怒。
投资者情绪爆发与南京证券5月6日的限售股解禁有关，受解禁影响，当天该股股价暴跌9.38%。而对于投资者而言更雪上加霜的是，27个交易日后，南京证券还将迎来另一批限售股解禁，且数量更为庞大。
截至5月7日收盘，南京证券市值缩水至309.65亿元，与2020年7月时的历史*市值相比，已经蒸发了一半。
对于南京证券的投资者而言，节日庆祝许是短暂的。对于南京证券而言，也很难快乐起来，其业务也出现了下滑的风险。
针对股价下跌，解禁影响，以及业绩下滑等问题，
27个交易日后还有更大规模解禁
5月6日，南京证券迎来限售股解禁，解禁股达3.21亿股，占总股本的8.71%，占已流通数量的13.48%，解禁类型为定向增发机构配售股份。受解禁影响，6日当天，南京证券暴跌9.38%，报收8.89元/股，市值大幅缩水。
去年11月10日，南京证券公告其定增进展，公告显示，其发行股票数量为3.87亿股，发行价格为11.29元/股，募集资金总额为43.75亿元。根据定增预案，将向不超过35名（含35名）特定对象发行，其中包括南京证券控股股东紫金集团，以及持股5%以上股东新工集团和南京交投。其中，紫金集团拟认购金额为3亿元，新工集团拟认购金额为1亿元，南京交投拟认购金额为3.5亿元，且均以现金认购。
《华夏时报》
放大视野，套牢的背景是南京证券“跌跌不休”的二级市场表现。5月7日收盘，南京证券股价报收8.4元/股，较2020年7月中旬的*价20.25元/股相比，跌去58%。据
但值得注意的是，解禁日之前的交易日，南京证券股价突然被拉升至涨停。4月29日，南京证券股票涨停，收盘报9.68元/股，领涨各券商股。
一次解禁，股价暴跌，再来一次解禁，或许更是在投资者的伤口上撒盐。就在27个交易日之后的6月15日，南京证券将迎来另一次限售股解禁，且数量更为庞大，解禁123783.5030万股，占已流通数量34.19%，占总股本33.58%。此次限售股类型为*原股东限售股份。
图为6月15日南京证券*原股东限售股详细
面对跌跌不休的股价，公司会采取哪些措施？南京证券此前回复投资者时表示，公司的股价表现受宏观经济、所属行业、市场资金供求、投资者情绪等多方面因素的影响，目前公司不存在应披露未披露的重大信息，如涉及应披露事项，公司将根据有关规定严格履行信披义务。公司将继续做好经营管理工作，努力以良好的业绩回报投资者。
据同花顺iFinD数据显示，截至2021年一季度，南京证券A股股东总计178234户，相比上一季度减少17947户，降幅为9.15%。
一季度业绩“变脸”
南京证券成立于1990年，于2018年在上交所上市。2020年，南京证券实现营业收入23.65亿元，同比增长7.43%；实现归属于上市公司股东的净利润8.10亿元，同比增加14.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.10亿元，同比增加14.02%；加权平均净资产收益率为6.74%，比上年同期增加0.19个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.75%，比上年同期增加0.19个百分点；基本每股收益为0.24元/股，比上年同期增加9.09%。
不过值得注意的是，南京证券经营活动产生的现金流量净额-46.30亿元，同比减少576.10%。
主营业务分类别来看，2020年，南京证券证券经纪业务实现营业收入12.82亿元，同比增长24.71%，毛利率50.25%，比上年增加0.79个百分点；证券投资业务实现营业收入9.18亿元，同比增长24.73%，毛利率90.51%，比上年增加2.77个百分点；投资银行业务实现营业收入2.58亿元，同比减少14.48%，毛利率52.98%，比上年减少0.03个百分点；资产管理业务实现营业收入4870.24万元，同比减少32.73%，毛利率55.78%，比上年减少5.45个百分点；期货经纪业务实现营业收入1.51亿元，同比减少36.81%，毛利率11.17%，比上年增加1.17个百分点。
现金流的不乐观与南京证券一季度的业绩遥相呼应。据业绩报告显示，2021年南京证券第一季度营收约4.93亿元，同比下降14.71%，净利润约1.77亿元，同比下降23.46%。 对此，有业界人士曾对《华夏时报》
除业绩外，南京证券减持计划备受关注。去年7月10日晚间，南京证券收到大股东江苏凤凰置业有限公司（下文简称“凤凰置业”）通知，计划在2020年8月1日至2021年1月28日期间，以集中竞价交易方式减持不超过3298.82万股南京证券A股股票（不超过公司总股本的1%）。而在此之前，凤凰置业在2020年2月10日至7月8日期间，已通过集中竞价方式减持3298.8万股，累计减持金额约5.67亿元。
不过，凤凰置业于2021年1月28日函告南京证券，截至2021年1月28日，凤凰置业减持股份计划时间区间届满，在此期间凤凰置业未减持公司股票。目前，凤凰置业为南京证券第四大股东，持股比例为4.73%。第一大股东为南京紫金投资集团有限责任公司，持股比例达25.01%。
除了减持，还有高管离职引起讨论。今年4月24日，南京证券发布公告，因工作调动，公司副总裁徐萍女士于2021年4月23日向公司董事会辞去副总裁职务。辞职后，徐萍女士将不在公司担任任何职务。
据天眼查APP显示，南京证券董事长，最终受益人均为李剑锋，硕士学历。根据去年年报，李剑锋年薪115.59万元。而2020年，南京证券董事、监事、*管理人员报酬合计1771.61万元，有10人年薪超100万。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-103
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”或“标的公司”）是江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）的控股孙公司，注册资本为500万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）间接持有苏州博海66%的股权。本次交易中，理工雷科拟向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售其持有的苏州博海35%股权资产，其中理工雷科出售其持有的苏州博海2%股权，理工雷科全资子公司理工雷科电子（西安）有限公司出售所持有苏州博海33%股权。上海东洲资产评估有限公司对上述股权资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1359号）（以下简称“评估报告”）。根据最终评估结论，截至2019年12月31日，苏州博海***股权的评估值为人民币35,500万元。经本次交易各方协商，本次交易标的苏州博海35%股权资产作价以评估结果为定价标准，交易金额12,425万元。
2、审议情况
2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次子公司出售苏州博海股权事项在董事会的职权范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次子公司出售苏州博海股权资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、博海众百基本情况
企业名称：苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA22MEPP45
注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年10月12日
法定代表人：黄勇
注册资本：405万元人民币
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：黄勇
2、博海众百与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、博海众百不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、苏州博海基本情况
企业名称：苏州博海创业微系统有限公司
统一社会信用代码：913205056816200527
注册地址：苏州市高新区科技城龙山路89号
成立日期：2008年10月28日
注册资本：500万元人民币
2、苏州博海主要股东情况
截至本公告日，苏州博海共有股东3名，具体情况
单位：人民币万元
3、苏州博海主要财务指标
单位：人民币万元
注：2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
4、苏州博海不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让交易各方
甲方（受让方）：苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：北京理工雷科电子信息技术有限公司、理工雷科电子（西安）有限公司
（二）股权转让协议具体内容
1、交易概述
（1）甲方以人民币现金向乙方购买其持有的标的公司35%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），乙方愿出售该等股权（“本次交易”）。
（2）参照《评估报告》并经双方协商确定，甲方向乙方购买标的资产的价格商定为12,425万元（“交易价款”）。
2、交易价款的支付进度
（1）本协议签署并经雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过后5个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元作为本次交易的第一期款项。
（2）雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过后，在2020年12月10日前，甲方向乙方支付4,337万元作为本次交易的第二期款项（第一期、第二期款项累计比例为51%），在甲方支付本次交易第二期款项后，乙方配合甲方将苏州博海35%股权工商变更登记至甲方。
（3）在苏州博海35%股权工商变更登记至甲方后的12个月以内，甲方向乙方支付剩余交易款项6,088万元（第三期款项）。如超过上述日期，甲方承诺按照同期银行贷款利率向乙方支付剩余尾款的利息，直到甲方完成全部款项的支付。
3、标的资产的交割
在本次交易取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续。在甲方支付本次交易第二期款项后，乙方应配合甲方办理完毕标的股权的交割（即完成乙方持有的标的公司的股权变更到甲方名下）。
4、期间损益归属
自评估基准日至资产交割日期间的损益归属甲方享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
5、违约条款
（1）本协议签署后，若一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，违约方应向守约方就该等违约行为补偿给守约方造成的相应损失。
（2）若甲乙双方不能及时按照本协议履约，双方协商解决处理，若协商达不成一致意见，可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、生效及其他条款
（1）本协议经甲方签字盖章、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买工作应遵守的法律文件。
（2）如果雷科防务董事会或标的公司股东会未能批准本次交易，则本协议终止；如终止，双方协商解决相关善后事宜，其原则为回复到交易前的状态，协商承担所发生的费用。
五、出售股权资产的其他安排
本次股权资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后将会产生关联担保，具体情况
2020年6月2日，公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“苏州银行”）签订了编号为BZ031520000341的《*额保证合同》，约定公司为孙公司苏州博海与苏州银行在2020年6月2日起至2021年6月1日止发生的总计不超过1,000万元人民币的债务提供连带责任担保。上述担保金额在2020年5月26日召开的公司2019年股东大会审议通过的2020年度公司对下属公司办理授信时的100,000万元担保额度内。
本次股权转让完成后，苏州博海不再纳入公司合并范围，上述对苏州博海的担保转为对参股公司的关联担保。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证苏州博海经营活动的连续性，公司拟继续履行对苏州博海的上述担保。本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，同时，公司积极采取相应措施，保证公司利益，包括：（1）由黄勇、博海众百对公司超出持股比例部分的担保提供相应的反担保，并约定在公司转让苏州博海股权协议签署后三个月内，由黄勇、博海众百负责落实将公司全额担保解除，转为按持股比例担保；（2）公司将不再向苏州博海提供新增的全额担保，上述担保到期后公司也将不再提供全额担保。
2020年11月16日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。独立董事已发表事前认可意见和独立意见。根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次关联担保无需提交股东大会审议。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售股权资产将有助于优化公司产业结构，集中人力及资金加大向公司核心业务板块的投入，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，公司通过理工雷科持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围。
本次出售资产不会对公司净利润产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2.本次交易之《股权购买协议》；
3.上海东洲资产评估有限公司出具的苏州博海《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1359号）。
4.信永中和会计师事务所出具的苏州博海2019年12月31日审计报告；
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2020年11月16日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-104
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于继续履行为参股公司苏州博海创业
微系统有限公司关联担保的公告
一、担保情况概述
（一）2020年担保额度审议情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2020年4月29日召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2020年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。该事项经2020年5月26日召开的公司2019年度股东大会表决通过，上述担保额度的有效期为自该次股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
（二）本次担保基本情况
苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”）是公司控股孙公司，注册资本为500万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）间接持有苏州博海66%的股权。
2020年6月2日，公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“苏州银行”）签订了编号为BZ031520000341的《*额保证合同》（以下简称“保证合同”），约定公司为孙公司苏州博海与苏州银行在2020年6月2日起至2021年6月1日止发生的总计不超过1,000万元人民币的债务提供连带责任担保。上述担保金额在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。
2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》，公司拟向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售公司通过全资子公司理工雷科间接持有的苏州博海35%股权。本次股权转让完成后，公司持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围，公司上述对苏州博海的担保转为对参股公司的关联担保。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证苏州博海经营活动的连续性，公司拟继续履行对苏州博海的上述担保。本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保。同时，公司已积极采取相应措施，保证公司利益，包括：（1）由黄勇、博海众百对公司超出持股比例部分的担保提供相应的反担保，并约定在公司转让苏州博海股权协议签署后三个月内，由黄勇、博海众百负责落实将公司全额担保解除，转为按持股比例担保；（2）公司将不再向苏州博海提供新增的担保，上述担保到期后公司也将不再提供担保。
截至本公告日，除上述担保事项外，公司不存在其他对苏州博海的担保。
（三）审批程序
2020年4月29日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于确定公司2020年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》，同意公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元。2020年5月26日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
2020年11月16日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了该议案。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
营业期限：2008年10月28日至2038年10月27日
（二）股权结构
截至本公告之日，苏州博海共有股东3名，具体情况
单位：人民币万元
（三）与上市公司的关联关系
由于公司拟出售所持有的苏州博海35%股权，股权转让完成后，公司持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围，苏州博海由公司的控股孙公司转为参股公司。
（四）主要财务指标
单位：人民币万元
注：上表所列苏州博海2019年度财务数据经信永中和会计师事务所审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）苏州博海不属于失信被执行人。
三、担保及反担保合同的主要内容
（一）担保的主要内容
债权人：江苏银行股份有限公司苏州新区支行
担保方式：不可撤销连带责任保证。
保证范围：苏州博海在主合同项下发生的全部债务，包括本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金等为实现债权所支付的其他相关费用等款项。主合同（即主债权）为苏州博海与苏州银行自2020年6月2日至2021年6月1日止签署的借款等授信业务合同。
担保期间：保证期间为自担保合同生效之日起至主合同项下债务到期后满三年之日止。
担保金额：担保*债权本金为人民币1,000万元。
（二）反担保合同的主要内容
2020年11月16日，公司与黄勇、博海众百签署的《关于江苏银BZ031520000341<*额保证合同>的反担保合同》，黄勇、博海众百作为担保方，以其合法拥有的全部财产作为担保标的，按照苏州博海除雷科防务子公司以外其他股东持有的股权比例，对公司在保证合同中担保金额的34%提供反担保。雷科防务持有苏州博海股权比例发生变化时，担保方提供反担保比例相应变化。在雷科防务子公司出售苏州博海股权的协议签署后三个月内，由担保方负责落实将雷科防务全额担保解除，转为按持股比例担保。反担保期限为自该合同生效之日起至主合同下的全部债务，包括本金、利息、罚金等费用全部偿清，并且公司在保证合同下的保证责任结束为止。
四、董事会意见
（一）董事会意见
公司于2020年11月16日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
本次关联担保系因公司出售苏州博海35%股权资产而被动形成，实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。
公司对苏州博海的上述担保已由黄勇、博海众百对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保，并约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益，不会对公司产生不利影响。
（二）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次会议的召集程序规范、合法，我们于本次会议前收到了相关议案的文本，资料基本翔实，有助于董事会作出理性、科学的决策；
本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。同时，公司已积极采取相应措施，由黄勇、博海众百提供反担保，约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。
综上，我们认为，公司第六届董事会第二十四次会议拟审议的《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们对该议案表示事前认可，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，在公司股东大会审议通过的100,000万元担保额度内。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，继续为苏州博海提供担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益。同时，公司已积极采取相应措施，由黄勇、博海众百提供反担保，约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保，上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。我们同意公司董事会做出的决议。
综上所述，我们同意公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
五、监事会意见
公司于2020年11月16日召开的第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次关联担保事项是公司对原控股孙公司原有担保的延续，非新增担保，且在公司股东大会审议通过的年度担保额度范围内。公司已通过签署反担保协议等措施，有效防止公司利益受损。继续履行对苏州博海的担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益，不会损害公司和广大中小投资者的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为子公司提供担保总额即对外担保总余额为60,300万元，占公司最近一年末经审计净资产的16.74%。公司及子公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、公司第六届监事会第十八次会议决议；
5、公司与江苏银行签订的编号为BZ031520000341的《*额保证合同》；
6、关于江苏银行BZ031520000341《*额保证合同》的反担保合同。
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-102
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2020年11月13日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议由监事会主席陈天明先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
经核查，监事会认为：公司本次关联担保事项是公司对原控股孙公司原有担保的延续，非新增担保，且在公司股东大会审议通过的年度担保额度范围内。公司已通过签署反担保协议等措施，有效防止公司利益受损。继续履行对苏州博海的担保有利于保证苏州博海经营活动的连续性，亦符合公司及股东的利益，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的公告》（公告编号：2020-104）详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
三、备查文件
1.公司第六届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司监事会
2020年11月16日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-101
第六届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2020年11月13日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2020年11月16日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由董事长戴斌先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议案：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》。
公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）以12,425万元的价格向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售其持有的苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”）35%股权资产。本次股权转让完成后，公司通过理工雷科持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-103）详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。
公司对苏州博海的上述担保已由黄勇、博海众百对超出公司持股比例部分的担保提供了相应的反担保，并约定在一定期限内将公司全额担保解除，转为按持股比例担保。上述担保到期后上述担保到期后公司也将不再对苏州博海提供全额担保，有效保证了公司利益。有效保证了公司利益，不会对公司产生不利影响。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次关联担保无需提交股东大会审议。独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见。
《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的公告》（公告编号：2020-104）详见公司在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议。
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2022-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次增资概述:江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”、“创始股东”或“公司”)下属全资子公司江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称“镇江江化微”、“标的公司”或“目标公司”)决定以增资方式引进战略投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）。本次增资总额为2.8亿元人民币（大写：贰亿捌仟万元整），认购目标公司新增注册资本2亿元（大写：贰亿元整），投资款多余部分计入资本公积金。新材料基金投资后持有镇江江化微股份比例为40%。
● 本次增资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次增资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议通过方可生效。
● 风险提示：镇江江化微目前处于试生产阶段，将面临项目验收、政策变化、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，做好风险管理和控制，力争获得良好的投资回报。敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
本公司全资子公司镇江江化微拟以增资方式引入战略投资者，本次增资方为金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙），本次增资金额为2.8亿元人民币，认购目标公司新增注册资本2亿元（大写：贰亿元整），投资款多余部分计入资本公积金。增资后新材料基金预计持有标的公司股权比例为40%。
公司第四届董事会第二十一次会议于2022年03月04日召开，会议审议通过了《关于全资子公司引进战略投资者的议案》，该事项尚需公司股东大会审议。本次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。公司同意就本次增资交易放弃优先认购权。
二、 交易对方的基本情况
（一）概况
公司名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层
执行事务合伙人：金石投资有限公司
注册资本：3,250,000万元
统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
公司类型：有限合伙企业经营范围：从事对非上市公司的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告出具日，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）的股东及持股情况
（三）关联关系
经查，新材料基金与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和*管理人员不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。新材料基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的公司情况
（一） 概况
公司名称：江化微(镇江)电子材料有限公司
注册地址：镇江市新区青龙山路18号
法定代表人：殷福华
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91321191MA1PBT1G80
公司类型：化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告出具日，江化微(镇江)电子材料有限公司的股东及持股情况
（三）近一年及一期主要财务数据
标的公司2021年及2022年1月主要财务数据如下（数据未经审计）：
单位：万元
四、 增资协议主要内容
（一） 本次增资与认购
1.1新材料基金出资280,000,000.00元（大写：贰亿捌仟万元整）（以下称“投资款”）认购目标公司新增注册资本。以目标公司注册资本增加至3亿元的交易完成为假设前提，目标公司及创始股东一致同意目标公司增加注册资本2亿元（大写：贰亿元整），投资款多余部分计入资本公积金。
如果新材料基金出资前创始股东对目标公司增资后的注册资本大于或小于3亿元，则前款新材料基金投资款中计入注册资本和资本公积金的金额应对应进行调整，确保新材料基金投资后持股比例为40%。
1.2本次增资完成前，以目标公司注册资本增加至3亿元为假设前提，目标公司的投前估值为4.2亿元（大写：肆亿贰仟万元整）；本次增资完成后，目标公司的投后估值为7亿元（大写：柒亿元整）。
1.3本协议签署日，目标公司股权结构
新材料基金出资前创始股东对目标公司增资1亿元的交易以及本协议项下的交易完成后，目标公司的股东、认缴出资额及持股比例
2、 同意及弃权
创始股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权。
（二）交割条件
新材料基金根据本协议支付投资款的义务应以下列事项的满足为前提条件，除非新材料基金予以书面豁免：
1、创始股东投资1亿元认购目标公司新增注册资本1亿元的交易已经完成，并保证本协议交割日目标公司净资产不低于3亿元。
2、本协议下目标公司、创始股东所作的陈述与保证，在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误导的。
3、竞业禁止协议：目标公司已与*管理人员以及关键员工（具有股东协议中所述之含义）签署竞业禁止协议。
4、目标公司股东会已正式通过同意本次增资的决议，且已向投资方提供决议副本，该等决议应包括如下内容：
（a） 批准本次增资；
（b） 批准目标公司签署包括本协议在内的全部交易文件。
5、创始股东应已放弃对本次增资的优先认购权或其他优先权利（如有）。
6、各方已正式签署了包括本协议、股东协议、公司章程在内的全部交易文件。
7、目标公司均已遵守或履行了其在本轮投资交易文件项下应当在交割日前履行的任何承诺和义务。
8、截至交割日，本次增资符合中国法律、法规、规则及政策，没有受到任何政府行为或程序的限制或禁止。
9、截至交割日，目标公司未发生任何对目标公司的经营、财务状况或资产有或基于其合理的预测将产生重大不利影响的变化和/或事项。
10、目标公司已向投资方出具一份形式和内容得到投资方认可的信函以及证明交割条件满足的全部证明文件，证明本协议项下全部的交割前提条件均已满足。
（三）手续办理
1、变更登记与备案
目标公司应于足额收到新材料基金缴付的本协议约定的投资款后10个工作日内，向有权工商机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请，包括但不限于注册资本的变更、新材料基金持股数额和比例的变更（其持股数额与持股比例应与本协议的约定一致）、修订后的《公司章程》的备案等。
2、出资证明书
在新材料基金将其投资款支付至目标公司指定账户后5个工作日内，目标公司应向新材料基金交付：（a）目标公司指定账户的开户银行出具的新材料基金投资款到账证明文件；以及（b）关于新材料基金的出资证明书原件。
3、权利起始
自新材料基金足额缴纳投资款之日起，新材料基金按照本协议、股东协议和《公司章程》的约定享有一切股东权利。各方同意，截至新材料基金足额缴纳投资款之日前目标公司的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金等公司资金，将自新材料基金享有目标公司股东权利之日起，由创始股东和新材料基金按照各自在目标公司中的出资比例共同享有。
（四）生效
本协议自各方签署且本次增资事项经创始股东董事会、股东大会审议通过后生效。
五、 股东协议主要内容
（一） 目标公司的基本情况
1、 公司名称
江化微（镇江）电子材料有限公司
2、 公司性质
目标公司为有限责任公司，目标公司以其全部资产对其债务承担责任，目标公司各股东以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。
3、注册地址
目标公司的注册地址为：镇江市新区青龙山路18号。
3、 经营范围
目标公司的经营范围为：化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、主营业务
目标公司的主营业务为：湿电子化学品，即使用于湿法工艺的“电子级试剂”、“超净高纯化学试剂”，的生产和销售。
6、注册资本
以创始股东投资1亿元认购目标公司新增注册资本1亿元交易完成为假设前提，在增资协议项下的交易完成后，目标公司的注册资本为：5亿元（大写：伍亿元整）。
7、股权结构
新材料基金出资后且现有股东对目标公司增资1亿元的交易以及本协议项下的交易完成后，目标公司的股东、认缴出资额及持股比例情况将如下表所示：
8、股东会
8.1公司股东会行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）审议批准关联交易方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议（包括公司以增发新股形式扩大员工激励股权的比例）；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修订公司章程；
（11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（12）审议批准交易金额占公司所有者权益20%以上或交易金额超过3000万元的重大（以孰低者为准）资产购买、出售、租赁方案；
（13）对公司对外担保作出决议；
（14）对公司对全资子公司以外的任何第三方提供贷款、流动资金等作出决议；
（15）对公司年度财务预算方案之外的任何公司借款作出决议；
（16）对公司主营业务变更作出决议；
（17）决定公司的上市计划和方案；
（18）对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
（19）对公司提起或和解金额超过100万元的任何诉讼、仲裁作出决议。
8.2上述事项还应由代表公司全体股东全部表决权的同意。
9、董事会
9.1目标公司设董事会，由5名董事组成，其中：
（1）江化微有权提名和委派3名董事；
（2）新材料基金有权提名和委派2名董事（以下称“投资人董事”）。
9.2董事任期每届3年，任期届满，可以连任。经提前5个工作日书面通知目标公司，有权提名和委派董事的投资人股东有权随时更换其提名和委派的投资人董事。当投资人董事辞任或者被撤换时，由提名该名投资人董事的投资人股东继续提名继任人选。
9.3各方在此同意并承诺其应在目标公司股东会选举董事时按照本协议第2.9.1条的相关约定就有权股东提名和委派的董事投赞成票以通过任命该等董事的股东会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名和委派的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。
9.4目标公司的下列事项，必须经过全体董事的三分之二（包含本数）以上（且其中应包括投资人董事的同意）通过方可作出决议，依法应提交股东会批准的事项应经董事会按本条规定审议后提交股东会由全体股东表决：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）对公司对外投资作出决议；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（8）制订发行公司债券的方案；
（9）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）决定员工股权激励方案；及
（14）公司章程规定的其他职权。
10、监事
目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生；创始股东与投资人股东分别有权提名和委派股东代表监事1名，经股东会选举产生，对股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可以连任。
11、利润分配
投资人股东持有目标公司股权期间，目标公司存在可分配利润的情况下，目标公司应当进行利润分配，当年利润分配金额不低于公司可分配利润的30%。具体利润分配方案，以董事会和股东通过的决议内容为准。
（二） 投资人股东的权利
1、知情权
投资人股东享有《公司法》规定的有关股东查阅目标公司财务记录、文件和其他资料的权利。自交割日起，在投资人股东持有目标公司股权的情况下，目标公司应当向投资人股东提供以下资料/信息：
（1） 在每个财务年度结束后的120日内提供未经审计的目标公司年度合并财务报表；
（2） 在每个财务年度结束后的150日内提供经审计的目标公司年度合并财务报表及审计报告（该等报表和报告应由投资人股东认可的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计及出具）；
（3） 在每个季度结束后的30日内提供未经审计的目标公司季度合并财务报表；
（4） 在每个月度结束后的30日内提供未经审计的目标公司月度合并财务报表；在每个财务年度结束前的60日内提供目标公司年度合并预算。
如果目标公司未在规定的期限内提供本协议规定的未经审计的目标公司年度合并财务报表、经审计的目标公司年度合并财务报表及审计报告、未经审计的目标公司季度合并财务报表，如相关投资人股东认为必要，可自行和/或委派一家会计师事务所对目标公司进行审计，相关审计的合理费用由目标公司承担。
如果投资人股东自行和/或委派一家会计师事务所对目标公司进行审计，则目标公司及创始股东应当积极配合并提供必要的条件与资料以便相关投资人股东和/或其委派的会计师事务所完成上述审计调查工作，包括但不限于目标公司及创始股东应允许投资人股东和/或其委派的会计师事务所查阅、复制目标公司的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的合同、票据、记账凭证和原始凭证等材料，并为投资人股东的审计人员和/或外部审计机构提供办公场所和所有其他合理的设施，使其能够开展审计工作。
在提前至少7个工作日发出合理通知的前提下，投资人股东有权（a）查阅、复制目标公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；以及（b）查阅目标公司的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的合同、票据、记账凭证和原始凭证等材料。并且目标公司的董事会和/或*管理人员应在该等请求后5个工作日内提供该等请求的资料。
在合理提前通知并不干扰目标公司正常生产经营的前提下，投资人股东有权且应被获准在正常的上班时间进入目标公司办公场所并接触工作人员，与相关的董事、*管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论目标公司的业务、经营和情况。
2、 优先认购权
2.1受限于协议约定，若目标公司拟增加注册资本(以下称“新轮融资”)，目标公司应书面通知(以下称“新轮融资通知”)投资人股东，新轮融资通知应列明新轮融资的所有重要条款和条件(包括但不限于拟增加的注册资本金额或股权比例、价格、付款时间和股东权利等)。
2.2受限于上述约定，投资人股东有权(但无义务)在收到新轮融资通知后15个工作日内(以下称“优先认购权行使期间”)书面通知目标公司，以同等条件优先认购投资人股东和创始股东的认购份额(定义见下文)内全部或部分新增加的注册资本金额。投资人股东和创始股东的书面通知应列明其拟认购的目标公司新增加的注册资本金额或者股权比例。投资人股东的“认购份额”系指新轮融资拟增加的注册资本金额乘以一个分数，分子为投资人股东在新轮融资之前持有的目标公司的实缴注册资本，分母为新轮融资之前目标公司的实缴注册资本总和。
2.3如果投资人股东根据协议拒绝认购或者未完全认购投资人股东的认购份额或者未在优先认购权行使期间内书面回复目标公司，视为投资人股东相应放弃行使该等优先认购权。
2.4经创始股东和投资人股东友好协商达成一致，投资人股东有权指定其关联方行使上述优先认购权。
3、 反稀释权
3.1如果目标公司未来新增注册资本对应的目标公司投前估值低于本轮融资投后估值，则投资人股东将有权以广义加权平均方法为基础，选择通过下述方式由目标公司或创始股东对投资人股东进行补偿：（a）由目标公司以1元的名义价格或法律允许的*对价向投资人股东发行股权的方式调整该等股权（公司向投资方发行股权时如投资方需支付任何增资价款，则该部分增资价款应由公司承担）或，（b）由目标公司和/或创始股东连带对该等投资人进行现金补偿，以使该投资人股东就其所持有的调整后的目标公司股权换算所得的目标公司整体投后估值与目标公司新增注册资本的投前估值相一致。投资人股东根据主张反稀释权利并以书面方式通知目标公司和/或创始股东后【六十（60）】内，补偿应当实施完毕，股权补偿以完成工商变更登记为准，现金补偿以投资人股东全额收到现金补偿为准。
3.2各方同意，目标公司如有资本公积转增注册资本、送红股等导致目标公司股本变化，投资人股东持有股权的初始单价应相应调整。
3.3本协议第3条不适用于（a）为实现合格员工股权激励计划，以及（b）目标公司以未分配利润或资本公积按比例向全体股东转增注册资本。
4、 优先购买权
4.1在遵守本协议约定的前提下，如创始股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司股权或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，其应向投资人股东发出书面通知（以下称“股权转让通知”），说明拟转让交易的所有重要条款和条件（包括但不限于转让价格和付款时间）。投资人股东有权但无义务以相同的条款和条件，优先于预期买方向创始股东购买全部或部分转让股权。在投资人股东收到股权转让通知后的三十（30）日内，投资人股东可以向创始股东发出书面通知，表明其有意根据股权转让通知所列明的条款和条件对拟转让股权的全部或部分行使优先购买权的意愿及购买股权数额。
4.2经创始股东和投资人股东友好协商达成一致，投资人股东有权指定其关联方行使上述优先受让权。
5、 共同出售权
5.1在创始股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权的情况下，如果投资人股东未根据其在本协议所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，则该等投资人股东有权但无义务按照受让方提出的相同的价格和条件，并在符合约定的前提下，与创始股东一同向拟受让方转让其持有的目标公司股权（“共同出售权”）。
5.2共同出售权行权人可以出售的股权的*额度为按照下列公式计算的数值：
*额度 = 拟转让股权数额 × [共同出售权行权人所持目标公司的股权数额 ÷ （共同出售权行权人所持目标公司的股权数额 + 拟转让方所持目标公司的股权数额 - 拟转让方因任何优先购买权权利人行使优先购买权而减少的股权数额）]
5.3目标公司及各股东应配合共同出售权行权人办理中国法律规定的所有股权转让手续。
6、回购权
6.1回购事件
为本协议之目的，“回购事件”指以下任一事件或情形：
6.1.1在2024年11月30日前，创始股东未能通过发行股份购买资产的方式收购投资人股东持有的目标公司全部股权（未免疑义，本处指的是本次发行股份购买资产交易完成交割），如在2024年9月30日前本次发行股份购买资产已取得中国证监会核准但因投资人股东原因未完成交割的除外。
6.1.2目标公司2024年净利润低于1.2亿元。未免疑义，“净利润”为创始股东目前聘请会计师事务所按照中国会计准则对目标公司审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益”前后孰低的归属于母公司的目标公司净利润。
6.1.3目标公司发生如下任一情形且该等情形导致目标公司的主营业务无法继续开展、被禁止或受到重大限制：
(1) 丧失或者无法续展其主营业务不可或缺的业务资质或批准；
(2) 目标公司的核心技术或知识产权、技术秘密被法院、仲裁机构或其他有权机构认定为侵权；
(3) 目标公司无法持续有效获得核心技术、知识产权、技术秘密的合法使用权；和/或
(4) 未经投资人股东的事先书面同意，目标公司对外转让或处置其核心技术及知识产权、技术秘密。
6.1.4目标公司*管理人员或者核心技术人员（为本协议之目的，“公司*管理人员或者关键员工”指本协议附件一所列之主体）不再为目标公司全职工作，或违反竞业禁止和/或避免同业竞争的承诺；
6.1.5目标公司和/或创始股东严重违反本协议、与该投资人股东签订的增资协议、或其他交易文件，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；目标公司、创始股东在投资交易文件中作出的陈述、保证与承诺存在严重虚假或欺诈情形的。
6.2投资人股东的回购权
在任一回购事件发生后，投资人股东有权要求创始股东回购其届时所持的目标公司全部股权，回购价格具体公式
回购价格 = 投资人股东支付的投资价款 × （1+8% × N）- 该等股权已经对应取得的目标公司分配的分红、利润。N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付之日（含当日）至回购价格全部支付之日（含当日）的年份数，不足一年（一年按*日计算）的按比例计算。
6.3回购价格的支付
6.3.1创始股东应在投资人股东发出要求回购的书面通知之日起60日内一次性支付全部回购价款。
6.3.2投资人股东收到回购价款后，将配合回购义务人办理工商变更登记手续。
6.4回购权的行使期限
本协议所约定的回购事件发生后，创始股东应当书面通知投资人股东，投资人股东应当在2025年6月30日前发出要求回购的书面通知，否则视作该投资人股东放弃该等回购权。本协议所约定的回购事件发生后，投资人股东应在收悉知晓之日起6个月内发出要求回购的书面通知，否则视作该投资人股东放弃该等回购权。
7、优先清算权
7.1约定解散事由
除本协议另有约定外，如果目标公司发生如下任一情形（“清算事件”），那么投资人股东有权要求解散目标公司：
（1）目标公司停产或停业；或者目标公司被政府部门勒令停产或停业；或者目标公司为从事经营活动所必需的或其他对经营活动有重大影响的业务许可被吊销、撤销、失效或到期后未续期；或者任何对目标公司持续经营而言的必要资产被任何政府部门没收、征收或征用，以致目标公司无法从事其正常的经营活动且在连续3个月内无法通过努力恢复营业，或无法实现其经营目标；
（2）目标公司的经营管理发生严重困难（包括但不限于创始股东连续3个月下落不明；目标公司生产经营停顿达3个月；目标公司持续1年以上无法召开股东会；股东表决时无法达到法定、约定或者公司章程规定的比例，持续1年以上不能做出有效的股东会决议；目标公司董事长期冲突（包括持续1年以上不能做出有效的董事会决议），且无法通过股东会解决；经营管理发生其他严重困难，目标公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形）；
（3）目标公司发生严重亏损，无力继续经营；
（4）目标公司因不可抗力遭受重大损失，无法继续经营；
（5）目标公司发生视同清算事件（为本协议之目的，“视同清算事件”指任何导致目标公司发生整体出售的事件）。
7.2优先清算权
目标公司解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：
（1）投资人股东有权优先于创始股东从可分配清算财产中获得投资人股东优先清偿额。为本协议之目的，投资人股东优先清偿额指本协议约定的适用于投资人股东的回购价格。
（2）在投资人股东获得其全部优先清偿额后，如果目标公司还有剩余可分配清算财产，则该等剩余可分配清算财产将向目标公司其他股东进行分配，直至其他股东取得按照投资人股东计算方式所应获得的分配金额；若按上述分配方式分配后仍有剩余的，则剩余部分按照全体股东届时的持股比例进行分配。
7.3调整机制
如果法律要求可分配清算财产需要按照股东的出资比例进行分配，则为了在满足相关法律的要求的同时实现各方在本协议约定的分配方案，各方同意该等可分配清算财产将按照如下机制和程序进行分配调整：
（1） 可分配清算财产首先按照股东的出资比例分配给各股东（以下称“初次分配”）；
（2）初次分配完成后，目标公司各股东间应通过无偿（或法律允许的*价格）转移或受让的方式再次调整其自初次分配中获得的清算财产数额，使得目标公司各股东最终获得的可分配清算财产的数额达到本协议所述方案项下相同的经济效果。
7.4补偿机制
如果投资人股东未全额获得本协议规定的优先清偿额，那么投资人股东有权要求创始股东在收到投资人股东通知之日起60天内就“优先清偿额”和“投资人股东在清算中实际获得的分配额”的差额对投资人股东进行补偿。
7.5视同清算事件时的分配规则
若发生任何导致目标公司出现整体出售的事件，则视同目标公司已发生清算事件；届时，目标公司及其股东在该等视同清算事件中获得的所有收入应按照本协议第3.7.2条的分配顺序和分配方案进行分配，并适用本协议的调整机制及补偿机制（如需）。
（三）其他特别约定
1、 转股限制
1.1创始股东转让目标公司的股权
投资人股东持有目标公司股权期间，未经投资人股东事先书面同意，创始股东（称为“受限股东”）不得直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标公司股权。
1.2投资人股东转让目标公司的股权
投资人股东向其关联方转股：各方在此同意并确认，投资人股东有权不受任何限制地直接或间接向其控制的主体或与其受同一控制的主体转让和处置其所持有的任何目标公司股权，且其他股东对该等转让和处置不享有优先购买权和共同出售权。如果根据法律规定、目标公司章程规定或者政府部门的要求，任一投资人股东拟转让或处置目标公司股权，需要目标公司其他股东同意或目标公司其他股东享有优先购买权的，目标公司其他股东同意预先给予法律、章程或政府部门要求的同意并放弃法律、章程或政府部门所赋予的优先购买权，并应签署一切必要的文件和采取一切必要的行动（包括但不限于签署股东会决议/董事会决议以及向有关政府部门办理登记/备案），以协助投资人股东尽快完成股权转让。
2、 殷福华持有的创始股东股份的锁定安排
殷福华同意，自2022年6月30日起，至本协议第4.3条约定的发行股份购买资产的董事会召开前（最晚不超过2024年5月31日），殷福华个人交易（增持/减持）上市公司股份不超过总股本的5%，但因2021年11月19日创始股东发布的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》中披露的交易导致殷福华股份转让的交易及投资人股东同意的除外。
3、发行股份购买资产安排
3.1交易方式。投资人股东在投资交割完成一年后但最迟不晚于2024年11月30日可以要求创始股东通过发行股份购买资产的方式收购投资人股东持有的目标公司全部股权。2024年11月30日后经创始股东和投资人股东协商一致仍可通过发行股份购买资产的方式收购投资人股东持有的目标公司全部股权，具体交易方案另行商议。该交易需要中国证监会并履行其他法律规定的相关程序审核通过方可完成，创始股东会尽力促成该交易，但并不构成对投资人股东的承诺。
3.2交易定价。投资人股东持有的目标公司股权交易定价，以创始股东聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告中的资产评估结果为依据。发行股份及所购买的资产价格应当经双方认可且符合相关法律法规的规定。
3.3发行股份价格。发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
3.4投资人股东确定发行股份购买资产的时间安排后，目标公司、创始股东和殷福华应按照投资人股东提出的方案保持一致并推进发行股份购买资产的内部程序及外部程序，包括但不限于选聘中介机构、召开董事会、股东大会及向证监会申报等流程。
3.5创始股东承诺，将确保不出现下列影响上市公司发行股份购买资产交易的情形，包括但不限于：（1）被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）上市公司及其现任董事、*管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、平等待遇
如公司引入新的投资人，未经新材料基金事先书面同意，公司不得给予其他投资者任何优于新材料基金本次投资的权利、权益或其他待遇。
六、 本次增资对公司的影响
本次增资交易有利于优化公司资本结构，利用战略投资者资源开展业务，同时降低公司财务费用，把握行业快速发展时机。本次增资完成后，将增强标的公司资本实力，增资资金主要用于目标公司主营业务的运营和发展。
七、 风险提示
镇江江化微目前处于试生产阶段，将面临项目验收、政策变化、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素带来的风险。公司对以上风险有着充分的认识，并将采取积极措施予以应对，做好风险管理和控制，力争获得良好的投资回报。敬请投资者注意投资风险。
本次增事宜尚需公司股东大会批准，提请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
公司第四届董事会第二十一次会议决议；
独立董事对相关事项的独立意见；
增资协议及股东协议。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2022年3月5日
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2022-009
江阴江化微电子材料股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2022年3月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：江阴市周庄镇长寿云顾路581号 江阴江化微电子材料股份有限公司四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年3月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联*票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年3月4日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联*票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。*登陆互联*票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联*票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和*管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
2.登记地点：公司董事会办公室
3.登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1.会议会期半天，费用自理。
2.联系地址：江苏省江阴市云顾路581号
联系人 ：汪 洋
联系电话：0510-86968678
传 真：0510-86968502
邮 编：214423
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会
2022年3月5日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江阴江化微电子材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月21日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2022-006
江阴江化微电子材料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年03月04日以通讯方式召开。会议通知于2022年02月24日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：
（1）审议《关于公司对全资子公司增资的议案》；
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（2）审议《关于全资子公司引进战略投资者的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（3）审议《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；
二○二二年三月五日
证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2022-007
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
● 增资标的名称：江化微（镇江）电子材料有限公司
● 增资金额：江阴江化微电子材料股份有限公司以自有资金或债权转换方式对江化微（镇江）电子材料有限公司增资1.175亿元人民币，其中1亿元作为注册资金。本次增资后，江化微（镇江）电子材料有限公司的注册资金将增至3亿元人民币。
● 风险提示：本次对全资子公司增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、 本次增资概述
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微股份”或“公司”）于2022年3月4日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》。
为提高公司G5等级湿电子化学品的产能，有效提升公司在12英寸先进制程半导体领域的竞争力和市场占有率，公司以自有资金或债权转换方式对江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称“镇江江化微”）增资1.175亿元人民币，其中1亿元作为注册资金。本次增资后，镇江江化微的注册资金将增至3亿元人民币。
本次对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的情况
1、基本情况
企业名称：江化微（镇江）电子材料有限公司
统一社会信用代码：91321191MA1PBT1G80
法定代表人：殷福华
注册资本：人民币2亿元
注册地址：镇江市新区青龙山路18号
经营范围：化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资方式
公司以自有资金或债权转换方式对镇江江化微增资1.175亿元人民币，其中1亿元作为注册资金。本次增资后，镇江江化微的注册资金将增至3亿元人民币，仍为公司全资子公司。
3、增资前后股本结构情况
本次增资前后，镇江江化微的股权结构未发生变化，仍为公司的全资子公司。增资完成后镇江江化微注册资本将增至30,000万元人民币。
4、 增资标的财务指标
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次以自有资金对全资子公司增资，有利于增强其资金实力，满足其发展需要，且进一步提升公司的综合实力和盈利能力，长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极推动作用。
四、本次增资的风险分析
本次对镇江江化微增资事宜，风险整体可控。增资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对全资子公司的管理，积极防范和应对相关风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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