601233股票(浙商证券股票代码)
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股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-028
桐昆集团股份有限公司
2022年第一季度主要经营数据公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将2022年一季度主要经营数据披露
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
二、主要产品价格变动情况
三、主要原材料价格变动情况
四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
五、其他说明
本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
股票代码：601233 公司简称：桐昆股份
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司2022年4月26日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，拟定2021年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。此预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方能实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
1、行业整体发展情况
聚酯涤纶行业在国内经过四十年的迅猛发展，已进入技术、工艺成熟，运用领域广泛的稳定阶段，我国也已经成为世界上涤纶产量*的国家，并随着上下游产业链配套的完善，聚酯涤纶行业成为具备全球竞争力的产业之一。
报告期内，涤纶长丝新增产能基本来自大型龙头企业，根据中国化纤协会统计数据，全国涤纶长丝产量（含工业丝）大约在4300万吨左右。疫情逐步恢复后的一年，市场进入修复期，涤纶长丝价格也呈现了调整中重心小幅抬升的走势。受疫情影响逐步缓解，居民消费能力出现增加，服装以及纺织品消费量环比明显增加，也支撑了涤纶长丝市场。但进入四季度，能耗双控限电等措施，一方面抑制了聚酯整体产业链的产能扩张速度，以及整体的开工负荷，使得原本需求走弱的情况下，供应也得到一定压制。整体而言，报告期内涤丝行业进入后疫情时代的恢复阶段，整体出现了价格涨、利润增、库存稳的局面。
报告期内，我国涤纶长丝行业持续保持*地位，行业结构调整和转型升级步伐不断加快，差别化、功能化工艺技术水平不断提高，产品更加符合下游需求。2021年涤纶长丝新增产能近11%，行业前6家企业的聚合产能集中度超过60%，相比十三五初期，行业集中度进一步提升。行业竞争格局从充分竞争的态势，逐步演变成以行业龙头企业之间的全方位竞争格局为主。
2、行业发展呈现的特征
（1）周期性特征
涤纶长丝行业及PTA行业，因上游原料及所生产的产品均为石油炼化产品的衍生品，受到国际原油价格波动的影响，叠加行业间企业之间竞争策略的不同，再加上下游需求受宏观经济、消费升级、出口政策等因素的影响，行业运行具有一定的周期性。
（2）区域性特征
涤纶长丝及PTA行业作为纺织产业链的中游行业，在欧美发达国家产业转移的过程中，中国、印度和东南亚国家凭借市场和劳动力成本优势，承接了大部分的化纤产能。在国内，随着产业链一体化优势愈发明显，涤纶长丝行业的区域分布向浙江省、江苏省、福建省集中，同时也呈现出产业梯度转移的特征。
（3）产业链一体化特征
化纤企业在激烈的市场竞争中逐步意识到，单纯依靠单一产业的竞争，企业的抗风险能力比较弱，企业盈利的波动性比较大。近年来，涤纶长丝行业和PTA行业的扩产，随着技术的进步和行业中龙头企业综合实力的进一步增强，主要体现在行业龙头企业间的扩产和增量，且各企业纷纷向其现有产业的上游产业进行延伸，做大做强产业链，以抵抗行业波动的风险，打造一体化产业链的趋势愈发明显。
3、主要业务情况概述
报告期内，公司主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。公司的主要产品为各类民用涤纶长丝，包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种，覆盖了涤纶长丝产品的全系列，在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称。公司产品主要用于服装面料、家纺产品的制造，以及小部分用于产业用（如缆绳、汽车用篷布、箱包布等）。报告期内，公司通过在江苏泗阳设立的孙公司“江苏桐昆化纤销售有限公司”（现更名为“江苏桐昆恒欣新材料有限公司”），完成了对原“江苏海欣纤维有限公司”50万吨聚酯纺丝项目资产的收购；12月，嘉通项目第一套30万吨聚酯装置顺利开车，后道长丝陆续开出。截至报告期末，公司已具备1000万吨原油加工权益量、420万吨PTA、810万吨聚合、860万吨涤纶长丝年生产加工能力。
4、公司经营模式
公司主要的经营模式为：通过购买PX（对二甲苯）生产PTA（精对苯二甲酸），并将自产和部分外购的PTA与MEG（乙二醇）等作为主要生产原料，经过一系列的化工、化学反应，生产出各类合格的涤纶长丝产品进行市场销售，从而实现赚取加工费的过程。
（1）采购模式
公司根据生产开工负荷安排采购计划，采用长约采购保障和临时现货采购调剂相结合的方式进行主要原料的采购。公司的主要原料为PX、PTA、MEG、醋酸和切片，其价格变化与原油价格的相关性比较大，公司建立健全了采购业务流程，并基于对宏观经济及市场行情的判断，根据供应商的报价、结算交割模式等因素，凭借自身的规模优势，与供应商开展业务合作，保障原料的供应和原材料采购成本的控制，规避价格波动的风险。
（2）生产模式
涤纶长丝----公司主要采用大容量熔体直纺技术和切片熔融纺技术生产功能性差别化涤纶长丝产品。大容量熔体直纺技术以PTA、EG为原料，经过聚合、纺丝工艺生产涤纶长丝，具有“大容量、高配置、高品质、柔性化、功能差别化、低能耗、低排放、短流程、低成本”等特点；切片熔融纺技术以切片为原料，经过干燥和再熔融生产高品质、高性能、高附加值纤维，具有“生产品种丰富、灵活性大、混炼均匀”等特点。
PTA----嘉兴石化PTA项目引进了国际上先进成熟、稳定可靠的INVISTA工艺技术，从能耗、物耗，运行成本、投资成本，都有较强的竞争力。特别是二期PTA项目选择的是INVISTA优化后的P8工艺技术，在原辅料单耗、单位能耗和单位产品排污量等方面有了较大幅度的降低，超低压蒸汽回收技术每小时发电量在8万度左右，除满足主装置正常用电外，还有多余电力可供全厂公用工程设施用电，再将多余电能并网上网，实现资源循环绿色利用。
（3）销售模式
公司生产的PTA基本自用，缺口部分向市场采购。公司的涤纶长丝在国内市场销售基本采用库存销售的模式，根据市场行情以每日报价进行结算，实行款到发货的原则；外销方面，采用接受订单，并以信用证或TT结算方式，以收到部分或全部预定款项后发货。
5、行业情况说明
报告期内，长丝销售和价格较2020年同期有明显提升。整体而言，2021年涤丝行业进入后疫情时代的恢复阶段，整体出现了价格涨、利润增、库存稳的局面，实现了“十四五”良好开局。但值得注意的是，随着2020年低基数效应逐渐减弱，行业增长势头逐渐放缓，主要经济运行指标增速呈现明显的“前高后低”走势。
截至报告期末，公司拥有420万吨PTA的年生产能力，聚合产能约为810万吨/年，涤纶长丝产能约为860万吨/年，连续十多年在国内及国际市场实现产量及*，涤纶长丝的国内市场占有率为20%，全球占比超过13%。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入591.31亿元，同比2020年上升29.01%，实现利润总额797，693.66万元，同比2020年上升166.47%；实现归属于母公司股东的净利润733,219.96万元，同比2020年上升158.44%，实现基本每股收益3.17元，与2020年相比上升108.55%。
截止到2021年底，公司总资产696.95亿元，同比增长48.09%；归属于上市公司股东的净资产358.36亿元，同比增加39.21%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2022-016
桐昆集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十二次监事会会议通知于2022年4月16日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年4月26日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2021年年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
监事会认真审阅了公司2021年年度报告全文和摘要，一致认为：
1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2021年度的经营管理状况和财务情况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会一致同意该年度报告全文和摘要。
三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于2021年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2021年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份募集资金2021年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2022年一季度报告的议案》。
监事会认真审阅了公司2022年一季度报告，一致认为：
1、公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2022年一季度的经营管理状况和财务状况。
3、在2022年一季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会一致同意该报告。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：601878 证券简称：浙商证券
二二年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元（含人民币100亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
5、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
6、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙商证券股份有限公司
英文名称：ZHESHANG SECURITIES CO., LTD.
成立日期：2002年5月9日
注册地址：杭州市江干区五星路201号
法定代表人：吴承根
注册资本：3,333,347,034元
股票简称：浙商证券
股票代码：601878
上市地点：上交所
互联网网址：http://www.stocke.com.cn
电子信箱：zszq@stocke.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。经济转型升级需要以直接融资为主的资本市场发挥更大作用。
2019年以来，资本市场改革创新与对外开放力度明显加大。改革创新方面，新证券法修订并实施，设立科创板并试点注册制正式落地，再融资、分拆等新政相继出炉，新三板深化改革启动，创业板推出注册制改革，证券行业未来发展空间进一步打开；对外开放方面，证监会明确取消外资券商股比限制，外汇管理局取消QFII和RQFII的投资额度限制，沪伦通、中日ETF互通、沪深港股通南向识别码等互通措施相继落地，资本市场对外开放不断提速。
资本市场的改革带来业务增量，同时也对证券公司能力提出更高要求，未来证券公司将更多依靠资本实力、风险定价能力、业务协同能力和金融科技能力来实现盈利。
在此背景下，公司围绕零售和机构两条主线、境内和境外两类主体，深化机制改革、激发组织活力，加快数字浙商的建设，实现科技赋能。公司拟通过本次非公开发行A股股票补充资本金、夯实资本实力，抓住资本市场的发展机遇，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
（四）发行对象和认购方式
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过10亿股（含10亿股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
（六）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2019年12月31日，上三高速持有公司2,124,825,159股，持股比例为63.74%，为公司控股股东。浙江沪杭甬持有上三高速73.63%股份，浙江省交通集团持有浙江沪杭甬66.99%股份，浙江省交通集团为公司实际控制人。
若按照本次发行数量上限10亿股静态计算，发行后上三高速持有的股份比例约为49.03%，仍为公司控股股东，浙江省交通集团仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会等相关审批机关的批准或核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行上市、股份登记等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
二、本次发行的必要性
（一）增强公司资本实力，提升市场竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。
证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至2019年12月31日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为130.89亿元和125.11亿元，根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2018年12月31日，证券行业排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为854.23亿元和699.29亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资本金，进一步提升竞争力。
（二）优化公司业务结构，支持战略目标的实现
过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，2018年初，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突破迈向*券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入*梯队的目标。通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。
（三）全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。
随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行A股股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东的持股比例将有所下降，其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
本次非公开发行完成后，公司*管理人员、业务结构均不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流量将大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东为上三高速，实际控制人为浙江省交通集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
四、上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并报表资产负债率为72.71%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限100亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为61.42%（不考虑其他资产、负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受国民经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境和资本市场走势、行业监管政策、投资者投资心理等多种因素的影响，存在一定周期性。目前公司主要从事证券业务，包括证券经纪业务、资本中介业务、投资银行业务、资管业务、投资业务、期货业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性。若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市场出现剧烈不利波动，则公司可能相应出现经营业绩下滑的风险。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业竞争日趋激烈。一方面，多家证券公司通过增资扩股、发行上市、再融资等方式扩大资本规模，业务规模不断扩张。另一方面，银行、信托、保险等各类金融机构通过渠道及客户等方面优势逐步参与包括资产管理、证券承销等资本市场业务，对证券公司的客户形成分流。同时，互联网金融的逐步渗透打破了过去证券公司区域及渠道优势，证券公司业务经营也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
当前我国金融业对外开放进一步深化，证券公司外资股比限制取消，大批国际知名的证券公司通过设立合资或外商独资证券公司的形式进入我国市场。相比较国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策与法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了较为全面的法律法规的监管体系，公司的证券业务在网点设置、风险控制、业务资格等方面均受到证券监管部门的监管和法律法规的约束。若未来监管政策发生较大变化，如对相关证券业务进行限制、暂停、处罚等，可能对公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
此外，若国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、利率政策等）发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展趋势的变化，进而对公司各项业务的开展产生不利影响。
四、与公司经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
经纪业务是公司主要的收入来源。经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率。随着金融科技的发展及各家券商对客户的争夺，行业竞争进一步加剧，给公司经纪业务业绩造成较大压力。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金水平不断下降，可能导致公司在经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押等业务，在开展相关业务的过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（三）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等，主要面临保荐风险和包销风险。
公司在开展投资银行业务时，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（四）资管业务风险
公司通过全资子公司浙江浙商证券资产管理有限公司开展资产管理业务。公司资产管理业务收入与管理的资产规模密切相关。公司的资产管理业务面临来自其它证券公司、保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，如果公司不能加强资产管理产品设计吸引更多投资者，将会对本公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。
此外，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》两个资管法规细则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废止，资产管理业务法规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新法规进行整改规范的较大压力。
（五）投资业务风险
目前公司投资业务主要涉及股票、债券等投资品种。各投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，可能对公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响的风险。
证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动。公司投资业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司投资业务面临业绩下滑的风险。此外，公司如果在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对投资业务产生负面影响。
（六）期货业务风险
公司通过全资子公司浙商期货有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，并通过其子公司浙江浙期实业有限公司开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。
随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对公司期货业务的业绩造成不利影响。
同时，若浙商期货有限公司子公司浙江浙期实业有限公司在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。
五、财务风险
目前，我国证券监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标监管，新业务的开展、证券市场行情的波动、经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，当风险控制指标不符合监管要求时，证券公司的业务开展将会受到限制，甚至被取消部分业务资格。如果公司不能及时调整资产结构和风险控制指标，可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
此外，证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，如未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，如发生投资银行业务大额包销、资本中介业务规模过大或资产负债期限错配、自营投资组合中出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现等事项，一旦公司不能及时获得充足的融资款项，公司将面临相应的流动性风险。
六、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理系统。如果公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影响公司业务甚至带来较大损失。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需提请中国证监会等有关审批机关批准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金、营运资金及偿还债务，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司对相关利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善，进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项，同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定
第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。
公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*应达到20%。
前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；
（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。
（五）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和*比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（七）调整利润分配政策的决策程序
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配情况
2018年6月，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利333,333,340元。公司2017年度利润分配于2018年8月实施完成。
2、2018年度利润分配情况
2019年4月，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）的利润分配方案，共计派发现金红利233,333,338元。公司2018年度利润分配于2019年6月实施完成。
3、2019年度利润分配情况
2020年5月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，内容为“2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金红利300,001,182.66元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。”
公司2019年度利润分配方案尚待实施。
（二）最近三年现金分红情况
2017-2019年度公司现金分红情况如下表所示：
注：公司2019年度利润分配方案尚待实施。
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均实施了现金分红，三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为93.93%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
2020年5月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》，其主要内容
（一）《股东回报规划》的制定原则
《股东回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报，并兼顾公司长远、可持续发展，在综合分析考虑公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营情况及股东要求和意愿的基础上，为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，从而确保公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
（二）未来三年（2020-2022）股东回报具体规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司发放现金分红的具体条件
公司还可以采取股票股利方式分配利润或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化的现金分红政策
4、利润分配期间间隔
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和*比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（三）《股东回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅和披露。
公司制定、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
第六节 非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《关于*及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次发行募集资金总额不超过人民币100亿元（含100亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金、营运资金和偿还债务，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（一）主要假设和前提
1、假设2020年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年11月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为10亿股，募集资金为100亿元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为94,959.38万元。假设公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、截至2019年12月31日，公司总股本为3,333,346,474股；2020年1月1日至2020年3月31日，公司A股可转换公司债券转股560股。假设2020年第一季度内发生的可转换公司债券转为股票的时间统一为第一季度末。除此以外，暂不考虑2020年3月31日后可转换公司债券转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：
公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
（一）人员储备
公司管理团队稳定，且*管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（二）技术储备
信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。
（三）市场储备
公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2019年12月31日，公司已在全国范围内设立了122家分支机构，拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。
三、公司制定的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施
（一）打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力
未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司已正式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务方式改革，并引入外部*研究力量，进一步明确研究所建设方案。另外，公司下设自营业务分公司即将落地，国际业务也已取得基础性支撑。公司将通过全方位综合化的金融服务能力，不断提升综合竞争能力，为长期战略发展提供广阔空间。
（二）继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划
2020年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划，通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重点拟上市企业总数达到1,000家。公司在“凤凰行动”计划中先发优势明显，专业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行动”及一系列省委省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙江独特的区位和市场优势中，将利用深厚的市场背景、渠道资源和竞争优势，坚持服务实体经济，在市场中打磨产品，提升服务水平，塑造浙商品牌，重点打造创新型金融业务品牌特色。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、合规从经营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业生存发展底线”的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过程合规管理体系的基础上，突出各业务条线合规管理部门及专职合规专员的一线监督作用，有效控制公司经营和管控风险，公司提升经营效率和盈利能力。
（五）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
四、公司董事、*管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事及*管理人员根据中国证监会《关于*及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
浙商证券股份有限公司
董事会
2020年5月19日
小e在周五曾提醒投资者“此时介入江南嘉捷（601313）的风险较大”。果不其然，今日开盘江南嘉捷一字跌停，报47.67元，截至发稿仍有22.75万手封单死死封住跌停板。
“扎心了！老铁”。在打开连续涨停板的第二个交易日就一字跌停，也让周五追逐“借壳360”尾部红利的投资者被套。
由于周五江南嘉捷总成交额达到58.15亿元，而当日开盘价就是49.5元，*价也在48.93元，所以当日进场的58.15亿元资金悉数被套。
江南嘉捷怎么了？
被套之下，投资者最关心的无疑就是刚开板两个交易日的江南嘉捷到底怎么了？这还得从前一个交易日说起。
上周五，江南嘉捷在连续18个一字涨停后首度打开涨停板，盘中虽然多次拉升至涨停，不过始终未封住，最终收盘报52.97元，上涨8.32%。
值得注意的是，上周五江南嘉捷就已经有些撑不住的迹象出现，当日换手率达到28.43%，成交额58.15亿元，较前一天大幅增加，创上市以来*成交额记录。其中，开盘仅12分钟，江南嘉捷的交易金额就已接近30亿元，超过周四全天的18.09亿元。
虽然周五当天江南嘉捷并未进入龙虎榜，无法看到机构抛售情况，但是当日开盘短时间内的天量成交数据就能看出，机构与资金的博弈仍在加剧。
其实在上周四江南嘉捷尚未开板之时，已经遭到机构抛售。
上周四龙虎榜显示，占据江南嘉捷净卖出额首位的是一机构专用席位，卖出金额高达3.39亿元，前五营业部合计卖出5.7亿元。该机构席位抛售，疑似为泰康人寿清仓所持有的江南嘉捷股份。
机构的抛售透露出，在开板之后抢筹江南嘉捷，希望借此博取借壳360的套利空间并不存在。
而从360重组之后的预计市值来看，开板第一天江南嘉捷的市值已经很接近此前中金公司给出的360上市后估值。
按照上周五江南嘉捷收盘价52.97元与360借壳后的总股本67.64亿股计算，江南嘉捷总市值达到3582.89亿元，这一市值距离中金公司给予的360上市后公司估值3800亿元，只有6.06%的上涨空间，随着今日江南嘉捷的跌停，这一数据提升至17.85%。
此外，在360披露借壳江南嘉捷的方案之后，多家券商都对此发研报，不过仅安信证券一家给出江南嘉捷的目标价。
安信证券研报分析，假设江南嘉捷2018年重组顺利完成，自2018年起按照备考业绩进行预测，预计2017-2019年EPS分别为0.13、0.43、0.56元。“考虑增发摊薄因素，六个月目标价15.00元，对应2018年35倍估值。”
其他多家机构态度多为保守，华创证券与招商证券的研报均表示，考虑到此次交易仍然具有不确定性，暂不给予评级。
江南嘉捷自家也提醒风险
其实，不光是机构对于江南嘉捷目前的股价“有话说”，江南嘉捷也对自家的股价“有态度”。
在连续18个一字涨停后，11月30日晚间，江南嘉捷发布股票交易异常波动公告，称公司股票市盈率较同行业偏高，未来股价存在一定的波动风险。
江南嘉捷公告显示，若此次重大资产重组完成后，根据交易对方承诺2017年及2018年扣非净利润分别为不低于22亿元与29亿元，以11月30日公司股票收盘价48.90元/股，据此计算公司静态市盈率和动态市盈率分别为150.35和114.06，而目前沪深两市按证监会行业分类互联网和相关服务的行业静态和滚动市盈率加权平均值分别为52.64和42.44，公司未来股价存在一定的波动风险。
而作出这一风险提示的背景是，江南嘉捷的股价已经从停牌前的8.79元飙至48.9元，涨幅高达448.21%。
后续江南嘉捷怎么走？
对于那些被套的“58亿元”们，现在最关心的无疑就是江南嘉捷后续走势如何？
从巨人网络、光启技术与顺丰控股等近年借壳上市的案例来看，连续涨停开板后，一般会迎来数天的调整期，不过这个调整期之后的涨跌并未有定数。
巨人网络借壳的世纪游轮在借壳方案公布后，连续20个交易日一字涨停。但在开板后几天，股价*仅上涨8.52%，随后大量资金出逃，又出现极端的20个交易日股价连续下跌，市值遭到腰斩。
巨人网络
光启技术借壳龙生股份的方案公布后，龙生股份连续收获19个涨停板，在打开涨停板后，股价仅仅调整了5个交易日后继续上攻，再度收获8个涨停板，较开板后市值再度上涨逾1倍。
光启技术
顺丰控股借壳的鼎泰新材复牌，公司连续12个交易日涨停，此后股价调整了3个交易日，随即又收到一波上涨，其中出现两个交易日连续涨停。随后，顺丰控股迎来了漫长的回调期。
顺丰控股
这些都是借壳之后连续涨停开板后股价走势的历史案例，是否具有借鉴意义还不得而知。
目前来看，这些借壳个股在连续涨停开板后的第二个交易日均未出现江南嘉捷今日如此激烈的跌停行情。江南嘉捷未来走势如何，还有待观察。
e公司官微：（lianhuacaijing）
桐昆股份(601233.SH)发布2021年第一季度报告，营业收入111.33亿元，同比增长44.70%;归属于上市公司股东的净利润17.17亿元，同比增长300.69%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17.33亿元，同比增长309.64%;基本每股收益0.76元。
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