瑞康医药*消息(工银瑞信核心)
瑞康医药*消息(工银瑞信核心)
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近日，瑞康医药（002589,SZ）一则关联并购引发外界关注。按照瑞康医疗计划，其拟从公司董事、副总经理韩春林下属公司手中买入天津国慧大健康科技有限公司（以下简称天津国慧）部分股权。值得一提的是，在瑞康医药董事会表决中，有一名董事对上述关联并购投了弃权票，但上市公司却并未披露该董事姓名及弃权理由。不披露弃权理由并不符合深交所出台的相关上市公司自律规定。瑞康医药相关人士向
此外，天津国慧本就为瑞康医药控股子公司，其主要资产大多由上市公司注入，上市公司是否有必要高溢价收购关联方所持少数股权也让人颇有疑虑。而在这场并购中，关联方似乎收获颇丰。
未披露弃权董事姓名及理由
据瑞康医药2月18日公告称，公司拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称烟台慧烁）收购其持有的天津国慧38.39992%的股权。
上市公司披露称，公司于2月17日召开董事会、监事会会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》，议案以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。
对于投弃权票的董事及弃权理由，瑞康医疗的公告并未提及。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》，上市公司在披露董事会决议时，“董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由。”有上市公司董秘也向
对此，瑞康医药相关人士向
截至目前，瑞康医药董事会合计有9名董事，分别为非独立董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博、冯红涛、周云，以及独立董事柳喜军、于建青、武滨。其中，张仁华、韩旭、韩春林、杨博作为关联董事回避表决，三名独立董事也均签字同意该收购事项。因此，投弃权票的董事应该为冯红涛、周云两人之一。周云现任公司董事会秘书、董事、副总经理，其董事会秘书的任职资格，正是由韩旭提名。
相较于周云，冯红涛的可能性无疑更高。冯红涛现任招商局资本副总经理、中新建招商股权投资暨招商昆仑股权投资管理有限公司董事总经理兼董事会秘书、深圳市招商三新资本总经理、深圳市招商慧合股权投资基金总经理、荆州招商慧德资本总经理等职务。截至去年9月30日，招商局资本旗下荆州招商慧泽医药投资合伙企业(有限合伙)持有瑞康医疗7523.55万股股票，持股比例为5%，为公司第三大股东。
对于投弃权票的董事是否为招商慧泽的代表董事，该人士称，公司后续后续会有补充披露，不方便在电话里面赘述。
事实上，这并非瑞康医药的关联并购*受到董事质疑。2019年10月末，公司宣布从实际控制人韩旭、张仁华夫妇手中收购威海衡健医院72%股份。彼时，也有一名董事投出了弃权票，但上市公司未披露该董事姓名及其弃权理由。当时，冯红涛已出任公司董事。
瑞康医药注入大量资产
天津国慧主要从事理赔外包服务、药品福利管理、诊疗一体化等业务。天津国慧本就是瑞康医药控股子公司，其核心资产也来自于上市公司等的注入。经过两年的培育，天津国慧的确成长了，而如今收获*似乎却是上市公司关联方。
瑞康医药2020年2月中旬公告称，同意公司与天际健康医疗科技有限公司（以下简称天际健康）各股东以各自持有的天际健康的股权出资，设立天津国慧。天津国慧注册资本为5000万元，其中瑞康医药认缴2363.61万元，持股比例为47.2722%；韩旭认缴2210.02万元，持股比例为44.2004%。当时，天际健康净资产评估价值为1.47亿元，换算下来，韩旭对天津国慧的实际出资额为6483万元。
2020年2月20日，天津国慧注册资本增至5496.21万元，新增注册资本由天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）以货币资金认缴。此次增资后，韩旭对天津国慧的持股比例下降至40.21%；瑞康医药的持股比例下降至43%。此后，韩旭将上述持股以6482.98万元转让给了由自己控制的全家福投资；2020年9月，全家福投资对外转让了所持天津国慧1.81%股权；2021年11月，全家福投资将所持天津国慧剩余38.4%股权转让给了烟台慧烁。烟台慧烁的实际控制人为韩春林，韩春林是瑞康医药董事、副总经理，也是韩旭、张仁华夫妇之子。
此次交易，天津国慧的整体交易估值为5.99亿元，较评估前标的公司母公司净资产金额2.48亿元，增值率为141.82%。标的股权对应的交易对价金额为2.3亿元。结合天津国慧前述发展历程来看，“韩氏家族”此番资产出售无疑将收获颇丰。
对于此次收购，瑞康医药表示，交易前天津国慧为公司控股的关联投资公司，交易在减少关联投资的同时，公司对天津国慧的控制权将进一步增强，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。
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天津国慧长期股权投资占总资产比例为71% 评估报告截图
瑞康医药大举的资产注入推高了天津国慧估值，如今上市公司却又要为天津国慧现有估值买单。
对于公司收购天津国慧的原因，瑞康医药上述人士表示这是公司董事会的决定，以公司公告披露内容为主。
作为基金市场极为稀缺的“分红王”产品，*的年报数据显示，工银瑞信核心价值股票基金近三年分红额达22.7亿元。另据Wind统计，截至2017年底，市场上仅有8只基金分红超百亿，工银瑞信核心价值股票基金就是其中之一。作为工银瑞信旗下首只产品，该基金自2005年8月成立以来累计回报达627.58%，跑赢同期业绩比较基准343.38%，年化收益率达到17.45%。
对于2018年，工银瑞信核心价值股票在其年报中分析，经济增速有望维持平稳。需求端来看，制造业投资和出口对经济增长拉动力略有增强，基建投资对经济增长拉动力略有减弱，地产投资增速相对平稳并有可能超出市场预期。2018年通胀中枢水平预计温和抬升，PPI增速有所回落。货币政策维持紧平衡，不排除公开市场再次加息的可能；金融风险整顿背景下，社融余额和广义社融余额增速将小幅回落，但幅度不大。
工银瑞信核心价值股票表示，对于2018年的A股市场展望总体偏正面，市场运行中枢有望比2017年进一步小幅上移。在去杠杆的大背景下，市场流动性增量有限，市场估值目前难以看到整体大幅上行的基础。在经济稳定增长的背景下，企业盈利水平大概率保持在一个较高的水平，部分行业仍处于盈利上行的趋势中。2018年继续看好景气度较高、盈利增幅和持续性超出市场预期的行业和个股的投资机会。
6月28日瑞康医药发生大宗交易，交易数据
大宗交易成交价格3.83元，相对当日收盘价折价3.28%，成交1200万股，成交金额4596万元，买方营业部为国泰君安证券股份有限公司青岛南京路证券营业部，卖方营业部为中国银河证券股份有限公司烟台证券营业部。
近三个月该股共发生1笔大宗交易，合计成交12.0万手，折价成交1笔。该股近期无解禁股上市。
截至2022年6月28日收盘，瑞康医药(002589)报收于3.96元，上涨0.25%，换手率2.14%，成交量24.5万手，成交额9654.71万元。
该股最近90天内无机构评级。证券之星估值分析工具显示，瑞康医药（002589）好公司评级为0星，好价格评级为2星，估值综合评级为1星。(评级范围：1 ~ 5星，*5星)
证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-010
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份相关事项已经瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月12日召开的第三届董事会第十七次会议及2018年12月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币13.00元/股（含13.00元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用账户。
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，瑞康医药集团股份有限公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
鉴于受当前国内外宏观经济、市场环境的影响，股票二级市场出现了较大波动，公司董事会认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部用于股权激励或者员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施，回购股份将全部予以注销。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格及调整原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含13元/股），回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股股份
回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过40,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3,076.92万股，占公司目前总股本比例为2.04%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到*限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）关于本次回购公司股份股东大会向董事会授权的事项
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份各事项，包括但不限于如下事宜：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（4）授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励或者员工持股计划；
（5）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（6）授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
（9）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次拟回购总金额不超过40,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币13元/股（含13元/股）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3,076.92万股，占公司目前总股本比例2.04%。预计回购后公司股本结构变化情况
（1）如果公司未能实施股权激励或者员工持股计划，本次回购股份全部予以注销，则公司股本结构变动情况
（2）如果回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，则公司股本结构变动情况
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，上述回购股份在实施以上相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产3,474,251.85万元，归属于母公司所有者权益848,684.21万元，流动资产2,781,453.49万元（未经审计）。若此次回购资金上限人民币40,000万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分别为1.15%、4.71%和1.44%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司于2018年6月27日披露了《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-035），已按照2017年12月26日披露《关于公司董事、监事和高管计划通过有限合伙企业增持公司股份的公告》（公告编号：2017-058）披露完成了该次增持计划。
公司于2018年8月7日披露《关于公司董事、高管和核心骨干成员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2018-038），公司董事、*管理人员和核心骨干成员基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，计划未来6个月内增持公司股份，增持金额不低于3,600万元，后续根据进展情况分别发布了《进展公告》（公告编号：2018-051、公告编号：2018-064）。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
2018年12月7日，公司收到了控股股东、实际控制人之一张仁华女士《关于提议回购公司股份的函》，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在增减持计划。
六、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司于2019年1月11日发布了《关于5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-007），汇添富基金拟自减持计划披露之日起十五个交易日后六个月内（即2019年1月31日至2019年7月30日）通过集中竞价交易方式减持不超过30,094,200股股票，占公司总股本的2%。详细情况请见本公司发布的上述公告。
七、其他事项
（一）前十名无限售条件股东持股情况
根据相关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年12 月12日）及股东大会股权登记日（2018年12月21日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-073、2018-074）。
（二）债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的法律程序作出了通知债权人的安排。具体内容详见公司于2018年12月29日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-076）。
（三）回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。专用账户信息
证券账户名称：瑞康医药集团股份有限公司回购专用证券账户
（四）回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并公布回购进展。
八、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
（二）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决议发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；
（三）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；
（四）本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、独立董事意见
针对本次回购公司股份事宜，独立董事发表独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次拟回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司*管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合理共同推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟回购总金额不低于20,000万元人民币（含），不高于40,000万元人民币（含），资金来源为公司自有资金。回购方案合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，我们一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所律师认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司2018年第三次临时股东大会决议；
4、北京金诚同达律师事务所关于瑞康医药集团股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司董事会
2019年2月1日
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