st济堂重组*消息(300437清水源股吧)
st济堂重组*消息(300437清水源股吧)
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4、ST济堂*新闻
营收一度突破百亿大关的同济堂，连续三年的丰厚业绩竟是财务造假而来，仅收入一项就累计虚增207.35亿元。与康美药业财务造假后进行重组再次起航不同的是，同济堂将于7月7日终止上市并摘牌。截至7月4日收盘，同济堂的股价已经跌至0.27元/股。
同济堂三年累计虚增收入超200亿元
同济堂主营药品、保健品、医疗器械等，客户对象包括医疗机构、批发企业、零售药店。2016年，通过重大资产重组的方式，同济堂借壳啤酒花登陆A股市场。
登陆A股后，同济堂的业绩“表现不俗”，2016年至2018年营收、净利润三连涨。2018年，营收突破百亿大关，达到108.42亿元。根据与啤酒花的对du协议，同济堂这三年都“*完成”对du目标。对du协议约定期一过，同济堂业绩也大幅下滑，2019年营收下滑至45亿元，净利润下滑至1.22亿元，当年年报更是被会计师事务所出具无法表示意见审计报告。2020年4月27日，中国证监会正式对同济堂进行立案调查。2020年7月1日，同济堂股票被实施退市风险警示，股票名称变更为*ST济堂。
据中国证监会调查结果显示，2016年至2018年，同济堂通过三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。
2019年，同济堂再次通过虚构业务的方式虚增营业收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占2019年年报中披露净利润的226.52%。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对同济堂2019年年报出具无法表达意见的审计报告。
经追溯调整后，同济堂2017年至2020年连续4年净利润为负。其中，2020年，归属于上市公司股东的净利润为-22.62亿元，同比下滑幅度高达2403.1%。2021年业绩预告显示，同济堂主营业务收入预计仅有7.2亿元，净利润为-1.41亿元至-2.12亿元。由于未按期披露2021年年报，今年5月，中国证监会对同济堂立案调查。
另外，2016年1月至2019年12月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司及其关联方提供非经营性资金25.92亿元，年报中并未对上述非经营性占用资金的关联交易进行披露，也未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况、违规担保并涉诉等重大事项。
今年4月底，同济堂董事长、董事会秘书张美华，总经理、张美华夫人李青，副总经理及财务总监职务魏军桥同时辞任。也就在这个月，同济堂收到中国证监会的行政处罚决定书及市场进入决定书。针对上述违法事件，中国证监会对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对张美华、李青夫妇给予警告，合并处以500万元罚款，并采取终身市场进入措施；对魏军桥给予警告，处以100万元罚款，并采取10年市场禁入措施。
近年来多家医药上市公司涉财务造假
近几年，康美药业、辅仁药业、延安必康、尔康制药、千山药机等多家药企都曾因财务造假爆雷。
其中，康美药业的财务造假事件被称为A股*财务造假案。据证监会调查结果，2016年至2018年期间，康美药业累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润41.01亿元，累计多计利息收入5.1亿元。同期，康美药业还累计虚增货币资金886.8亿元。原董事长马兴田被数罪并罚，一审获刑12年，并处罚金120万元；康美药业因单位行贿罪被判处罚金500万元，原副董事长、常务副总经理许冬瑾及其他责任人员11人，因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。
曾经的医药白马股跌落神坛后并没有退市。2021年6月4日，康美药业被裁定重整，由广药集团、广东粤财等共同组成的广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）出资54亿元，成为康美药业第一大股东，广药集团顺势入主康美药业。今年5月20日，康美药业撤销相关风险警示并继续被实施其他风险警示，股票简称由“*ST康美”变更为“ST康美”。
曾经百亿市值的辅仁药业则是因2019年的分红爽约引出财务造假案。调查结果显示，辅仁药业2015年、2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏；2016年发布的重大资产重组文件中存在虚假记载；2018年未及时披露关联担保；其控股股东辅仁集团在重大资产重组中提供虚假信息等四大信批违规问题。虽然辅仁药业在2021年消除退市风险警示，却因2021年年报未按时披露，股票名称“披星”，再次站在退市边缘，连续发布多次退市警示。
延安必康被查出2015年至2018年，控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计达到44.97亿元，其在年报中并未披露。除此之外，延安必康通过虚假账务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金的情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。其中，2015年年报中虚增货币资金超7.94亿元，2016年虚增货币资金超20.57亿元，2018年虚增货币资金约8.12亿元。因2021年年报被出具“无法表示意见”的审计结论，今年7月1日开始，延安必康股票名直接变更为“*ST必康”。
新京报
校对 柳宝庆
清水源(300437.SZ)公告，公司股票交易价格连续两个交易日(2021年11月4日、2021年11月5日)收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，属于股票交易异常波动的情况。
公告显示，公司股价短期涨幅较大，市盈率水平出现快速上涨。截至2021年11月5日收盘，公司动态市盈率PE已达373.09，显著高于同行业上市公司水平。
因涉嫌违规信披遭证监会处罚，60岁的张美华被终身禁入资本市场，日前，他实际掌控的新疆同济堂健康产业股份有限公司（*ST济堂，600090.SH，下称：同济堂）又再现利空。
2022年虎年春节后首个交易日（2月7日）晚间，*ST济堂发布控股股东股份被冻结的公告称，公司大股东手握股权再被冻结。细究发现，张美华家族早已陷入官司缠身，手持上市公司股权被质押、冻结殆尽的境地。
近年来，随着证监会的介入调查，昔日纵横于仕途与商界的张美华，最终折戟于财务造假，成为资本市场的一个负面注脚，他及其控制的同济堂5万余股民，能否赶在上市公司被强制退市前，迎来重生？
“坚挺”股东“倒戈”
此次股权冻结系公司大股东与第七大股东之间的纠纷导致。第一财经
*ST济堂公告称，北京金融法院冻结了控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（下称：同济堂控股）所持有的同济堂1.15亿股（占公司总股本的 7.99%，无限售流通股，轮候冻结）。冻结起始和终止日为36 个月，自转为正式冻结之日起计算。
同济堂称，此次股份被冻结的原因，系北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（下称：京粮鑫牛）与同济堂控股的经济纠纷，本次轮候冻结系保全需要，双方仍在协商中。北京金融法院主要管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的金融民商事案件、涉金融行政案件和执行案件。
同济堂2021年三季报显示，截至2021年9月30日，大股东同济堂控股持有同济堂3.42亿股（占比23.74%），全部被质押，此次冻结股份合计占同济堂控股所持有同济堂股份的33.62%。
上述京粮鑫牛系同济堂第七大股东，截至2021年前三季度，其持有同济堂1679.78万股（占比1.17%），股份未质押。
京粮鑫牛早期与同济堂控股的关系应该不错，这家PE还曾参与同济堂借壳新疆啤酒花上市。2015年4月，啤酒花（同济堂原证券简称）公布重组预案，拟以6.39元/股向同济堂控股、京粮鑫牛等非公开发行股票购买同济堂医药股东持有的其87.14%股权，作价53.46亿元；啤酒花拟支付现金7.81亿元购买GPC Mauritius V LLC持有的同济堂医药12.86%股权。另外，啤酒花非公开发行股票不超过2.35亿股，募集配套资金不超过16亿元。
上述交易完成后，上市公司总股本为14.40亿股，第一大股东同济堂控股持有4.57亿股（占比31.72%），上述京粮鑫牛持有1680.16万股（占比1.17%）。
京粮鑫牛显然是为了搭上同济堂医药借壳上市这趟“列车”而设立。天眼查工商资料显示，京粮鑫牛成立于2015年2月11日，注册资本7亿元，背后有北京国资。一个月后的2015 年 3 月 11 日，同济堂医药财务投资者Indo-China 将手持的1.75%的股权转让给京粮鑫牛。同济堂借壳草案显示，京粮鑫牛的初始投资成本为1.05亿元。
上述借壳草案显示，京粮鑫牛的普通合伙人为鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司，姜霜为京粮鑫牛的实际控制人。而京粮鑫牛的有限合伙人为北京市粮食集团有限责任公司（北京市国资委***控股）。
另外，自2015年投资同济堂开始，长达6年多时间过去，至今京粮鑫牛未发生大额减持。主要是同济堂股价此后持续下跌，甚至跌破了京粮鑫牛早期投资的成本价，这显然让其试图获取较好回报的预期落空。
京粮鑫牛显然错过了套现获利的好时机。Wind平台显示，2015年，同济堂股价持续高涨，2016年也还不错，2018年末，京粮鑫牛的持股市值已跌至1亿元以下。并且，近一年以来，同济堂股价长期维持在1元左右。最近，同济堂公告，公司股票存在因连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元而被终止上市的风险，目前公司股票收盘价为1.03元/股。照此计算，京粮鑫牛对应的持股市值仅有1730.17万元。相比早期的投资成本价，浮亏8000多万元。
另外，当初京粮鑫牛等PE投资背后，对同济堂控股及其实际控制人张美华当然有对du协议。
首先是业绩承诺。据上述重组草案，同济堂控股作出了与重大资产重组相关的承诺，即重组实施完毕后的三年（含完成当年），同济堂医药 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6 亿元、5.29 亿元、5.61 亿元。
其次是关联交易承诺。2015年8月4日，同济堂控股及其实控人张美华、李青承诺，在重组完成后，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为，“本公司/本人违反承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
在上述借壳完成之后的2016年、2017年和2018年，同济堂在历年年报中均记载对du业绩已完成，且有的甚至超额完成。可是，在2021年10月，同济堂收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，上述3年的业绩存在造假。
根据证监会查明，2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本 178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中：2016年虚增营收64.42亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营收72.32亿元，虚增净利润 7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营收70.61亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。上述情况导致同济堂披露的2016年报、2017年报和2018 年存在虚假记载。
同济堂称，扣除虚增净利润后，公司2017年至2020年连续四年净利润为负。如果据此业绩，同济堂控股显然未能完成上述借壳时的对du业绩承诺。并且，张美华还以实际控制的同济堂医药虚增业绩，被证监会处罚，给上市公司及其他股东合法权益带来损害。
身陷质押纠纷
根据中国裁判文书网2021年5月8日发布的上海市*人民法院民事判决书（2020）沪民终712号显示，一审法院认定事实称，2016年10月26日，同济堂控股作为委托人、上海国泰君安证券资产管理有限公司(下称“国君资管”)作为管理人、宁波银行作为托管人，共同签署了一份《国君资管1739定向资产管理合同》。2天后的10月28日，定向资管计划在国泰君安处开立账号为BX********的证券账户（户名：同济堂控股）。6天后的11月3日，同济堂控股将共计1.6亿股同济堂股票从名下另一证券账户转入该BX********账户内。次日，同济堂控股与国泰君安签订《国泰君安证券股票质押式回购交易业务协议》（下称“《业务协议》”），约定：甲乙双方开展股票质押式回购交易，由甲方以其所持有的股票向乙方融入资金，并在约定期限返还资金、解除标的证券及相应孳息质押登记。
同时，国泰君安与同济堂控股又签订两份《国泰君安证券股票质押式回购交易协议书(两方)》（下称“《交易协议书》”），该《交易协议书》为《业务协议》的附件。
上述协议签订后，国泰君安于2016年11月7日向户名为“国君资管1739定向资产管理计划”的账户内划款7.9997亿元。同日，“国君资管1739定向资产管理计划”向同济堂控股划款7.9915亿元，用途载明：提取资产。
由于履约保障比例跌破警戒比例。之后，双方又先后签订了六份《交易协议书》，该六份《交易协议书》所涉的交易类型均为补充质押，标的证券数量分别为160万股、160万股、500万股、500万股、550万股、550万股。初始交易以及补充质押的标的证券同济堂股票共计1.84亿股均已办理了质押登记。
熟料，2018年A股震荡起伏，同济堂股价也持续下挫。2018年6月21日，国泰君安向同济堂控股发送《违约通知函》，告知截至当日收盘，同济堂控股存续的两笔合约履约保障比例仍然低于警戒比例，同济堂控股已构成违约，国泰君安有权依约处置同济堂控股质押股票，并加计因同济堂控股违约而产生的包括但不限于罚息、违约金等。后因同济堂控股始终未按通知履行义务，国泰君安起诉。
一审法院认为，国泰君安与同济堂控股签订的上述《业务协议》《交易协议书》以及同济堂控股与国君资管公司签订的《国君资管1739定向资产管理合同》，均系各方真实意思表示，依法成立并合法有效，各方当事人均应恪守。
一审法院判决，同济堂控股应向国泰君安支付融资本金6.39亿元以及支付计算至2019年7月19日(不含当日)的利息1969.95万元，以及利息、违约金等。
此后同济堂控股上诉。在2021年2月1日的二审中，当事人没有提交新证据，法院认为，一审判决认定的事实并无不当，该院予以确认，同济堂控股的上诉请求不能成立，应予驳回，“判决驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。”
在上述二审判决之前的2021年1月14日，同济堂控股披露权益变动报告书显示，当时其持有同济堂4.77亿股（占总股本的33.14%）。8个月后的2021年9月15日，同济堂公告称，同济堂控股因与国泰君安的质押式证券回购纠纷，以司法拍卖方式被动减持1.35亿股（占总股本9.40%）。目前，暂未见同济堂公告同济堂控股与国泰君安纠纷的进一步事宜。
张氏家族临多困局
谈及此次同济堂控股与京粮鑫牛产生纠纷导致股权被冻结，同济堂称，该股份被冻结事项，暂不会对上市公司的正常运行和对公司控制权产生直接影响，但仍有许多投资者仍议论纷纷。目前张氏家族面临手持同济堂股权、以及部分子公司股权全部被冻结，且官司诉讼缠身的境地。
截至2021年9月30日，同济堂仍有5.019万投资者，人均流通股2.868万。连日来，在同济堂股吧群内，不断有投资者询问“公司是否会退市？”、“何时能回本？”等问题。
2021年9月，因与国泰君安的质押式证券回购纠纷导致股权被动减持后，同济堂控股持有同济堂股份3.42亿股（占总股本23.74%），并已全部（***）被冻结，且几乎全数被质押。
除此之外，同济堂控股还拥有两位一致行动人新疆嘉酿投资有限公司（下称：嘉酿投资）和武汉卓健投资有限公司（下称：卓健投资）。
2021年，嘉酿投资在国信证券的股票融资，导致以集中竞价交易方式出售股权，引起了被动减持。
根据同济堂披露的《简式权益报告书》，2021年 4月15日至2021年7月30日国信证券通过集中竞价交易减持嘉酿投资所持有的公司非限售流通股2854.34万股（占公司总股本的1.98%），减持后持有同济堂4297.51万股（占总股本2.99%）。
至此，同济堂控股（3.42亿股）、嘉酿投资（4297.51万股）以及卓健投资（3701.95万股）合计持有同济堂4.22亿股（占总股本的29.30%）。根据2022年2月10日，同济堂收盘价1.11元计算，张美华家族掌握的股权市值仅有4.68亿元，这与2015年借壳之际，同济堂股价暴涨时超过200亿元的*市值相去甚远。
并且，同济堂旗下的3大子公司，即上述同济堂医药（注册资本10亿元）、新疆啤酒花房地产开发有限公司（注册资本5000万元）、以及新疆乐活果蔬饮品有限公司（注册资本6264万元）的股权全部被冻结，执行法院为上海金融法院。
最近，同济堂披露2021年业绩预告显示，公司截止目前尚未聘请年审会计师，预计2021年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损2.06亿元到1.38亿元，预计2021年期末净资产为38.64亿元到39.35亿元。
更为关键的是，同济堂股票存在因连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元而被终止上市的风险。2月11日收盘，同济堂股价报收1.10元/股，总市值15.84亿元。
越声理财
昨日，*ST济堂“一字”跌停并不让人意外。公司伪造银行回单，虚假陈述已经成为不争事实。摆在公司面前的出路只有退市。
10月24日晚间，*ST济堂披露了其收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》公告，以及上交所的监管工作函。根据事先告知书载明的事实，公司财务会计报告追溯调整后，将出现2017年至2020年连续4年净利润为负的情形。若后续监管发布的行政处罚决定书中认定的财务造假事实与事先告知书相同，根据规则，公司可能触及重大违法强制退市，将直接退市。
在造假手法上，2016年至2018年期间，*ST济堂通过同济堂医药有限公司、南京同济堂医药有限公司、新沂同济堂医药有限公司等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元;2019年*ST济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元。
而股票上市规则中关于重大违法强制退市的程序规定，若最后公司的确触及重大违法类强制退市情形，那么公司目前实际已进入重大违法退市程序，本次收到事先告知书，股票将被继续实施退市风险警示。然后公司股票将交易至最终收到行政处罚决定书为止。在交易所作出公司股票终止上市的决定，公司股票进入退市整理期交易15个交易日，期满摘牌退市。
事实上，还有很多投资者对公司还抱有希望。但其实除以上触及重大违法退市情形外，公司股票10月22日收盘价在1.44元，接下来如出现8个跌停，将低于1元。有市场人士称，鉴于公司可能存在重大违法退市风险，不排除公司将出现连续20天低于1元，并退市的风险。
而这种情况下，还有人想逆市而为，有人更把目光投向*ST济堂一元以下反弹机会。这种高风险博弈似乎很有道理，但实际仅仅是一场***，而打开股扒扒，我们就可以发现，该股的风险已经很高了。
从股扒扒程序中，我们可以看到*ST济堂还有很多风险值得注意。
比如，公司总质押盘占总股本比例达到28.93%，比较严重。其中，公司重要股东质押比例*的是湖北同济堂投资控股有限公司，其股权质押比例高达98.62%，已经接近极限，目前股价已跌破预计的平仓线区间。总体来看，公司的股权质押问题已经非常严重。
公司2021年中报资产负债率达40.16%，有点高。其中，有息负债率达43.53%，11.74亿元的有息负债给公司带来一定的利息支出压力。短期负债方面，公司的短期偿债能力比为9.58%，货币资金等资产严重不足，公司短期偿债压力十分巨大。
免责声明：以上涉及个股仅作分析参考，不构成操作建议。如自行操作，风险自负!
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