金发科技分红(实际控制人是什么意思)
金发科技分红(实际控制人是什么意思)
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2022年6月22日公司法学习笔记
*法案例︱实际控制人代表公司签订合同的法律效果
一、司法案例：【2018】*法民再361号
二、基本案情：
2007年11月，兰生公司（本案案外第三人）拖欠新长征公司信用证款3,000多万美元，以其持有的上投公司30%股权作价2亿元抵偿给新长征公司。为确保该股权的安全，新长征公司时任代总经理徐某通过中间人创世公司法定代表人朱某，请明正公司代新长征公司持有该股权，明正公司对此表示同意。
2007年12月6日，兰生公司与明正公司签订股权转让协议书，约定兰生公司将其持有的上投公司的30%股权转让给明正公司，转让金额为2亿元；明正公司保证在12月13日前将转让金额2亿元以汇票方式支付给兰生公司，双方还就违约责任、纠纷解决方式等进行了约定。
2007年12月13日，明正公司开具了收款人为兰生公司的金额均为2,500万元的商业承兑汇票8张，兰生公司收到8张商业承兑汇票后，将其背书转让给了新长征公司。
自2007年12月14日起，明正公司实际代新长征公司持有上投公司的该30%股权。嗣后，徐某（新长征公司代总经理）向朱某表示，要求明正公司与新长征公司补签一份代持股协议，并让朱某帮忙找一家公司为此事作担保。朱某表示同意，并提出由沈师桥大酒店作担保。对此，徐某表示同意。于是，徐某起草了一份协议，并将该事先打印好的协议文本带到宁波，由朱某在上面加盖明正公司和沈师桥大酒店的公章。《协议书》显示，当事人为新长征公司（甲方）、明正公司（乙方）、沈师桥大酒店（丙方）。约定：（一）因考虑到股权转让时的特殊情况，甲乙双方同意原兰生公司所持有的上投公司30%股权转让到乙方名下；（二）原兰生公司所持有的上投公司30%股权全部权益属甲方所有；（三）甲乙双方同意，如甲方需要将该项股权转让到其的名下，乙方无条件配合将上述股权转让到甲方的名下；（四）若甲方愿意将股权*归乙方所有，乙方承诺在本协议签署后8年内，支付甲方人民币贰亿元作为该股权的对价。无论该股权实现的价值大于或小于该价值均与甲方无关；（五）丙方承诺对乙方的上述行为，以其的全部资产作为担保，直至乙方完成本协议第三条、第四条的义务为止。《协议书》落款时间为2008年2月20日，落款处加盖有三方当事人的公章。该《协议书》原件只有一份，由新长征公司保存。
2007年12月17日至20日，明正公司向新长征公司赎回该2亿元商业承兑汇票。2016年1月，新长征公司向明正公司、沈师桥大饭店发出《告知函》，要求明正公司、沈师桥大饭店于同年2月20日之前，向新长征公司支付股权转让款2亿元。
此外，创世公司、明正公司、沈师桥大酒店在本案中自认：明正公司和创世公司、赛世公司是同一实际控制人控制的关联公司。
三、法院认定：
1、关于实际控制人以公司名义签订的协议是否对公司产生效力的问题
《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据本案已经查明的事实，创世公司持有沈师桥大酒店60%的股权，为沈师桥大酒店的控制股东，朱某是创世公司的法定代表人，由此可以认定，朱某通过投资关系，能够实际支配沈师桥大酒店的行为，系沈师桥大酒店的实际控制人。
2、关于朱某与明正公司的关系问题
在上海市第二中级人民法院审理的新长征公司与创世公司、沈师桥大酒店、明正公司买卖合同纠纷一案中，创世公司、明正公司、沈师桥大酒店在该案中自认该三家公司是同一实际控制人控制的关联公司，但并未明确指明该实际控制人的身份。本院责成明正公司和沈师桥大酒店向本院如实说明朱某是否系明正公司和沈师桥大酒店的实际控制人，被申请人明正公司和沈师桥大酒店虽然称两公司的实际控制人另有其人，但并未提供相应的证据加以证明。
基于朱某是创世公司的控制股东及其通过投资关系实际控制沈师桥大酒店的事实，本院认定，朱某系通过协议或其他安排能够实际支配明正公司行为的实际控制人。由于朱某系明正公司、沈师桥大酒店的实际控制人，其能够实际支配该两家公司的行为，故朱某代表明正公司、沈师桥大酒店签订案涉《协议书》的行为，系有权代表行为。
明正公司、沈师桥大酒店关于朱某仅是股权代持的介绍人，无权代表其签订协议的诉讼理由，显然与朱某在关联公司中的地位、与朱某在关联公司与新长征公司贸易模式中的作用不符。特别是在安排兰生公司股权过程中，决定由明正公司代持股权，在关联公司之间完成股权转让款以循环形式支付，最后取得明正公司、沈师桥大酒店印章签署本案协议，显然不是介绍人所能实施与完成的。
四、经验总结
*法院之所以在本案中摒弃“表见代理”而该采“有权代表”，我们的理解是：案涉争议事实未达到表见代理所要求的“代理权外观+相对人善意无过失”（尤其是相对人善意无过失）标准。但为求实质正义，裁判者无奈另辟蹊径而为之。
虽然这种做法一定程度上牺牲了法律解释框架的严谨性，但在学说上“代理与代表的法律性质虽异，功能则相类似，故民法关于代理之规定得类推适用之”的观点已经成为通说。（王泽鉴：《民法总则》，中国政法大学出版社2001年版，第444页。）“有权代表”和“表见代理”的效果没有本质区别，合同的效果最终都归属于公司。采取两种路径的区别可能只在于对相对人的信赖保护程度不同，采取“表见代理”时，只要求相对人有理由相信实际控制人有代理权，合同效果便可归属于公司，这意味着将由相对人承担“善意无过失”的举证责任；而采取“有权代表”时，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为对公司有效，苛以公司较重的举证责任。
五、公司实际控制人需要承担的5种责任及法律依据汇总
1、对公司的赔偿责任
《民法典》第八十四条 营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、*管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
*人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）
第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。
公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第*规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
2、在特定情形下对债权人的责任
*人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十一条 按照本规定第十八条和第二十条第*的规定应当承担责任的有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人依法承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。
3、配合法院的调查询问
*人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第四百八十四条 对必须接受调查询问的被执行人、被执行人的法定代表人、负责人或者实际控制人，经依法传唤无正当理由拒不到场的，人民法院可以拘传其到场。人民法院应当及时对被拘传人进行调查询问，调查询问的时间不得超过八小时；情况复杂，依法可能采取拘留措施的，调查询问的时间不得超过二十四小时。人民法院在本辖区以外采取拘传措施时，可以将被拘传人拘传到当地人民法院，当地人民法院应予协助。
根据《*院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》第15条的规定，为查明被执行人的财产情况和履行义务的能力，可以传唤被执行人的实际控制人到人民法院接受调查询问，对必须接受调查询问的被执行人的实际控制人经依法传唤无正当理由拒不到场的，法院可以拘传其到场；
4、被施以失信惩戒
根据《国务院办公厅关于加快推进社会信用体系建设构建以信用为基础的新型监管机制的指导意见》第12条的规定，对被列入失信联合惩戒对象名单的市场主体，依法依规对其实际控制人进行失信惩戒，并将相关失信行为记入其个人信用记录。
5、特定情形下的刑事责任
针对个别企业实际控制人为实施犯罪行为而设立公司，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为实际控制人的工具或躯壳，严重损害《刑法》所保护的法益，实践中有可能会判定企业实际控制人承担相应的刑事责任。
流程
2020年或将有资格在人类历史上占有重要一席，新冠疫情的影响波及全球，在动荡与不安中，众多行业和公司倍感压力、备受煎熬。
但“危”中必有“机”，这或许是历史反复诠释过的、屡试不爽的经验之一。在众多公司当中，有一些在危机中实现了成长和蜕变，金发科技（600143.SH）就是代表之一。
公司是国内改性塑料、完全生物降解塑料、环保高性能再生塑料以及特种工程塑料等领域的行业龙头。
公司的改性塑料原材料以聚丙烯为主，2019年公司通过收购丙烯生产企业宁波金发向产业链上游拓展，而目前正在新建产线，最终打通“丙烷-丙烯-聚丙烯-改性聚丙烯”产业链，实现一体化协同发展。
2020年更是见证了公司过往战略布局的前瞻性。最直观的结果是，熔喷布作为医用口罩的核心材料，曾一度成为制约我国乃至全球口罩产能的瓶颈，其主要原料正是聚丙烯。
面对2020年突发的疫情，公司长期投入构筑的研发实力迅速转化为生产力，累计投资近6亿迅速拓展出医疗健康业务，让改性聚丙烯下游应用延伸到新领域。
2020年报和以往相比又透露出什么新信息？更重要的是，2020年的营收增长与业绩爆发是否有可持续性？做足功课、带着疑问，风云君这就来探究一二。
一、利润大增，是昙花一现还是厚积薄发？
目前公司已经实现了石油化工原材料——高分子材料——材料制品的一体化拓展，经营状况和战略格局都上了一个新台阶。
1、豪赚45.88亿，是2019年的3.68倍
2004年上市以来，金发科技的营收稳定增长，截至2020年，公司的营收规模达到351亿，翻了将近15倍，已经成为全球化工新材料行业的领先企业。
2020年公司实现归母净利润45.88亿，是2019年归母净利润的3.68倍，是2018归母净利润的7.35倍，可以称得上是一鸣惊人。
以改性塑料为代表的公司主流产品均为非标产品，价格波动较小，因此公司营收增长比较稳定，但受上游原材料化工产品价格波动影响，各年净利润存在较大波动。
2020年，公司的毛利率和净利率分别达到25.77%和13.15%，分别较2019年提高了9.73和8.83个百分点，也是自上市以来的*水平。
2020年公司净利润迅猛增长，主要是由于聚焦高质量客户、优化产品结构使公司经营质量提升，以及高毛利的口罩新业务贡献了23%的营业利润。
同时，公司的收现比一直比较稳定，在0.8-0.9之间，也就是说公司的收入向来有流入的真金白银对应。
2020年，公司经营活动现金流入净额62.17亿，比过去5年的总和还多。
这些堪称惊艳的数据会不会只是“昙花一现”呢？没有了“疫情受益股”概念加持，公司业绩还能否大象起舞？
2、高研发投入巩固龙头地位
在风云君看来，这个行业除了看规模，就是看研发。
前者能通过规模效应降低成本，获取竞争优势；后者能帮助投资者界定公司属性，区分公司是否能够长期把定价权抓在手中。
金发科技始终以4%的营收作为研发投入的标准，以技术为中心引领企业发展，形成了强大的研发实力和研发效率。
2018年、2019年和2020年，公司的研发投入不断加大，分别为10.14亿、11.71亿和14.39亿。
截至2020年末，公司累计申请国内外专利3763件，其中2775件发明专利；已累计主持/参与制定国际标准11项，主持制修定国家标准42项，行业标准8项，团体标准16项。
2020年更是公司研发成绩爆发的一年，公司各个业务板块均取得了较多的研发成果。
其中改性塑料板块共申请专利682件、主导及参与发布国际标准5项，国家标准5项；完全生物降解塑料方面新申请国内外专利42件，新授权国内53件；医疗健康板块共申请47件专利，其中授权6件。
所以，2020年公司在医疗健康板块的迅速布局，以及在完全生物降解塑料方面的业绩爆发，与其说是天时，不如说是公司厚积薄发的结果。
2020年，金发科技对医疗健康板块的开拓使公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”的战略发展方针更加明确。
同年，公司*将业务板块划分为改性塑料板块业务、新材料板块业务、绿色石化板块业务和医疗健康板块业务。
其中改性塑料板块业务包含原改性塑料和环保高性能再生塑料，新材料板块业务包含完全生物降解塑料、特种工程塑料和碳纤维及复合材料，这两块业务是公司要继续做大做强的中间业务。
医疗健康产品包含熔喷布、口罩，绿色石化产品包含丙烯、异辛烷、甲乙酮及液化气，这两块业务是公司将大力拓展的高分子材料产业链的上下两端。
这也与风云君曾对金发科技的研究结论一致：公司依托在改性塑料领域的龙头地位以及持续的高研发投入，不断向行业上、下游扩展，产品结构更加丰富，成本控制能力也在加强，龙头地位将会更加稳固。
二、产能布局优质，多板块需求爆发
目前，金发科技是全球化工新材料行业产品种类最为齐全的企业之一，同时是亚太地区规模*、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业。公司的产能规模、产能扩建速度和相关规划均处于业内一骑绝尘的状态。
截至2020年末，公司现有产能包括改性塑料205.8万吨/年、环保高性能再生塑料28.5万吨/年、完全生物降解塑料7.1万吨/年、特种工程塑料1.5万吨/年、碳纤维及复合材料1.5万吨/年。
轻烃及氢能源124万吨/年、熔喷布100吨/天、平面口罩3500万片/天、立体口罩1000万片/天。
在建产能包括改性塑料15.75万吨/年、环保高性能再生塑料19.4万吨/年、完全生物降解塑料9万吨/年、特种工程塑料1.5万吨/年，以及丁腈手套400亿只/年。
1、改性塑料板块
公司除国内的改性塑料产能外，还有印度、美国、欧洲以及马来西亚四个海外生产基地，全球产能布局能够带动整个公司产品协同销售，2020年金发科技的防疫产品迅速实现全球销售就是这个道理。
2020年，改性塑料业务产成品销量154.66万吨，同比增长12.82%；营业收入204.08亿元，同比增长17.09%。
其中车用材料方面，公司在主流新能源汽车以及豪华品牌汽车的全球布局上初显成效，项目开发材料单车占比达到30kg以上。
环保高性能再生塑料方面，2020年公司实现销量13.87万吨，同比增长30%，目前产销量处于国内同行业首位。随着国内环保意识上升和中国“碳达峰、碳中和”承诺的推动落实，这一业务也成为资本市场的主要看点之一。
电子电气方面，2020年实现销量12.4万吨，同比增长49%，超薄阻燃聚酰胺等产品已成功进入国内外知名企业材料平台，目前公司重点布局光伏行业以及重点研发可循环低碳排放新材料技术，市场空间较为广阔。
2、新材料板块
2020年，公司的新材料业务方面产品结构持续优化，产能布局成果显著，实现产成品销量7.88万吨，同比增长38%；营业收入17.56亿元，同比增长36%。
其中完全生物降解塑料方面，2020年，我国陆续出台多条政策，解决“白色污染”问题，完全生物降解塑料需求从欧美地区为主转变为到国内外同步增加，需求集中爆发。
2020年完全生物降解塑料实现产成品销量6.52万吨，同比增长37%；营业收入11.73亿元，同比增长36%。
目前公司拥有国内*的完全生物降解塑料产能，达到12万吨/年，并配有对应的改性生产线，2020年产能利用率达117%。
年产3万吨PLA项目项目将于今年四季度投产，将有效解决公司产能瓶颈，业绩翻倍增长的概率较大。
此外，根据年报披露，公司将紧密结合国内政策变化的趋势以及市场的需求情况，适时推进后续18万吨PBAT装置的建设和投产工作。
3、绿色石化板块
目前，宁波金发具备60万吨丙烯、60万吨异辛烷、4万吨甲乙酮产能及2.5万吨氢气产能。
公司的“120 万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目”一阶段建设已正式开始，截至 2020 年底累计资金投入约2亿元，建成后将打通“丙烷-丙烯-聚丙烯-改性聚丙烯”产业链，解决公司聚丙烯原材料供应问题，实现一体化协同发展。
4、医疗健康板块
2020年，公司新开拓的医疗健康产品符合欧盟以及美国多项严格认证和许可，销售区域包括6大洲30多个国家和地区，实现销售收入27.10亿元。
2020 年新冠疫情的爆发提升了各行业医疗卫生与防护意识，预计疫情受控后，口罩和手套等医疗健康产品的需求相较疫情前仍将继续增长。
目前，公司平面口罩单日产能3500万片，立体防护口罩单日产能接近1000万片，防护服单日产2万件，手术衣和隔离衣5万件。
公司年产400亿只丁腈手套项目进展顺利，2021年1月上旬丁腈手套生产线已开始试车，预计年底将全部投产。
可以说，公司多个业务板块均面临需求持续稳健增长。而风云君的观点一如既往：如果我们认可行业的发展前景，那么押注行业龙头是最简单、有效的方法。
三、阅尽千帆，分红依旧给力
上市以来，公司一直维持高分红，2020年也不例外。
2020年，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元，共计分红15.44亿，超过了2018年和2019年的总和，业绩爆发赚得多、也分得多。
在满足自身投资需求的同时，保持用实际行动积极回馈股东，值得肯定。
上市以来，公司共募集资金51.07亿，现金分红和回购金额合计67.15亿，其中现金回购金额11.35亿，现金分红和回购金额是募集资金的1.31倍，是累计净利润的50%，分红力度非常大。
结语
金发科技作为化工领域多个细分行业的龙头，凭借一直以来的高研发投入，正在加速构建自身的核心竞争力。
疫情期间的业绩爆发，更是这种厚积薄发的体现。
2020年，公司不仅夯实了财务基础，更是在经营和战略上都上了一个新台阶。目前公司正在实践石油化工原材料——高分子材料——材料制品的一体化拓展，不断向行业的上、下游扩展，向国际龙头迈进。
上市16年来，公司从未间断分红，业绩登高的同时也大大方方拿出真金白银回报股东，“日久见人心”，这同时也是判断上市公司的一种方式。
免责声明：本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。
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金发科技：2020年净利润同比增长268.64% 拟10派6元
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