城地香江*消息(国际原油走势)
城地香江*消息(国际原油走势)
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富凯摘要：业绩预告导致27日开盘跌停，巨额商誉减值风险开始暴露。
作者|欧文
受恒大、泰禾等房企拖累，以及并购子公司商誉减值影响，城地香江结束了连续高增长趋势。1月26日晚间公司披露业绩预亏公告，预计2021年度归属上市公司股东的净利润为亏损4.5亿元到6.5亿元。
作为云计算数据中心概念热股，2022年以来受到行业各种利好消息加持，公司股价强势反弹。其中1月17日至1月19日连续3 个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，1月25日更是涨停收盘，当日主力资金净流入7220.94万元，游资资金净流入6056.35万元。次日公司便披露大额预亏显示，城地香江的数据中心业务并未如股价般上涨，依照公告披露，城地香江此前收购的数据中心业务已开始走上下坡且短期内难以恢复到历史水平，这或许给城地香江未来股价蒙上一层“阴霾”。
并购后遗症“如期而至”
近年来，A股市场并购公司完成3年业绩承诺*变脸时有发生，城地香江或许也不例外。根据此前公告，城地香江收购香江科技100％股权的业绩承诺方承诺：香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非后归母实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.48亿元、2.72亿元。
香江科技在这三年间很好完成了业绩承诺，完成比例分别为101.5%、104.5%、101.4%。因此在并表香江科技后，城地香江业绩迅速增长，其中2019年净利润3.31亿元，同比增长359.12%；2020年净利润约3.93亿元，同比增加18.49%。在此之前，公司净利润一直在千万级别。2018年仅为0.72亿元。
承诺期满，香江科技的业绩便开始“未达预期”。数据显示，香江科技净利润由2020年的2.91亿元直线下降至2021年的7500万元。下滑的主要原因为承接的汇天、南法信等客户项目应收工程款项未能在2021年12月31日前回款，计提坏账准备约7000万元；承接的广州量光一期、上海云佰及数字扬中项目因甲方原因延期开工，对利润的影响约8000万元；原材料涨价约5500万元。此外，公司自建自营数据中心业务项目进度也不及预期，管理费用支出也影响了当期利润。
然而香江科技的问题远不于此。由于城地香江前三季度业绩出现下滑，四季度末对子公司启动商誉减值测试发现，子公司香江科技利润率短期内无法恢复到历史水平。因此，拟对其计提商誉减值准备4.5亿元至6.5亿元。
城地香江当时溢价314.78%的价格收购香江科技，并确认了14.64亿元的商誉，即使此次计提商誉减值，城地香江仍有约10亿元的商誉。如若香江科技未来业绩仍不理想，公司仍存在较大商誉减值风险。
历史数据显示，城地香江近5年来的净利润分别为0.55亿元、0.66亿元、0.72亿元、3.31亿元、3.93亿元，相对于如此高的商誉风险，仍然不可小觑。
主业遭遇行业危机
自2018年进军IDC产业，城地香江实现双主业驱动。资料显示，城地香江目前经营业务为IDC相关产品与服务及地基与基础施工服务。据2020年年报，公司IDC服务业与建筑业收入占比分别为54.4%、46.3%，到2021年中报上述两项业务的收入占比分别为63.8%、36.3%。
作为首家以地下工程为主业的A股主板上市公司，其建筑业业务近来受房地产行业整体下行风险影响，公司在该领域的承接订单和收入也在减少，并暴露出不少风险。
虽然此前城地香江宣称，自2020年至今，未与恒大集团有相关新签业务，未购买恒大集团相关理财产品，恒大集团应收账款在公司应收账款总额中占比较小。但在此次亏损原因中还是将其第一个列出的。城地香江表示，受其流动性风险波及，城地香江收受的恒大集团商票出现违约，部分到期应收工程款未及时收回。预计按照70%比例计提减值准备5373万元。
其次，受泰禾集团流动性风险波及，相关项目的应收工程款项总额3325万元，存在无法收回的可能。城地香江称，因泰禾集团下属项目公司资金链断裂，项目长期停工，烂尾风险较高，公司作为项目专业分包单位已对其总包单位（中城建设有限责任公司）取得胜诉判决且已进入司法执行阶段，但考虑其可能无可供执行资产，针对前述工程款公司预计按照***比例计提减值准备。
更为令人担忧的是，行业整体下行风险，城地香江主动调整经营策略，收缩相关房地产行业的业务规模，由此带来的业绩缺口如何弥补，考验管理层的智慧。
大股东提前套现
就在城地香江披露巨亏公告不久前，公司控股股东谢晓东刚刚完成了一笔减持计划，其以大宗交易方式减持公司股份1801.4万股，占公司普通股总股本比例为4%，本次减持价格区间为7.54元至7.87元/股，套现1.39亿元。
公告显示，减持前谢晓东合计持有公司股份9857万股，占公司普通股总股本21.87%，本次减持后持有股份8055万股，占公司普通股总股本比例为17.87%。
而在此之前，谢晓东的一致行动人、妻子卢静芳早已通过集中竞价方式减持公司股份449.7万股，占公司总股份的1%，两人前后合计减持5%的公司股份。对于减持的目的，公告称减持主要原因系归还股权质押融资负债。资料显示，谢晓东于2021年10月27日将1900万股质押给国泰君安，解押日期为2022年4月20日。
虽然大股东在减持，但是城地香江的股东人数却在快速增长。数据显示，2020年底公司股东人数为1.68万人，截至2021年9月底已经增至2.44万人，期间*达到2.70万人。
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新华社图表，北京，2022年7月2日
图表：国际油价7月1日上涨
截至当地时间7月1日收盘，纽约商品交易所8月交货的轻质原油期货价格上涨2.67美元，收于每桶108.43美元，涨幅为2.52%；9月交货的伦敦布伦特原油期货价格上涨2.60美元，收于每桶111.63美元，涨幅为2.38%。
新华社发 郑悦 编制
城地股份并购香江科技引来监管层关注，多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释。从收购草案来看，此次并购可商榷处不少，高溢价收购背后或存在利益输送的嫌疑。
近日，证监会向城地股份下发了反馈意见通知书，就城地股份并购香江科技项目给出了多达42项的反馈意见，要求企业做出书面说明和解释。意见反馈虽然是并购重组项目审核的正常流程之一，但从反馈意见的数量来看，城地股份目前发布的并购草案显然还是相当不完善的。
草案披露，城地股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的香江科技***股份，根据评估，交易价格确定为23.33亿元，其中股份对价为19.51亿元，现金对价为3.82亿元。香江科技截至2018年3月31日的经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为5.62亿元，评估增值额为17.71亿元，评估增值率高达314.78%。
着急“嫁人”的香江科技
根据香江科技财报数据，近年来该公司经营业绩表现不错，草案披露的报告期内（2016年度、2017年度和2018年1-3月）分别实现营业收入4.9亿元、8.91亿元和1.40亿元，其中，2017年的营业收入还实现同比增长81.78%；净利润方面，报告期内实现金额分别为3573.00万元、8064.93万元和1523.46万元，其中2017年的净利润同比增幅达到125.72%。然而，就是这样一家经营和业绩表现看起来很不错的企业却选择了“相亲”这一条路，急于将自己嫁出去。
在香江科技与城地股份接触之前，香江科技还曾与另外一家上市公司立昂技术有过接触。2017年7月3日，立昂技术发布了“因披露重大事项停牌”的公告；9月1日，立昂技术又发布“关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌”公告，称“拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的全部或控股股权”。然而就在1个多月后的10月27日，立昂技术却发布公告称，“由于交易双方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见”终止了针对香江科技的重大资产重组。立昂技术针对香江科技的重组动作，从股票停牌到重组失败仅仅持续了3个多月。
香江科技与立昂科技“谈崩”的具体原因，双方都没有给出详细说明，普通投资者也无从知道当时的内幕，不过，距离此次“谈崩”仅过去3个多月的2018年2月8日，城地股份便发布了“因筹划重大事项”而停牌的公告，停牌目的就是为了收购香江科技的股权。
短短数月，香江科技便连续向两家上市公司“抛绣球”，其急于将自己“嫁”出去的心态可见一斑，那么，业绩表现抢眼的香江科技为何如此着急呢？在梳理城地科技发布的并购草案内容时，《红周刊》发现香江科技急于“出嫁”的原由恐与其日渐吃紧的资金状况不无关系。
并购草案披露，报告期内，香江科技的资产负债率居高不下,分别达到了67.16%、67.13%和64.87%，相比之下，作为同行业的上市公司光环新闻、网宿科技以及国脉科技的资产负债率却要比香江科技低得多，2016年和2017年的行业平均资产负债率分别仅有24.70%和31.05%，即便是在2018年上半年，行业资产负债率也不过是31.48%。
远高于同行业公司的资产负债率，意味着香江科技负债规模过大，可使用资金相较同行业公司明显要紧张的多。再观察其披露的今年一季度末数据，可看到企业在实现营业收入1.4亿元的同时，应收账款金额达到3.34亿元、存货达到2.43亿元，如此数据说明企业资金被占用现象还是相当明显的，与此同时，香江科技一季度末现金创造能力也在变差中，经营活动产生的现金流量净额出现6288.38万元的净流出。
一方面，资产负债率远高于同行业水平、应收账款和存货金额偏高、现金创造能力正在变差，而另一方面则是公司2018年一季度末的货币资金也只剩下了1.84亿元，在整体经济不景气和公司资金明显紧张的背景下，香江科技若想2018年全年仍能实现2017年度那样的大幅增长，资金的问题恐成为其快速发展的“绊马索”，或正是出于资金紧缺的压力，让未能获得上市融资渠道的香江科技急于选择“嫁个好对象”的根本原因所在。
让人质疑的高收购价格
出于资金紧缺原因，香江科技急于“嫁人”的心态不难理解，但城地股份却愿意以23.33亿元、溢价314.78%的价格去“接盘”就有些让人不好理解了，因为从香江科技历次股权转让的价格来看，23.33亿元的价格似乎有些偏高，定价的合理性有待商榷。
并购预案披露，在2015年8月香江科技第八次股份转让中，股东曹岭将其持有的香江科技444.44万股股份（对应444.44万元实缴出资额）作价1200万元转让至南昌云，以当时的转让价格测算，香江科技此时的整体估值仅有2.7亿元。
同年12月，原股东南通恺润思将其持有的300万股股份（对应300万元实缴出资额）作价813万元转让至沙正勇。此时的香江科技正好刚刚完成10018万股的全部实缴出资，按照此次交易价格测算，当时的香江科技整体估值为2.71亿元左右，这与2015年8月香江科技第八次股份转让时的估值大致相当。然而奇怪之处在于2015年12月28日的第六次增资，当时上海灏丞向香江科技出资20000万元，其中3333.33万元为注册资本，16666.67 万元计入资本公积。从变更后香江科技的股权结构来看，上海灏丞2亿元的出资只占到了香江科技24.97%的股权，照此推算，那时的香江科技的估值又达到了8亿元之多。
同在2015年12月，为何一个估值是2.71亿元，而另一个则是8亿元？同一时间点不同的估值表现显然是需要合理解释的，可奇怪的是，在并购草案中，香江科技对于其它估值变动情况都做了合理解释，而对于这两次在同一个月内出现估值巨大差异的情况却选择视而不见。
更为奇怪的是，在此次城地股份与香江科技进行并购谈判期间，香江科技于2018年4月竟然又进行了第十次股份转让，沙正勇将其持有的香江科技780万股股份和988万股股份分别作价1.36亿元和1.73亿元转让至扬中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技347.13万股股份和612.34万股股份分别作价6065.80万元和1.07亿元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技133.51万股股份、133.51万股股份、298.03万股股份、298.03万股股份、572.28万股股份及 897.97万股股份分别作价2332.48万元、2332.48万元、5207.70万元、5207.70万元、9999.95万元及15687.60万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；沙正义将其持有的香江科技30万股股份作价524.22万元转让至沙正勇。
依照此次转让的股权份额和价格计算，此时的香江科技估值已被推升至23.33亿元，与本次城地股份并购草案中给出的估值一样。然而需要注意的是，在城地股份与香江科技正在洽谈并购的过程中，香江科技却乘机将股份以一定价格出售给其他机构，如此做法无疑有利于香江科技在谈判过程中抬高自己的估值。更为重要的是，第十次股份转让过程中，香江科技为达到抬升估值的目的又是否与其他投资机构私下签署过对du协议呢？对于突击资产转让让香江科技资产整体增值17.71亿元、增值率达314.78%的结果，怎么考虑都似乎有些不那么合理。
业绩预测不合理
在资产评估过程中，香江科技最终选用了收益法的评估结果，预计2018年能够实现收入13.19亿元，同比增长48.01%。对此结果，《红周刊》
（上图可点击放大）
此外，根据并购草案提供的预测数据，香江科技除了2018年的毛利率预测为28.9%以外，自2019年以后的毛利率始终都在31%以上。我们知道，近几年来我国的劳动力成本一直在持续增加中，而香江科技主要原材料包括钢板、铜排等价格也是不稳定的。就拿其原材料钢板来说，2016年的平均单价还为每吨3210.74万元，而到了2018年3月份时，其平均单价已涨到了每吨4156.87万元，价格涨幅高达29.47%。在人力成本和原材料价格持续上涨的情况下，香江科技又是通过什么措施来保证自己的毛利率在2019年后始终保持在31%以上的呢？
在香江科技的同行业企业中，光环新网、网宿科技、国脉科技等上市公司毛利一直呈现下滑趋势，毛利率的行业平均值从2015年 43.66%下滑到了2017年的29.52%，而香江科技在预测中却似乎信心满满，预测自己未来毛利率持续稳定而不下滑，如此预测值对比行业整体毛利率变动趋势来看，又有多少可信度呢？
业绩承诺兑现压力大
业绩预测的不合理，不光给香江科技确定了一个足够开心的价格，同时也给该公司业绩承诺画了个大饼。
根据并购草案披露，本次交易的业绩承诺方包括沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭。根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.48亿元和2.72亿元。如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
那么，如此高金额的业绩承诺，可实现性又有多大呢？就香江科技2016年和2017年的净利润实现情况看，在以上两年中，香江科技实现净利润分别为3573.00万元和8064.93万元，也就是说其这两年的利润之和不足1.2亿元。在2018年第一季度该公司实现净利润只有1523.46万元的背景下，香江科技若想2018年全年实现1.8亿元的净利润，剩下的三个季度至少需要实现近1.65亿元的净利润才能达成自己的业绩承诺，显然这一金额远远超过了2016年度、2017年度和2018年第一季的净利润之和，这样看来，单单2018年要想实现业绩承诺就已经压力山大了，更何况2019年的业绩承诺要比2018年还要多出6800万元、2020年业绩比2018年多出9200万元呢？如此离谱的业绩承诺，其底气之足实在让人惊异。
另外，根据并购草案披露，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为16.56亿元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年末做减值测试。一旦业绩承诺方业绩不能达标，触发减值测试补偿条款，则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。不过在A股市场上，业绩承诺方有承诺却无法补偿的情况也时有发生，而此次收购完成后，一旦业绩补偿出现问题，对于上市公司当期损益及财务状况均会产生不利影响，到时候最受伤害的恐怕又是二级市场的投资者了。
关联交易下的利益输送嫌疑
作为2016年10月底登陆A股市场的公司，城地股份上市时间并不长，从此次并购来看，其扩张的心情倒是蛮急切的。根据该公司的股权构成来看，谢晓东持有上市公司31.31%的股份，是上市公司的实际控制人，任上市公司董事长兼总经理，其妻子卢静芳持有上市公司7.83%的股份，夫妻双方合计持股比例达到了39.14%。
有意思的是，作为上市公司的实际控制人谢晓东在与香江科技进行并购谈判期间，自己竟然也参与到了2018年4月份香江科技的第十次股份转让之事中。正如前文所述，谢晓东1.73亿元受让了沙正勇持有988万股香江科技的股权，6065.80万元受让了镇江恺润思持有的347.13万股香江科技的股权，成为香江科技第三大股东，持股比例达10%。而正是因为这次受让，使得谢晓东与香江科技成了“拴在一条绳子上的蚂蚱”，双方有了共同利益，本次并购也变成了关联交易。
既然上市公司实际控制人谢晓东与标的公司成了利益共同体，那本次并购就更显得不同寻常了。在上市公司与标的公司谈并购期间，谢晓东同其他投资机构一起高溢价买入标的公司股权，再通过并购重组将股权以同样的价格纳入上市公司。这样操作的好处至少有三点：一是，可以让谢晓东将高溢价购买香江科技资产而产生的风险转嫁给上市公司，因此，其购买股权开出的价格越高，并购完成后谢晓东从上市公司获得的相应的股权比例也就越高；二是，如此操作让本次并购的交易价格与其前次股权转让时的估价对标，使得本次交易的价格表面看起来更加合理；三是，如果标的公司估值过高，则并购后可能导致上市公司控制权发生变化，使得并购交易变成借壳交易，而这样的操作则可以避免这种情况的发生。也正是存在如此多的好处，进而也就不难理解为什么上市公司愿意高价接盘香江科技了。
另外，通过上述操作，上市公司的实际控制人谢晓东同时也成了香江科技的业绩承诺人，如果香江科技业绩承诺完成不了，其有进行业绩补偿的义务。然而根据交易双方的约定，完成本次并购后，香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致。管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免*管理人员。除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务，标的公司保持独立经营地位。上市公司违反上述约定，业绩承诺方不承担业绩补偿义务。
尴尬之处在于，一旦香江科技未来业绩没能达标，业绩承诺无法实现，作为业绩补偿义务的当事人，就很难保证上市公司实际控制人不会通过违反上述条款，使得业绩承诺的协议失效，来逃避其进行业绩补偿的责任。而作为上市公司实际控制人，想要违反上述条款，恐怕是并不难做到的。
既是上市公司实际控制人，又是标的公司的大股东，谢晓东成为交易双方共同利益的纽带。在如此情况之下，还给出如此高的并购溢价，实在让人难以相信其中会没有利益输送的嫌疑。■
[责编:liangshuang]
1月26日丨城地香江(603887.SH)公布2021年度业绩预亏公告，公司预计2021年度归属上市公司股东的净利润为-4.5亿元到-6.5亿元，同比盈转亏；预计公司2021年度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.2亿元到-6.2亿元。
业绩预亏的主要原因：
(一)地基与基础工程建设业务
1、报告期内，受恒大集团流动性风险波及，公司收受的恒大集团商票出现违约，部分到期应收工程款未及时收回。基于审慎原则，针对恒大集团及其成员企业全额应收工程款项及商票7676.34万元，预计按照70%比例计提减值准备5373.44万元；
2、报告期内，受泰禾集团流动性风险波及，相关项目的应收工程款项总额3324.63万元，存在无法收回的可能。具体原因系：因泰禾集团下属项目公司资金链断裂，项目长期停工，烂尾风险较高，公司作为项目专业分包单位已对其总包单位(中城建设有限责任公司)取得胜诉判决且已进入司法执行阶段，但考虑其可能无可供执行资产，针对前述工程款公司预计按照***比例计提减值准备。
3、报告期内，考虑到行业整体下行风险，公司主动调整经营策略，收缩相关房地产行业的业务规模，致使报告期内公司承接订单数量减少，收入也相应减少。
(二)互联网数据中心相关业务
1、子公司香江科技股份有限公司报告期内业绩未达预期，主要原因系：(1)由于其承接的汇天、南法信等客户项目应收工程款项未能在2021年12月31日前回款，预计按照账龄分析法计提坏账准备约7000万元；(2)其承接的广州量光一期、上海云佰及数字扬中项目因甲方原因延期开工，未能在报告期内进行收入确认，该部分对利润的影响约8000万元；(3)铜价及板材价格上涨，该部分涨价金额约5500万元。
2、受国家绿色能源规划政策及新型绿色数据中心建设标准提高(如：PUE标准由原1.4调至1.3)造成设计规划方案调整及行政审批时间加长，致使公司自建自营数据中心业务项目工程建设进度不及预期，报告期内暂未实现收入。同时，前期管理费用支出也一定程度上影响了当期利润。
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