瑞康医药集团股份有限公司(000019股票)

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• 1、瑞康医药集团股份有限公司

• 2、000019股票

• 3、瑞康医药集团股份有限公司电话

• 4、瑞康医药集团股份有限公司简介

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2022年2月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部对公司下发的《关于对瑞康医药集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第153号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会就关注函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告

问题一、公告显示，本次收购国慧大健康38.4%股权事项已经你公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中一名董事投出弃权票，但你公司未在董事会决议公告中披露相关董事弃权理由。同时我部关注到，你公司第四届董事会第一次会议于2019年10月30日审议通过《关于收购威海衡健医院管理有限公司72%的股份暨关联交易的议案》，1名董事投出弃权票，但你公司亦未披露相关董事弃权理由。请你公司严格按照本所《股票上市规则》的规定，立即补充披露两次董事会会议投出弃权票的董事姓名及理由，并杜绝此类问题的再次发生。

回复：

公司在2019年10月30日召开第四届董事会第一次会议，该次董事会在审议通过《关于收购威海衡健医院管理有限公司72%的股份暨关联交易的议案》时，董事冯红涛投弃权票。董事冯红涛系由在公司持股5%以上股东招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商慧泽”）提名，在该次董事会召开前，招商慧泽关联方已与该交易标的—威海衡健医院管理有限公司（以下简称“威海衡健”）在协商投资事宜，由于当时投资安排尚未最终确定，因此董事冯红涛建议在标的投资安排确定后，再实质性推动本交易，所以对本项关联交易议案投弃权票。此后威海衡健与招商慧泽关联方已就威海衡健的投资安排达成一致，确认招商慧泽关联方不再参与对威海衡健的投资。

公司第四届董事会第十九次会议审议拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权的事项，公司董事会于2022年2月11日向全体董事发出会议通知，于2022年2月17日上午10：00召开董事会，本次董事会会议结束并形成决议前，董事会未收到董事冯红涛先生的书面表决意见，董事会视为董事冯红涛先生放弃在该次会议上的表决权，故决议公告为弃权。

上市公司相关责任人员今后将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，加强相关法律法规的学习，进一步规范公司运作水平，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类问题的再次发生。

问题二、公告显示，本次交易标的公司评估值5.99亿元，增值率141.82%，且已扣除部分尚未支付的股权对价款。根据评估报告，本次评估增值主要来自标的公司长期股权投资科目，具体包括天际健康医疗科技有限公司、吉祥雷（天津）医药科技有限公司、广州瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司等7家子公司股权。标的公司对天际健康医疗科技有限公司的股权投资账面价值为1.77亿元，对其余6家子公司的股权投资账面价值均为0。根据审计报告，标的公司本体无营业收入，报告期内经营业绩主要来自上述子公司。

相关工商信息显示，标的公司成立于2020年1月16日。上述7家子公司中，吉祥雷（天津）医药科技有限公司为标的公司于2020年4月自主设立，目前已清算注销；天际健康医疗科技有限公司股权为标的公司2020年6月2日受让于你公司；其余5家子公司股权均为标的公司2020年12月29日至12月31日期间受让于你公司。

（一）请你公司详细说明转让上述子公司股权予标的公司的具体情况，包括但不限于转让原因、决策过程、评估结果及对价支付，是否及时履行了审议程序和信息披露义务；说明转让上述子公司股权后短期内又以高溢价购回的原因及目的，是否存在向关联方输送利益并损害上市公司利益的情形。请独立董事和监事核查并发表明确意见。

回复：

1.天际健康医疗科技有限公司不存在先从上市公司对外转出再购回的情形

标的公司国慧大健康系天际健康医疗科技有限公司（以下简称“天际健康”）各股东以其持有的天际健康的股权出资设立，2019年12月，基于上市公司内部资产整合及股权重组的需要，天际健康作出股东会决议，同意上市公司与天际健康的其他股东共同使用所持天际健康股权出资设立天津国慧大健康科技有限公司（即标的公司）。

在成为标的公司子公司前，天际健康为上市公司与其他投资人共同持股的子公司，根据工商登记信息，天际健康的股东及股权比例

2020年1月，标的公司完成工商设立，此时各方出资仅为认缴。2020年6月，各方完成了对标的公司股权出资的实缴（即各股东将所持天际健康的股权以实缴出资形式变更至标的公司名下）。

标的公司设立时，各股东在标的公司的持股比例与在天际健康时保持一致，具体

综上，标的公司取得天际健康的股权仅是因股权出资导致的持股主体变更，上市公司的股东权益无任何变化，属内部股权重组行为，故不存在将天际健康转出后又买入的情形。

2. 其余5家子公司股权转让至标的公司持有的情况说明

2020年12月，广州瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司等5家公司从上市公司向标的公司转让的作价合计为182,884,000元；本次交易的评估报告中该5家公司对应的估值合计为182,009,486元，且因转让对价尚未支付，对应金额已从本次交易作价中予以扣除（扣除原因详见本问题（3）的回复）。故本次交易不存在高溢价购回上述5家公司的情形。

综上，本次交易不存在向关联方输送利益并损害上市公司利益的情形。

独立董事意见：

本人仔细审阅了本次交易的《审计报告》、《评估报告》、《股权转让协议》及天际健康医疗科技有限公司、广州瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司等6家子公司的历史交易文件，已明确知悉了相关子公司转让和交易的背景，认为6家子公司不存在转出后再高溢价购回的情形，不存在向关联方输送利益并损害上市公司利益的情形。

监事意见：

6家子公司的历史股权变动，系基于上市公司内部资产整合及业务整合的需要，不涉及向关联方输送利益并损害上市公司利益的情形，不存在损害上市公司和中小股东合法权的情形，符合公司长远发展战略。

（二）请你公司核实并补充说明标的公司对6家子公司股权投资账面价值均为0的原因，补充披露此种情况下相关子公司股权评估价值依然较高的原因，并补充披露具体评估参数和测算过程。

回复：

1. 标的公司对6家子公司股权投资账面值均为0的原因

标的公司于2020年4月设立全资子公司吉祥雷(天津)医药科技有限公司，截止评估基准日，标的公司尚未对吉祥雷(天津)医药科技有限公司进行实缴出资，故对吉祥雷(天津)医药科技有限公司的长期股权投资账面价值为0。

标的公司收购广州瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司等5家公司股权，通过同一控制下企业合并纳入合并报表范围。截止评估基准日，标的公司尚未支付上述收购的股权转让款，故上述5家子公司股权投资账面价值均为0。

2. 相关6家子公司的具体评估参数和测算过程

截止评估基准日，广州瑞康医药有限公司、瑞康医药河源有限公司、黑龙江瑞康医药有限公司、黑龙江省瑞康鑫白云医药有限公司、云南嘉德瑞克药业有限公司，目前正常运营，采用收益法和资产基础法进行评估。

截止评估基准日，吉祥雷（天津）医药科技有限公司处于清算阶段，且已于2022年1月5日完成注销，暂无相关业务及往来，故不适宜采用收益法，采用资产基础法进行评估。

长期股权投资评估结果

单位：万元

（如无特别说明，此问题回复的表格单位均为万元，部分数据小数位存在差异为取整所致）

2.1 资产基础法测算过程

2.1.1 流动资产评估说明

(1)货币资金的评估

纳入本次评估范围的银行存款。

评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照公司提供的银行账号逐一进行了函证，根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，全部存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，最终按照公司财务账面余额确定银行存款评估值。

(2)应收账款、其他应收款

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了其他应收款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。

对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。

(3)预付账款

评估人员首先审查了有关业务核算流程、合同及原始单据，并依据重要性原则对金额较大的款项寄发了询证函，以确认各种预付账款发生的真实性和合理性。借助于历史资料和现场了解的情况，具体分析欠款原因、欠款方履约能力、欠款账龄等情况，根据可回收情况判断评估值。

(4)存货

在评估计算工作中，对于十分畅销的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。评估人员通过与企业管理层的访谈和沟通，了解了相关产成品（库存商品）交易价格等市场情况，正常销售的产品，其完工时间与评估基准日接近，成本核算比较准确，因此以其预计不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。

正常产成品均按下列公式计算评估价值：

评估单价=该产成品不含税销售单价×（1-销售费用率-产品销售税金及附加率-所得税率-R×净利润率） （正常销售产品 R 取50%）

评估价值=Σ某项产成品数量×评估单价

不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定；

销售费用率：销售费用与销售收入的比率确定；

产品销售税金及附加费率：销售税金及附加与销售收入的比率确定；

所得税率：所得税与销售收入的比率确定；

销售利润率：销售净利润与销售收入的比率确定；

R为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中R对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为***。

（5）其他流动资产

评估人员经核查会计报表、会计账簿、纳税申报与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序。最终按账面余额确认评估值。

2.1.2 长期股权投资评估说明

在评估中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与母公司相同(即同一标准、同一尺度)。即：

具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价对评估对象价值的影响。

2.1.3 固定资产的评估

对机器设备、电子设备及车辆主要以成本法进行测算。

成本法计算公式：

委估资产评估值=重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用与评估对象并不完全相同的材料、现代建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。

重置成本包括：设备款、运保费、安装调试费、基础费、资金成本(对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本)。

① 设备购置价的确定

依据2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定，本次评估中的设备购置价不包含增值税。另依据“财税〔2013〕106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》”附件二第7页“原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。”税率为13%。

综上，本次评估中，设备购置价不包含增值税。

购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。

对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。

部分使用年期较长的设备直接以市场二手设备价格进行评估。

② 增值税抵扣额

增值税抵扣额分两部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税。

此次评估中对车辆评估的重置成本主要考虑下述因素：

A.车价：现行市场价格(含增值税)；

B.车辆购置附加税：车辆购置附加税=车价/(1+13%)×10%；

C. 其它费用

重置成本=车价/1.13+购置附加税+其它费用

（2）成新率的确定

成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是综合成新率。

观察成新率由观察法(又称打分法)确定：即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行现场观察，考察和分析资产的实体损耗情况，同时结合设备的维修、保养、使用状况情况，综合考虑后确定被评估资产的观察成新率。

原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%；对于评估中直接采用二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，小、℡☎联系：型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制，报废里程为60万公里；重、中、轻型载货车使用年限15年, 报废里程为60万公里。对小、℡☎联系：型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车，采用行驶里程成新率进行计算，然后结合现场观察情况确定的观察成新率综合确定；对重、中、轻型载货车，采用孰低法确定理论成新率，然后结合现场观察情况确定的观察成新率综合确定。

对无法提供车辆公里数的直接按其车辆使用年限为15年确认。

其中：

车辆年限成新率=（规定使用年限-已经使用的年限）/规定使用年限×***

车辆行驶里程成新率=(尚可行驶公里数/规定行驶公里数)×***

尚可行驶公里数=国家规定汽车行驶的总公里数-已经行驶的公里数

综合成新率=行驶里程成新率×40%+观察成新率×60%

2.1.4 无形资产的评估

（1）外购软件

本次评估，评估人员在企业无形资产申报的基础上，核实了委估办公软件的购置发票、记账凭证、在用情况，了解了上述软件的市场销售情况，对于市场上难以查询到委估软件类似产品的，且该软件能正常使用的，按原始入账价值和预计剩余摊销使用年限确定其评估值。

（2）其他无形资产-软件著作权

本次评估采用收益法评估无形资产，根据销售收入与销售收入分成率测算其贡献收益，确定各项无形资产能够为资产拥有人带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。基本计算公式为：

评估值 =未来收益期内各期的收益额现值之和

式中：

P—专利权评估值

Ft—未来第t 年的分成基数

n—收益年限

t—未来第t 年

α—销售收入分成率

2.1.5 使用权资产的评估说明

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了使用权资产明细分类账的基础上，核实了款项涉及的租赁合同、凭据及凭证等。并向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍使用权资产的实际情况，具体分析了使用权资产形成的原因，发生时间等，经上述工作内容分析，确定使用权资产账面价值真实、完整性。以平均每月摊销额乘以剩余摊销月数确定评估值。

2.1.6 长期待摊费用的评估

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容。在查阅了长期待摊费用明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的合同、凭据及凭证等。并向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各长期摊销的实际情况，具体分析了长期待摊费用形成的原因，发生时间等，经上述工作内容分析，确定长期待摊费用账面价值真实、完整性。以平均每月摊销额乘以剩余摊销月数确定评估值。

2.1.7 递延所得税的评估

往来款项坏账准备计提的递延所得税资产计提原因为：企业按照账龄分析法计提的坏账准备，因此计提递延所得税资产，本次评估中，我们根据企业提供的说明等资料认为应收账款和其他应收款计提坏账准备均应确认，因此，应收账款、其他应收款坏账准备对应的递延所得税资产按账面价值确认为评估值。

2.1.8 负债的评估

对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。

2.2 收益法测算过程

2.2.1 收益法评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：

整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：企业自由现金流现值；

Ai：企业第i年的自由现金流；

A: 永续年自由现金流；

i：为明确的预测年期；

R：折现率。

n：收益年期

（1）自由现金流量

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式

企业自由现金流量=税后净收益+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

（2）收益期的确定

本次评估中，被评估企业依法可以永续运营，因此被评估企业采用永续年期作为收益期。但实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2021年11月1日至2026年12月31日，预测期为5.17年，在此阶段中，公司收入稳定增长；第二阶段为2027年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2026年的水平不变。

（3）折现率(r)的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

Ke=Rf+ERP×β+Rc

式中：

Rf：无风险收益率

ERP：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：公司特有风险调整系数

（4）溢余资产价值的确定

溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系的多余资产。本次评估中，通过现场核查，根据评估基准日资产负债表和最低现金保有量分析计算。

（5）非经营性资产及负债价值的确定

①非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

②非经营性负债

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

（6）付息债务的确定

付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

2.2.2 企业未来自由现金流量的预测

（1）营业收入成本预测

对未来年度的营业收入估测，主要通过对各家公司目前经营状况、未来发展方向及商业计划、行业发展状况分析整理基础上，考虑企业自身特点和优势，结合企业未来发展规划和未来市场需求综合得出的。本次评估，考虑到行业现状及企业发展趋势和发展规模，未来保持一定幅度上涨。

对未来年度的营业成本估测，根据历史财务资料，通过参考历史数据及公司未来发展规划进行预测。

（2）营业税金及附加的预测

公司应税销售收入按适用的税率进行计算。

（3）期间费用

①销售费用

对公司未来年度销售费用的预测按照明细确定不同的增长率，如：与主营业务关联性较大的费用按与主营业务收入的增长比率进行预测，办公费、租赁费等其他费用按每年增长一定比例进行预测。

②管理费用

未来预测年度部分费用明细考虑一定的同比增长率，如：与主营业务关联性较大的费用按与主营业务收入的增长比率进行预测，办公费、租赁费等其他费用按每年增长一定比例进行预测。

③财务费用

财务费用按各公司的借款利率进行预测。

（4）折旧和摊销估算

固定资产和无形资产按取得时的实际成本计价，后期所需投入的设备，按照企业的固定资产折旧摊销政策，以企业账面原值为基础，预测未来折旧和摊销数额。

（5）资产减值损失

本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公司当年销售收入在合理期间顺利收回，不考虑坏账对公司未来收益的影响，因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。

（6）营业外收入和营业外支出

营业外收入和营业外支出主要是公司发生的偶发性收支等。考虑到营业外收支业务的偶发性及金额不稳定，且公司以前年度发生的营业外收支相抵后对公司未来自由现金流量的影响不大，因此本次评估中按零估测。

（7）企业所得税

按各家公司适用税率计算企业所得税，假设以后年度不变。

（8）资本性支出估算

资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。新增投资主要是公司因发展及生产所需要新购置的设备或开发研制的其他无形资产等支出。本次评估中，依照企业增加资产投资的规模及发展情况，为保证未来经营规模以每年折旧额年金用于生产设备的维护方面的支出。

（9）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

根据公司业务的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

2.2.3 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

对比公司近年为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务为销售医疗药品与器械或相关行业。

根据上述四项原则，我们选取了4家上市公司作为对比公司，分别为尚荣医疗、瑞康医药、亿帆医药、九州通。

（2）加权平均资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

其中：

Re——股权回报率

Rf ——无风险回报率

β——风险系数

ERP——市场风险超额回报率

Rs ——公司特有风险超额回报率

分析CAPM 我们采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率Rf

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

第二步：确定市场风险超额回报率ERP

MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年-2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年-2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取上证综合指数）。对比公司含资本结构因素的β

可比上市公司β查询表

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.6320 。

第四步：确定目标资本结构比率

我们采用可比公司的资本结构，计算过程

D/(E+D)= 28.18%

E/(E+D)= 71.82%

第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

我们将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算业务资产组的Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取25%）；

业务资产组的Levered Beta计算值为0.8180。

第六步：估算公司特有风险收益率Rc

规模风险报酬：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

样本规模超额收益率

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

规模指标范围内股东权益

规模超额收益率对应股东权益图

从以上可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。

根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程

Rc=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA(R2=90.89%)

其中：Rc：公司规模超额收益率；

S：为公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）；

ROA：为公司总资产报酬率。

根据以上结论，我们将被评估单位评估基准日资产总额及息税前利润代入上述回归方程既可计算被评估单位的规模超额收益率。

第八步：计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率。

②债权回报率的确定

在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期LPR是3.85%则，我们采用的债权年期望回报率为3.85%。

③总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

各公司计算结果汇总

2.3 各家公司的评估结果：

2.3.1 吉祥雷（天津）医药科技有限公司

（1）资产基础法评估结果

委估资产账面值为3.73万元，评估值为3.73万元，无增减值变动；

委估负债账面值为4.15万元，评估值为4.15万元，无增减值变动；

净资产账面值为-0.42万元，评估值为-0.42万元，无增减值变动。

2.3.2 广州瑞康医药有限公司

（1）资产基础法评估结果

委估资产账面值为15,249.04万元，评估值为18,800.40万元，评估增值3,551.36万元，增值率23.29%，主要为长期股权投资增值，增值原因基于控股子公司未来业绩增长产生的增值。

委估负债账面值为15,515.74万元，评估值为15,515.74万元，无增减值变化；

净资产账面值为-266.71万元，评估值为3,284.66万元，评估增值3,551.36万元。

（2）收益法评估计算及分析过程

①历史经营数据

②营业收入的分析预测

历年主营业务收入相关指标统计

广州瑞康医药有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

未来预测是在单价不变的基础上，基于现有医院客户及诊疗一体化所带来的医院客户未来业绩增长。

③收益法评估结果

经采用收益法进行评估,在评估基准日，广州瑞康医药有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为1,010.00万元，较其账面值-266.71万元，增值1,276.71万元。

（3）长期股权投资过程及结果

纳入本次评估范围内的长期股权投资详细情况

① 广州励先医疗器械有限公司

资产基础法评估结果

委估资产账面值为6,041.00万元，评估值为5,609.59万元，评估减值431.41万元，减值率7.14%，主要为存货减值；

委估负债账面值为4,126万元，评估值为4,342.93万元，评估增值216.93万元，增值率5.26%。净资产账面值为1,915.00万元，评估值为1,266.66万元，评估减值648.34万元，减值率33.86%。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州励先医疗器械有限公司长期股权投资评估值为646.00万元。

II 收益法评估过程及结果

A) 历史经营数据

B)营业收入的分析预测

历年主营业务收入相关指标统计

广州励先医疗器械有限公司主营医用耗材销售，未来预测是在单价不变的基础上，基于医院客户未来业绩增长。

C)收益法评估结果

经采用收益法进行评估,在评估基准日，广州励先医疗器械有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为9,196.00万元，较其账面值1,915.00万元，增值7,281.00万元。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州励先医疗器械有限公司长期股权投资评估值为4,689.96万元。

综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值4,689.96万元。

②广州康海医药生物科技发展有限公司

I资产基础法评估结果

委估资产账面值为18,968.97万元，评估值为19,704.63万元，评估增值735.66万元，增值率3.88 %，主要原因是应收账款按照公司的会计政策计提坏账准备高于该应收账款预计未收回产生的损失；

委估负债账面值为16,825.00万元，评估值为16,825.00万元，无增减值变化；

净资产账面值为2,143.97万元，评估值为2,879.63万元，评估增值735.66万元，增值率34.31%。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州康海医药生物科技发展有限公司长期股权投资评估值为1,468.61万元。

II收益法评估过程及结果

广州康海医药生物科技发展有限公司未来预测是在单价不变的基础上，基于医院客户未来业绩增长。

C)收益法评估结果

经采用收益法进行评估,在评估基准日，广州康海医药生物科技发展有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为9,398.00万元，较其账面值2,143.97万元，增值7,254.03万元。按照持股比例51%，广州瑞康医药有限公司持有的广州康海医药生物科技发展有限公司长期股权投资评估值为4,792.98万元。

综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值4,792.98万元。

2.3.3 瑞康医药河源有限公司

（1）资产基础法评估结果

委估资产账面值为10,592.28万元，评估值为10,751.06万元，评估增值158.78万元，增值率1.50%，主要为存货和固定资产增值，存货增值主要是存货的价值上涨产生的溢价，固定资产增值主要是会计折旧年限小于资产可使用年限，对资产累计折旧金额的抵减产生的。

委估负债账面值为5,801.13万元，评估值为5,801.13万元，无增减值变化；

净资产账面值为4,791.15万元，评估值为4,949.94万元，评估增值158.78万元，增值率3.31%。

（2）收益法评估过程及结果

瑞康医药河源有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

经采用收益法进行评估,在评估基准日，瑞康医药河源有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为11,374.00万元，较其账面值4,791.15万元，增值6,582.85万元，增值率137.40%。

综上，依据资产基础法和收益法两种评估方法的结果，公司采用收益法评估结果作价，确定股权价值6,582.85万元。

2.3.4 黑龙江瑞康医药有限公司

（1）资产基础法评估结果

委估资产账面值为10,063.75万元，评估值为10,785.76万元，评估增值722.01万元，增值率7.17%，主要为存货增值；

委估负债账面值为7,778.15万元，评估值为7,778.15万元，无增减值变化；

净资产账面值为2,285.60万元，评估值为3,007.61万元，评估增值722.01万元，增值率31.59%。

黑龙江瑞康医药有限公司主营业务为药品及耗材的销售，公司未来拟通过精准的诊疗一体化推广，进一步降低费用损耗，提升销售毛利率，并增加销售收入。另外，拟为医院提供互联网医院、自动摆药系统等其他增资服务，增加收入来源。

（下转D34版）

沪指7月18日上涨1.55%，申万所属行业中，今日上涨的有30个，涨幅居前的行业为环保、煤炭，涨幅为4.59%、4.16%。农林牧渔行业今日上涨0.49%。跌幅居前的行业为食品饮料，跌幅为0.15%。

资金面上看，两市主力资金全天净流入53.24亿元，今日有22个行业主力资金净流入，电力设备行业主力资金净流入规模居首，该行业今日上涨1.18%，全天净流入资金15.76亿元，其次是有色金属行业，日涨幅为2.07%，净流入资金为10.10亿元。

主力资金净流出的行业有9个，医药生物行业主力资金净流出规模居首，全天净流出资金13.93亿元，其次是食品饮料行业，净流出资金为11.36亿元，净流出资金较多的还有农林牧渔、汽车、国防军工等行业。

农林牧渔行业今日上涨0.49%，全天主力资金净流出5.63亿元，该行业所属的个股共99只，今日上涨的有84只，涨停的有1只；下跌的有15只。以资金流向数据进行统计，该行业资金净流入的个股有38只，其中，净流入资金超千万元的有5只，净流入资金居首的是巨星农牧，今日净流入资金2193.32万元，紧随其后的是温氏股份、新赛股份，净流入资金分别为2159.03万元、1362.55万元。农林牧渔行业资金净流出个股中，资金净流出超3000万元的有6只，净流出资金居前的有牧原股份、正邦科技、天邦食品，净流出资金分别为1.69亿元、7831.29万元、6990.94万元。（）

农林牧渔行业资金流向排名

注：本文系新闻报道，不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎。

主力资金、超级复盘

主力资金、资金流向、行业资金流向、资金流入、资金流出、板块资金流入、板块资金流出、流入、流出、资金

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-031

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“瑞康医药”或“公司”）于2021 年8 月 10日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次变更公司会计政策事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年1 月1日起施行。作为境内上市企业，本公司自 2021 年1月1 日起执行新租赁准则。

2、变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则的规定执行。除上述变更部分，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更程序

公司于 2021 年 8 月 10 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次变更会计政策对公司的影响

本次会计政策变更是为了执行上述企业会计准则规定而进行的相关调整，根据新旧准则衔接规定，企业对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。 本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。

四、独立董事意见

独立董事对本次会计政策变更发表独立意见：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行修改，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益。本次修改会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次变更公司会计政策。

五、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议

2、第四届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-034

瑞康医药集团股份有限公司关于公司

及子公司担保额度预计的公告

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2021年8月10日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内全资及控股公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币 600,000 万元，其中向资产负债率为 70%以上的担保对象的担保额度为不超过 250,000 万元，向资产负债率为 70%以下的担保对象的担保额度为不超过 350,000 万元。本次担保事项尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议，适用期限为2021 年第一次临时股东大会审议通过后两年内。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司正常的生产经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司

及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司拟为合并报表范围内全资及控股公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币 600,000 万元，其中向资产负债率为 70%以上的担保对象的担保额度为不超过 250,000 万元，向资产负债率为 70%以下的担保对象的担保额度为不超过 350,000 万元。本次担保事项尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议，适用期限为2021 年第一次临时股东大会审议通过后两年内。

担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。

二、被担保人基本情况

本次担保的对象均为公司合并报表范围内的公司，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与合作机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、公司累计对外担保金额

（一）公司累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对合并报表范围内子公司提供担保、

子公司之间互相担保，无其他对外担保。公司对子公司担保的实际担保余额合计为25.58亿元，占公司2020年经审计净资产的24.46%。

（二）公司累计逾期担保数量

截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

五、董事会意见

公司为全资及控股子公司提供的担保是公司经营和业务发展的需要。本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可

控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，控股

子公司的其他股东将提供同比例担保。

六、监事会意见

监事会认为公司本次担保行为是为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，本次被担保方均为公司全资及控股子公司，公司对其经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，监事会同意上述担保事项。

七、独立董事意见

公司为全资及控股子公司提供担保的事项，目的在于降低子公司的资金成本，减轻子公司财务费用，支持子公司持续经营和业务发展，符合本公司和子公

司的共同利益，经调查，全资及控股子公司资信状况良好，经营稳健，有充分预期现金流能进行贷款清偿。该项议案的表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、公司第四届监事会第十四次会议决议

3、独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-030

瑞康医药集团股份有限公司关于为控股

及全资子公司提供担保进展情况的公告

一、 担保情况概述

为满足公司及子公司正常的经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2020年8月2日召开第四届董事会第七次会议、2020年8月19日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币570,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象的担保额度为不超过300,000万元，向资产负债率为70%以下的担保对象的担保额度为不超过270,000万元。适用期限为2020年第四次临时股东大会审议通过后一年内。

担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。

具体进展情况如下表：

二、被担保人基本情况

三、被担保人一年一期财务状况

四、拟签订担保协议的子公司情况

五、公司累计对外担保金额

（1）公司累计对外担保数量

子公司之间互相担保，无其他对外担保。以上担保额度实际发生担保余额合计为10.82亿元，占公司2020年经审计净资产的14.49%，其中：向资产负债率为70%以上的担保对象担保3.03亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象担保7.79亿元。

（2）公司累计逾期担保数量

截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

六、备查文件

公司签署的担保相关合同。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董事会

2021年8月12日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-033

瑞康医药集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

一、会议召开的基本情况

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决定召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容如下。

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、 会议召开时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年8月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月27日9:15-15:00期间的任意时间。

4、 现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

5、 会议主持人：董事长韩旭先生

6、 会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、 会议出席对象：

（1） 截至2021年8月20日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2021年8月20日（星期五）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、 会议审议事项

审议《关于公司及子公司担保额度预计的议案》，上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议，具体内容详见2021年8月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次会议议案为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1） 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2） 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表：

四、 本次股东大会现场会议登记办法

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2021年8月24日15:00。

3、登记地点：

现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

信函送达地址：烟台市芝罘区机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2021年第一次临时股东大会”字样。

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

电子邮箱：stock@realcan.cn

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362589

2、投票简称：瑞康投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月27日上午9:15，结束时间为2021年8月27日下午3:00。

7、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）>的通知）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

8、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：王秀婷

联系地址：烟台市机场路326号 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2021年8月12日

附件一：

瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数及性质：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-029

瑞康医药集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第十五次会议通知于2021年8月5日以邮件形式发出，2021年8月10日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

独立董事就此事项发表独立意见。

二、审议通过《关于变更会计政策的议案》

2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。作为境内上市企业，本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。基于新租赁准则对公司会计政策做了相应的调整，本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则的规定执行。除上述变更部分，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、审议通过《关于提请召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2021 年8 月27日下午15 时在公司四楼会议室召开2021 年第一次临时股东大会。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2021-032

瑞康医药集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议的公告

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2021年8月5日以书面形式发出，2021年8月10日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司正常的生产经营需要，确保资金流畅通，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，增强公司及子公司对外担保行为的计划性和合理性，公司拟为合并报表范围内全资及控股公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司互相担保额度总计不超过人民币 600,000 万元，其中向资产负债率为 70%以上的担保对象的担保额度为不超过 250,000 万元，向资产负债率为 70%以下的担保对象的担保额度为不超过 350,000 万元。本次担保事项尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议，适用期限为2021年第一次临时股东大会审议通过后两年内。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交2021 年第一次临时股东大会审议通过。

监 事 会

2021年8月12日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-030

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以 1,474,312,171股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.09元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

瑞康医药集团以“中国最具活力的医药健康生态资源整合者”为愿景，致力于成为行业领先的医药服务方案提供商。

报告期内，公司在原有药械配送业务方面保持稳步发展的基础上，逐步实现从配送型向服务型转变，在建设服务型智慧供应链、打造高效、精益、安全、智能的分销服务体系的同时，围绕产业链客户“痛点”，提供“药+医”综合服务解决方案、打造产业“+互联网”的生态体系。在中医药领域，公司也基于“治未病”的行业发展趋势，积极探索中医药技术创新，同时布局中医药的终端服务和销售体系。

公司业务与医疗机构的需求密切相关，受疫情影响，下游医疗机构限制流量，常见病、慢性病患者数量减少，患者的就医需求被抑制，“带量采购、医保谈判”等医保控费政策继续深化推进，对公司业务造成了一定影响。

2021年实现总收入210.60亿元，较上年同期下降22.67%；利润总额46,501.82万元，较上年同期下降49.25%；净利润38,201.30万元，较上年同期下降38.91%；归属于上市公司股东的净利润13,117.83万元，较上年同期下降49.80%。经营活动产生的现金流量净额为4.43亿元，较上年同期增长6.75%。在此背景下，公司在报告期内，一方面通过部署和启动SAP系统上云项目，提升内部管理水平，调整负债结构；另一方面，积极布局中医药板块、数字医疗板块等新业务板块，寻找新的业务增长点。

公司各业务板块的具体情况

（1）药品配送板块

受行业政策及宏观经济环境影响，公司加大优化调整业务结构的力度，报告期药品配送板块实现营业总收入135.74亿元，直接服务超过3万余家下游客户。

传统药品配送方面，在带量采购及国家医保谈判的政策背景下，公司积极参与带量采购品种及新国谈产品的配送商遴选，同时积极争取带量采购、新国谈品种在全国的配送及市场准入机会，努力提升服务质量及品牌影响力，以优质的服务搭建与工业企业长期稳固的合作关系，上游客户超过15000家。

公司在为医疗机构及终端客户提供药品配送的同时，也在提供增值及延伸服务，构建更稳健的配送业务体系：为医疗机构提供高品质、专业的医药布草租赁、灭菌、洗涤；手术器械租赁服务、器械消毒业务；院内物流精细化管理（SPD）方案及运营服务等综合服务等。

（2）器械综合板块

器械综合板块业务覆盖口腔、医护、五官、血透、骨科、介入、设备等，通过山东直销团队建设和省外医疗器械公司的并购，业务范围由山东扩展到全国，在国内二十余省份拥有50多家子分公司，为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台，与国内外1万余家医疗器械生产企业建立了业务合作关系；为1万余家医疗机构客户提供最前沿的技术、产品和诊疗方案，除向医院提供信息化、科研、学术、后勤、售后服务外，同时向合作伙伴提供金融、仓储、物流、培训等服务，为客户和合作伙伴提供差异化服务并创造价值。报告期实现销售收入24.13亿元。报告期内，与多家上游生产企业签订战略合作协议，就产品品类丰富，产品结构优化，尤其是后招标时代的创新合作等模式进行探讨和约定，提升了客户粘性。未来5年，该业务板块向着集研发、生产、渠道流通、专业化服务为一体的全产业链的方向发展。

（3）医学诊断板块（IVD）

医学诊断板块全国共有分子公司近40家，直接服务客户2400余家，业务覆盖生化、免疫、临检、凝血、℡☎联系：生物、病理、分子诊断、POCT（即时检验）等全领域。IVD板块专注于为医疗机构提供智能化、标准化、现代化医学实验室及区域检验中心整体解决方案，与国内外多家知名品牌形成战略合作，通过终端优势实现产品赋能，满足不同客户集约化的服务需求，提供智能化、一站式产品解决方案。是贝克曼、罗氏、雅培、西门子、希森美康、思塔高、迈瑞、利德曼、迪艾斯、迈克等品牌的重要战略合作伙伴。销售范围覆盖20多个省市自治区，报告期实现销售收入48.99亿元。

IVD板块的发展目标为重点病种提供诊断数据和患者导入，由检达诊、以诊促医，协同数字化医疗，共同创建多学科会诊平台、精准分诊平台，成为行业领先的医学诊断医疗服务方案提供商。未来，公司积极寻求参股技术领先的上游生产企业的机会，通过终端优势实现产品赋能，实现部分品牌全国集采。

（4）学术服务板块

学术服务板块通过打造诊疗一体化创新业务团队，针对糖尿病、高血压、心血管等慢病和肺癌、前列腺癌、乳腺癌等癌症病种，整合形成“检验、诊断、治疗、康复、教育”全过程的诊疗一体化方案。同时结合精准用药、智能检测、诊疗服务、康养服务等产品与服务，组建相应领域医生集团和患者健康服务机构，面向医疗工作者和患者提供健康管理的产品和服务。该板块通过互联网医院为依托，运用医疗行业信息化建设的主要路径，推广美奇葡萄糖监测系统（CGM）、贴式可穿戴动态心电记录分析系统（心谱贴）等产品的同时，运用AI技术向医院、医疗机构提供互联网健康管理与慢病管理解决方案。报告期内，累计服务200余家医疗机构，在阳光合规推广药械产品的同时，进一步提升患者服务的内容和价值。

（5）数字医疗板块

数字医疗板块紧跟医疗信息互联网领域的发展，通过建立“临床使用、采购供应、支付理赔、疾病管理”环节的合理用药管理，打造管理式医疗闭环。该板块业务包括：药品福利管理（PBM）、健康保险第三方服务管理（TPA）、院内物流（SPD）、医院信息化管理（HIS）、分级诊疗管理、慢病管理等业务模块。

报告期内，该板块公司自主研发的信息化、网络化软件，为商业保险机构提供健康险理赔服务，覆盖近100家商业保险机构，覆盖超过4,000万被保客户；自主研发供应链B2B“医张网”平台、云HIS“智成云”平台、终端营销云平台“药众达”等互联网平台，已服务上游供应商近3000家，日常使用该平台的供应商业务人员及代理商达3万人，有效覆盖下游终端客户20000家，实现年销售收入近8,688万元。未来，数字医疗板块还将进一步聚焦集团中医药的发展战略，积极构建中医医疗数字化生态体系。

（6）医药物流板块

医药物流板块拥有药品和医疗器械第三方物流资质，在为瑞康及旗下公司服务的同时，承接独立的第三方配送服务。

公司的第三方物流业务板块涵盖了信息传递、物品运送、资金流通三大功能，依托全国仓干配一体化的物流网络布局，专业的服务团队，为医药企业客户提供专业化、定制化、标准化的三方仓储物流全委托服务，供应链咨询服务，系统集成服务，以及仓储物流代运营管理服务。公司已搭建覆盖全国的专业的药械物流配送体系，形成了服务范围覆盖全国的物流网络系统，已建设完成七大区骨干运输网络枢纽HUB节点，并由省市二级运输分拨中心运输网络渠道进一步延伸下沉到三四线城市的末端配送中转站点。新冠疫情期间，多次出色完成防疫物资的捐赠及运输任务，积极的履行社会责任。“瑞康医药物流”品牌已成为业内知名品牌。

2021年度，公司物业板块获“冷链物流国家标准试点企业”、“国家4A级物流企业”、“中国绿色仓储三星级”、“山东省首批供应链创新与示范企业”等荣誉。 “智能保温箱管理项目”在2020-2021年度医药供应链创新案例评选中荣获“十佳医药物流运营优化案例”，也是首批荣获《体外诊断试剂温控物流服务规范》WB/T 1115-2021行业标准试点的企业。.

（7）金融科技板块

公司金融科技板块主要业务为联合商业银行、证券公司等金融机构，为医疗机构、医药工业企业提供供应链金融服务。公司已与建设银行、农业银行、工商银行和浙商银行等银行上线了基于区块链技术的应收账款平台，通过模式创新与社会化金融资本有效结合，帮助并改善客户的回款账期和经营性现金流，提高资金使用效率，解决业务快速发展带来的资金占款问题，提升盈利能力。

报告期内，新引入多家银行的参与供应链金融合作，与互联网银行众邦银行合作，搭建便捷高效的供应链平台支付系统，开展上游供应商应付账款反向保理业务，优化应付账款的账期，改善经营现金流。

（8）中医药板块

公司上至药材种植、药材交易，中至中医药创新研发与生产、下至中药终端批发及销售，已基本贯穿中医药产业链的上、中、下游产业，业务渗透中医药全产业链的各个关键环节。

公司拥有六大中药材种植基地：江西南昌基地、山西河津基地、山西安泽基地、甘肃民乐基地、内蒙赤峰基地、内蒙科右前旗基地，总种植面积超过数万亩。

公司的下属传统饮片生产及加工公司，可生产700余种中药饮片产品，满足市场上常用的中药饮片供应。

报告期内，公司与王琦院士共同成立了王琦院士基金，拟通过该基金对中药液化创新饮片进行研究与开发，并投资建设中药液化创新饮片装备技术研究中心和中药液化创新饮片的标准化生产工厂，实现中药创新产品的产业化、商业化。

（9）科技投资板块

公司投资布局上游先进医疗器械生产研发企业作为产业升级的重要战略，除已完成对美奇葡萄糖监测系统（CGM）、贴式可穿戴动态心电记录分析系统的战略投资外，报告期内，已完成对安徽邻医快药科技有限公司的投资。邻医快药通过为零售药店提供一整套集成化系统解决方案（SaaS软件服务）进行慢病数字化管理，已与超过2万家零售药房门店达成业务合作，其中包括了甘肃众友（3000家连锁门店）和湖北天济（1000家连锁门店）等大型药房连锁企业。

公司将充分利用自身的营销网络优势，快速提升已投资企业产品的市场占有率，实现与被投企业的协同效应，同时完成公司产业链升级战略。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：元

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无。

瑞康医药集团股份有限公司

董事长：韩旭

2022年4月30日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-027

瑞康医药集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第二十一次会议通知于2022年4月24日以书面形式发出，2022年4月29日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

经审核，《公司2021年年度报告及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过《2021年度总经理工作报告》

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过《2021年度董事会工作报告》

《2021年度董事会工作报告》详见公司《2021年年度报告》“管理层讨论与分析”章节。

四、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》

五、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见《2021年度内部控制自我评价报告》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过《2021年度内部控制规则落实自查表》

具体内容详见《2021年度内部控制规则落实自查表》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

七、审议通过《2021年年度利润分配预案》

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为131,178,285.52元、母公司未分配利润为1,031,440,260.36元。

公司拟以截止2021年度实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份数量的总股本1,474,312,171股为基数，每10股派现金0.09元（含税），按照截至公司年报披露日的总股本及已回购数量测算，预计派发现金股利13,268,809.54元，本次不进行资本公积转增股本和送红股。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，独立董事发表了同意的独立意见，本议案将提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，详见《关于修订公司章程的公告》。

九、 审议通过《公司2022年第一季度报告》

经审核，《公司2022年第一季度报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、 《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

公司拟定于2022年5月23日下午15时在公司四楼会议室召开2021年年度股东大会。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会2022年4月30日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-029

瑞康医药集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

一、会议召开的基本情况

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定召开公司2021年年度股东大会，具体内容如下。

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、 会议召开时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月23日9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月23日9:15-15:00期间的任意时间。

4、 现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

5、 会议主持人：董事长韩旭先生

6、 会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，疫情期间为减少人员流动，建议股东以网络投票的方式表决，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、 会议出席对象：

（1） 截至2022年5月17日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2022年5月17日（星期二）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、 会议审议事项

1、 审议事项

表一：本次股东大会议案编码示例表：

2、披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议，具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。 其中议案6为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1） 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2） 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、 本次股东大会现场会议登记办法

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2022年5月20日15:00。

3、登记地点：

现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2021年年度股东大会”字样。

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

电子邮箱：stock@realcan.cn

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362589

2、投票简称：瑞康投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月23日上午9:15，结束时间为2022年5月23日下午3:00。

7、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

8、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：王秀婷

联系地址：烟台市机场路326号 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

附件一：

瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2021年年度股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数及性质：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-028

瑞康医药集团股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议的公告

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2022年4月24日以书面形式发出，2022年4月29日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，本报告全部内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

根据《证券法》第八十二条，监事会对董事会编制的公司2021年年度报告及其摘要认真审核，认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及自律规则的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体监事签署对年度报告书面确认意见。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过《2021年度监事会工作报告》

具体内容详见《2021年度监事会工作报告》，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

三、 审议通过《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见《2021年度内部控制自我评价报告》，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

五、审议通过《修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行的修订，因此，监事会同意修订公司章程的事项。

六、 审议通过《2021年年度利润分配预案》

公司拟以截止2021年12月31日股本1,474,312,171股为基数（总股本扣除回购的股份），以截止2021年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金13,268,809.54元。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

监事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，独立董事发表了同意的独立意见。

监 事 会 2022年4月30日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-034

瑞康医药集团股份有限公司2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

(二)非经常性损益项目和金额

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内公司资产和负债构成及变化情况

单位：人民币万元

2、报告期内公司财务状况和经营成果情况

单位：人民币万元

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：瑞康医药集团股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

法定代表人：韩旭 主管会计工作负责人：冯芸 会计机构负责人：曹庆岩

(下转C30版)

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