证券公司治理准则(中国公司排行榜前十名)
证券公司治理准则(中国公司排行榜前十名)
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证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-27
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.07元
● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为1,455,231,134.10元。加上母公司年初未分配利润7,260,232,846.51元，减去派发2020年度股利211,705,151.70元，截至2021年12月31日母公司未分配利润为8,503,758,828.91元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数202,329,077.06元，2021年末累计可供股东分配的利润为8,301,429,751.85元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为2,317,318,717.00元，2021年度拟分配的现金红利总额260,705,151.70元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
1、全面注册制加速推进，多层次资本市场体系日益完善
伴随全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高上市公司质量的提出，资本市场深化改革举措不断落地，推动国内企业上市速度稳步提升，整体规模持续扩容。北京证券交易所的成立开市，进一步凸显服务科技创新中小企业的决心，推动多层次资本市场体系的完善。直接融资渠道的扩大、市场规模的扩充，将推动证券行业更深度参与资本市场改革与建设，充分发挥投融资中介功能，更广泛服务实体经济发展。
2、居民资产配置持续迁移，财富管理转型彰显价值
房住不炒政策调控下房地产投资属性日益式微，资管新规的整改落地对传统银行理财、信托产品产生挤出效应，居民资产配置在此背景下持续向权益市场迁移，基金投顾试点的扩容也推动更多证券公司由传统代销金融产品业务向客户财富管理的买方投顾身份转型。社保年金、保险等长线资金权益类资产配置比例上限的逐步提升，将为资本市场注入更多活水，也为证券行业专业化财富管理服务带来更广阔的空间。
3、机构客户聚焦综合服务，资本中介业务方兴未艾
在国内资本市场日益成熟及金融对外开放稳步扩大的背景下，境内外机构投资者的业务需求日趋多样化。除传统投资咨询服务外，针对机构客户的综合定制服务及多元产品结构设计已成为证券公司专业水平及市场影响力的重要体现。伴随客户需求的持续旺盛、场内外衍生品品种及规模的不断扩容，收益互换、做市交易等资本中介业务日益兴起，在行业竞争红海中或带来创新发展机遇。
4、分类监管深化放管结合，合规风控护航高质量发展
《证券公司分类监管规定》的重新修订及证券公司“白名单”机制的公布，充分体现监管层对证券公司合规风控能力应当与业务发展水平相适应的分类监管原则。 坚持“建制度、不干预、零容忍”，通过放管结合的监管思路，从严强化事中事后监管，监管转型的加快推进将切实维护行业高质量发展，提升资本市场治理效能。内控体系严谨、合规风控能力突出的证券公司，无论是在分类评价还是创新业务资格获取上，都将获得更多发展机会。
5、行业金融科技向纵深发展，技术投入力度不减
近年来，金融科技与证券公司传统业务持续深度融合，从业务线上化、互联网流量变现进一步向平台化建设、数字化转型发展。证券行业在智能投顾、智能风控等金融科技领域不断深化，证券公司依托大数据、人工智能、云存储等技术手段持续提升客户服务、优化运营效率，带动业务内生性增长。证券公司信息技术投入已成为证券公司分类评价的重要依据，部分领先券商加速推进科技赋能，每年系统建设投入持续增长。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。
未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战略方向，通过深入调研论证，确立了到2031年底前，营业收入进入行业前15名的战略目标，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有*竞争力和影响力的上市券商。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币2,317,318,717元，同比增长24.41%。公司始终秉承稳健的经营风格，近三年公司盈利水平保持在行业中上游位置，业绩波动率也小于行业均值水平。根据公司未来发展战略与自身定位，未来将继续加大在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司本次利润分配方案为：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。
本年度现金分红比例低于30%主要是：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
面对现阶段中国经济发展形势和当下全球新冠疫情不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《二二一年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：
随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了做大做强的发展战略，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健验〔2022〕11-27号）验资报告，经审验，截至2022年4月24日，国金证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金总额为人民币5,817,000,000.00元。公司正在办理向特定投资者非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以向特定投资者非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司2021年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二二二年四月二十九日
证券代码：600109 证券简称：国金证券
国金证券股份有限公司
2022年第一季度报告
公司董事会、监事会及董事、监事、*管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人冉云、主管会计工作负责人姜文国及会计机构负责人（会计主管人员）李登川保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
√适用 □不适用
本公司持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融工具产生的公允价值变动损益，持有交易性金融资产期间取得的投资收益，以及处置交易性金融资产、其他债权投资、交易性金融负债和衍生金融工具取得的投资收益属于本公司正常经营业务，因此不作为非经常性损益项目。
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、非公开发行股票事宜
公司于2022年3月收到中国证券监督管理委员会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]507号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。具体详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》。公司将依法推进本次非公开发行股票事宜。
2、债券发行事宜
（1）公司债券付息及本息兑付
公司于2022年2月收到上海证券交易所《关于对国金证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2022]98号），公司获准向专业投资者非公开发行公司债券面值总额不超过100亿元。具体详见公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向专业投资者非公开发行公司债券获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》。
公司于2022年2月支付“2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种一）”2021年2月26日至2022年2月25日期间的利息和本期债券本金。具体详见公司于2022年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种一）2022年本息兑付及摘牌公告》。
公司于2022年2月支付“2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种二）”2021年2月26日至2022年2月25日期间的利息和本期债券本金。具体详见公司于2022年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）（品种二）2022年兑息公告》。
公司于2022年2月完成公司债券“20国金01”兑付及摘牌，兑付本金总额为人民币1,500,000,000元，兑付利息总额为人民币45,450,000.00元。具体详见2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“20国金01”公司债券兑付完成的公告》。
公司于2022年 2 月完成公司债券“20国金02”兑付及摘牌，兑付利息总额为人民币31,800,000.00元。具体详见2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“20国金02”公司债券兑付完成的公告》。
（2）短期公司债发行
2022年3月，公司完成了 2022 年非公开发行公司债券（第一期）（面向专业投资者）发行，发行规模为10亿元，期限为3年，票面利率为3.19%。具体详见2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》。
（3）短期融资券发行
2022年1月，公司完成了2022年度第一期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为262天，票面利率为2.60%。具体详见2022年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第一期短期融资券发行结果公告》。
2022年3月，公司完成了2022年度第二期短期融资券发行，本期债券发行规模为10亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为*天，票面利率为2.75%。具体详见2022年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第二期短期融资券发行结果公告》。
2022年3月，公司完成了2022年度第三期短期融资券发行，本期债券发行规模为5亿元，发行价格为每张人民币100元，期限为205天，票面利率为2.70%。具体详见2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度第三期短期融资券发行结果公告》。
（4）短期融资券利息兑付
公司于2022年1月兑付“2021年度第八期短期融资券”本息共计人民币806,969,863.01元。具体详见公司于2022年1月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度第八期短期融资券兑付完成的公告》。
公司于2022年3月兑付“2021年度第十一期短期融资券”本息共计人民币1,210,573,150.68元。具体详见公司于2022年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度第十一期短期融资券兑付完成的公告》。
3、接待机构投资者调研
公司于2022年3月14日—2022年3月17日通过视频会议交流形式接待了多家机构调研。具体详见公司于2022年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于接待机构调研情况的公告》。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:国金证券股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：冉云 主管会计工作负责人：姜文国 会计机构负责人：李登川
合并利润表
2022年1—3月
编制单位：国金证券股份有限公司
合并现金流量表
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
2022年起*执行新会计准则调整*执行当年年初财务报表相关情况
国金证券股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-30
国金证券股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十二会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《二二二年第一季度报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-31
国金证券股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2022年4月27日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。
会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会监事形成如下决议：
一、审议通过《二二二年第一季度报告》
公司监事会保证二二二年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会对董事会编制的《二二二年第一季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为：
（一）二二二年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）二二二年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；
（三）在提出本意见前，没有发现参与二二二年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
监事会
二二二年四月二十九日
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-29
国金证券股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本议案尚需公司股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币柒拾万元，年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，较上一期审计费用上涨壹拾伍万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会履职情况
公司第十一届董事会审计委员会二二二年第一次会议审议通过了《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。
（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：
我们认为，公司2020年度股东大会审议通过《关于聘请公司二二一年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二二一年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。
（三）公司董事会审议情况
2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-26
国金证券股份有限公司关联交易公告
● 国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6 亿元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。涌金投资持有国金基金7%的股权。
● 为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。
● 涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产*值的5%以下。
● 本公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了本项议案。此项交易无需获得股东大会的批准。
一、 本次关联交易概述
国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”），注册资本为3.6亿元人民币，本公司持有其49%的股权，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。国金基金经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）系本公司持股5%以上股东，持有公司8.24%的股份，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。涌金投资持有国金基金7%的股权。
为进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。
涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与涌金投资累计发生交易金额为591,691.56元（母公司口径，未经审计），本次交易金额合计为不超过800万元，占本公司最近一期经审计净资产*值的5%以下。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
（二）关联方涌金投资基本情况
1、名称：涌金投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦15楼
法定代表人：赵煜
注册资本：1.8亿元人民币
主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。
主要股东：陈金霞
2、关联方最近三年的业务以权益投资和其他类投资为主。
3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
4、截至2021年9月30日或2021年1-9月的主要财务指标：资产总额：8,960,515.89万元；资产净额：2,961,001.62万元；营业收入：361,045.20万元；净利润：192,834.77万元。
三、 关联交易基本情况
（一）国金基金基本情况
国金基金成立于2011年11月，注册地为北京市，注册资本为3.6亿元，经营范围为：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
本次股权收购前，国金基金的股权结构
（二）本次股权收购后国金基金股权结构情况
公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。
本次股权收购后，国金基金股权结构情况：
（三）国金基金权属状况及运营情况
国金基金股权机构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。国金基金自设立以来，基金管理业务稳健经营，资产运营正常。
（四）国金基金其他股东基本信息
1、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司：成立于1994年3月，注册资本1,836,144.36万元，经营范围包括：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。
2、广东宝丽华新能源股份有限公司：成立于1997年1月，注册资本217,588.786万元，经营范围包括：新能源发电、金融投资。
3、苏州元道亨经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本545.4万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。
4、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本690.84万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。
5、苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本581.76万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。
（五）国金基金主要财务指标
注：以上数据未经审计
（六）本次交易涉及公司合并报表范围变更情况
本次股权收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司，国金基金将纳入公司合并报表范围。公司不存在为国金基金提供担保以及非经营性资金占用等情形。
（七）交易定价的政策及定价依据
公司收购国金基金2%股权的价格将参考*资产评估有限公司出具的资产评估报告（*评报字[2022]0085号）确定，收购金额不超过800万元。本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况详见与本公告同时披露的资产评估报告。*资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
四、 本次交易的主要内容
公司以自有资金向涌金投资控股有限公司收购其持有国金基金2%的股权，收购价格参考*资产评估有限公司出具的资产评估报告（*评报字[2022]0085号）确定。公司授权经营管理层在不超过人民币800万元范围内，确定具体收购金额，完成本次股权收购事项相关的合同签署与履行、监管审批/报备（如需）以及工商变更等具体相关事宜。
五、 本项关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易将有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次收购完成后，国金基金将纳入公司合并报表范围，其资产及经营情况不会对公司造成重大影响。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。
六、 关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，关联董事赵煜、章卫红回避表决。因此，本项议案由7名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）公司全体独立董事对上述交易涉及关联交易事项进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：
公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。
七、 上网公告附件
（一） 独立董事对关联交易的独立意见
（二） 资产评估报告
证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022-23
国金证券股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告
国金证券股份有限公司第十一届董事会第二十一次会议于2022年4月27日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2022年4月17日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。议案二十三涉及关联交易，部分事项关联董事赵煜先生、章卫红女士、郭伟先生回避表决；议案二十四涉及关联交易，关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决。
一、审议通过公司《二二一年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《二二一年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审阅。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过公司《二二一年度财务决算报告》
四、审议通过公司《二二一年度报告全文及摘要》
五、审议通过公司《二二一年度利润分配预案》
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2021年度利润分配预案为：截至 2021年12月31日，公司总股本 3,024,359,310股；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕11-27号验资报告，经审验，截至2022年4月24日止，国金证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）700,000,000股，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金净额为5,764,686,792.45元。公司正在办理非公开发行股票事项的股票登记等相关手续，股票登记完成后，公司总股本将增至3,724,359,310股。公司拟以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，剩余未分配利润转入下一年度。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
关于公司2021年度现金分红情况的说明：以非公开发行股票事项完成后的总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金股利260,705,151.70元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的11.25%，占当年实现的可供股东分配利润的17.92%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，提升经营效率和服务水平，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。
六、审议通过《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》
七、审议通过公司《二二一年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过公司《二二一年度合规工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过公司《二二一年度反洗钱工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过《关于修订公司<洗钱和*融资风险管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过公司《二二一年度全面风险管理工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过公司《二二一年度风险控制指标报告》
截至2021年12月31日，公司净资产为23,887,093,743.44元，净资本为21,010,428,699.59元，
报告期内风险控制指标具体情况
注：“≥”为大于等于；“≤”为小于等于。
以上各项风险控制指标均持续符合监管标准，2021年未发生触及监管标准的情况。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过公司《二二一年度风险偏好执行情况汇报》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过公司《风险偏好陈述书（2022）》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十五、审议通过《董事会审计委员会二二一年度履职情况报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十六、审议通过公司《二二一年度合规负责人考核报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十七、审议通过《关于二二一年度董事薪酬情况的专项说明》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十八、审议通过《关于二二一年度*管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
十九、审议通过公司《员工“稳健薪酬”信托计划管理方案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十、审议通过公司《*管理人员绩效奖金管理办法》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十一、审议通过公司《二二一年度信息技术工作报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十二、审议通过《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十三、审议通过《关于预计公司二二二年度日常关联交易事项的议案》
（1）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易
2名关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票
（2）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
（3）与关联自然人担任董事、*管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易
1名关联董事郭伟先生回避表决，由8名非关联董事进行表决。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》
二十五、审议通过公司《二二一年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
二十六、审议通过《关于审议公司<章程>及附件的议案》
二十七、审议通过《关于审议公司<独立董事制度>的议案》
二十八、审议通过《关于审议公司<募集资金管理制度>的议案》
二十九、审议通过《关于审议公司<关联交易管理制度>的议案》
三十、审议通过《关于审议公司<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
三十一、审议通过《关于审议公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
三十二、审议通过《关于审议公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
三十三、审议通过《关于审议公司<董事会风险控制委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
三十四、审议通过《关于审议公司<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
三十五、审议通过《关于审议公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票
三十六、审议通过《关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案》
董事会同意公司开展科创板股票做市交易业务；根据中国证监会等监管部门的相关规定申请开展科创板股票做市交易业务的资格；授权公司经营层办理申请开展科创板股票做市交易业务的各项工作，并在获得批准后开展科创板股票做市交易业务；授权公司经营层制定公司开展科创板股票做市交易业务的具体规模、内控管理制度、风险控制措施、报价决策与授权机制等，并办理其他相关手续。
附件：国金证券股份有限公司独立董事独立意见
附件：
国金证券股份有限公司独立董事独立意见
一、 关于公司二二一年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。
二、 关于聘请公司二二二年度审计机构的事前认可及独立意见
三、 关于对外担保的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2021年度对外担保情况进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：
公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2021年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。
四、 关于关联交易的事前认可及其独立意见
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对《关于预计公司二二二年度日常关联交易事项的议案》、《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：
（一）公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。
（二）公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。
五、 关于2021年度董事、*管理人员薪酬情况的独立意见
根据《证券公司治理准则》、公司《绩效管理制度》、公司《董事、监事薪酬管理制度》、公司《*管理人员薪酬与绩效管理制度》及公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司2021年度报告中披露的董事、*管理人员的报酬情况，及公司第十一届董事会第二十一次会议审议的《关于二二一年度董事薪酬情况的专项说明》、《关于二二一年度*管理人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的内容进行审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：
董事、*管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系规定；公司2021年度报告中披露的董事、*管理人员的薪酬真实、准确；公司董事、*管理人员报酬决策程序符合法律法规的有关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意上述相关议案。
六、 关于对公司《二二一年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对第十一届董事会第二十一次会议审议的公司《二二一年度内部控制评价报告》进行了审查，，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：
我们认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理的实际情况，并能得到有效执行。公司《2021年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。我们同意本项议案。
独立董事：赵雪媛
骆玉鼎
刘运宏
二二二年四月二十七日
大家可能对所谓的龙头公司津津乐道，但是你要知道，同时做到世界第一的公司，才是最牛的。今天小编帮大家梳理了10家屹立于世界*的A股公司。
宁德时代——动力电池装机全球第一
宁德时代，全球动力电池装机连续四年第一，市占率26%，碾压LG化学、松下、三星，公司储能市占率14%，几乎垄断锂电池行业。
5 月 23 日，宁德时代董事长曾毓群在公司股东大会上透露，宁德时代将于今年 7 月左右发布钠离子电池。目前，宁德时代 7 个生产基地新增产能规划超 500GW，相应的设备投资超千亿元。
目前股价467.30元，总市值1.09万亿元。从其披露的财报来看，2020年宁德时代2020年营收为503.19亿元，较上年同期的457.88亿元增长9.90%；2020年扣非后净利为42.65亿元，较上年同期的39.15亿元增长8.93%。
隆基股份——光伏组件全球第一
隆基股份是全球*的单晶硅片供应商，约占全球单晶硅片市场35%以上的份额。高领基本以70元价格定增140亿。
目前股价84.15元，总市值5923.73亿元。从其披露的财报来看，2020年实现营业收入545.83亿元，同比增长65.92%；实现归属于母公司的净利润85.52亿元，同比增长61.99%
海康威视——视频监控设备世界第一
海康威视，连续8年蝉联视频监控行业的全球第一，拥有全是视频监控24.1%的份额。张坤的易方达在今年1季度增持超2000万股，买成了前十大股东。
目前，业务重点在人工智能赛道和智能家居领域的拓展，海康威视也是全球科技巨头当中率先通过主动架构变革来适应时代，碎片化特色的公司，将率先享受智能化时代，多场景下创新业务，百花齐放的红利。
目前股价63.40元，总市值5923.73亿元。从其披露的财报来看，海康威视 2020 年度实现营业总收入 63,427,339,774.84 元，比上年同期增长 10.01%；实现利润总额15,258,749,754.51元，比上年同期增长10.93%；
万华化学——MDI世界第一
万华化学，全球第一大MDI供应商，拥有产能320万吨，占有全球产能的32%。
万华化学，目前不仅仅是单一化工品企业，而且一斤成长为综合化工平台性公司，虽然化工是周期性行业，但公司不断的向外扩张，利用产品的多元化和成长运平了周期。
目前股价104.99元，总市值3296.42亿元。从其披露的财报来看，2020 年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润53.49亿元，同比下降 32.28%。
京东方A——LCD屏世界第一
京东方A，在智能手机、液晶显示屏、平板电脑显示屏、笔记本电脑显示屏这些主流面板产品的市场占有率稳居世界第一。
目前股价6.39元，总市值2223.62亿元。从其披露的财报来看，2020年，京东方实现营收1355.53亿元，同比增长约16.8%；同时实现净利润50.36亿元，同比增164.46%。
福耀玻璃——汽车玻璃世界第一
福耀玻璃，汽车玻璃全球第一，在国内市场的占有率为61%，在全球市场占有率也有23%。
目前股价58.28元，总市值1520.96亿元。从其披露的财报来看，2020年公司在过去一年间实现营业收入199.07亿元，同比下降5.67%；归属于上市公司股东的净利润26亿元，比上年同期减少10.27%。
华熙生物——食品级透明质酸钠世界第一
华熙生物，全球第一大医美玻尿酸原料供应商，2018年占据全球玻尿酸市场约为36%的市场份额。
目前股价250.18元，总市值1200.86亿元。根据其发布的2020 年财报，去年营业收入26.33亿元，同比增长39.63%；净利润6.46亿元，同比增长10.29%。
长春高薪——长效生长激素世界第一
长春高薪，生长激素全球第一，生长激素在国内的渗透率还有很大的增长空间，未来的想象力还很大，增长也比较确定。
目前股价389.25元，总市值1575.37亿元。从其披露的年报整理而成的数据来看：其十年时间实现收入380亿元左右，净利润累计实现83亿元左右，净利润率在21%左右；从净资产收益率看，其保持在15%以上。
海天味业——酱油世界*
海天味业，酱油全球*，近十年海天酱油营收维持11.3%的复合增长，龙头地位不断的强化。
公司的ROE常年维持在30%左右确定性极强，产品的扩张仍在延续，仍有一定的成长空间。
目前股价130.01元，总市值5476.77亿元。从其披露的年报整理而成的数据来看：去年实现营收227.92亿元，同比增加15.13%，实现归母净利润64.03亿元，同比增加19.61%。Wind数据显示，自上市以来海天味业营收和净利润每个季度的增速都在10％以上。
茅台——白酒世界*
茅台，白酒世界*，茅台是世界三大蒸馏名酒之一，酱香白酒销量全球第一，也是中国股市的标杆和中国股市的龙头。
目前股价2068.05元，总市值2.60万亿元。从其披露的财报来看，2020年公司实现营业总收入949.93亿元，同比增长10.29%；其中酒类收入948.22亿元，同比增长11.10%；实现归属于母公司所有者的净利润466.97亿元，同比增长13.33%。
我们在看一家上市公司价值的时候，往往是按照垄断地位去进行估值。
全球性的行业龙头受到资本的长期厚爱，股价持续牛市，也是机构资金的主要选择对象，我们也可以借此观察市场机会，洞察未来风向。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-005
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月30日通过现场结合视频、电话的形式召开。本次会议通知于2022年3月16日以书面方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事段文务先生委托朱海林先生代为出席并表决。本次会议由董事长沈如军先生主持，公司监事和部分*管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于<2021年*管理人员薪酬分配方案>的议案》
本议案为分项表决，黄朝晖先生在审议其自身薪酬分配方案时回避表决。
黄朝晖先生2021年薪酬分配方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
其他*管理人员2021年薪酬分配方案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意2021年*管理人员薪酬分配方案；同意《董事会关于合规负责人的考核报告（2021年度）》，并授权董事长沈如军先生、董事会薪酬委员会主席彼得·诺兰先生签署。独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）《关于<2021年年度报告>的议案》
同意公司《2021年年度报告》（包括A股年报和H股年报）。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《关于<2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）《关于2021年度利润分配方案的议案》
公司2021年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。以公司截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税）。
若公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022年度境内和境外会计师事务所，并同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内部控制审计机构，续聘期均为1年。
独立非执行董事对本议案出具了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。谭丽霞女士、段文务先生与本议案存在利害关系，回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于<2021年度合规报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
（十）《关于<2021年度风险评估报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）《关于<2021年度IT效率效果评估报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）《关于修订<公司章程>及<管理委员会工作制度（试行）>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案为分项表决，关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。
同意结合实际情况对《公司章程》进行修订，并相应调整《管理委员会工作制度（试行）》。前述修订内容将自股东大会审议通过本次《公司章程》修订之日起生效。
《公司章程》修订的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）《关于董事会战略委员会更名及修订委员会工作规则的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将董事会下设战略委员会更名为“战略与ESG委员会”，并相应修订《董事会战略委员会工作规则》，增加ESG相关职责。战略委员会的名称变更及修订后的《董事会战略委员会工作规则》自董事会审议批准之日起生效。
（十四）《关于选举独立非执行董事的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案为分项表决，尚需提交股东大会审议。
萧伟强先生、贲圣林先生在公司连续任职已满六年，将辞去公司独立非执行董事职务，其辞任将自公司股东大会选举产生的新任独立非执行董事正式履职之日起生效，其辞任生效后将不在公司及子公司担任任何职务。公司董事会对萧伟强先生、贲圣林先生在任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢！
为保证公司良好的治理结构，同意提名吴港平先生、陆正飞先生为公司第二届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议批准之日起，至公司第二届董事会任期结束之日止，届时可以连选连任。
吴港平先生、陆正飞先生将根据公司股东大会批准的董事报酬方案收取董事袍金（即人民币60万元（含税）/年，就其担任的董事会各专门委员会每一委员职务，其袍金额外增加人民币2.5万元（含税）/年，就其担任的每一专门委员会主席职务，其袍金额外增加人民币5万元（含税）/年）及会议费，其参加公司董事会会议、股东大会及与履行董事职责相关所发生的费用由公司承担。
吴港平先生、陆正飞先生的简历请见附件。
独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十五）《关于<2021年度独立非执行董事述职报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需向股东大会汇报。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意授权董事会秘书择机确定2021年年度股东大会的时间、地点等具体召开安排，并由董事会秘书安排发出2021年年度股东大会的通知及其它相关文件。
（十七）《关于调整内部机构设置的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次董事会亦听取了董事会审计委员会2021年度履职情况报告，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：吴港平先生、陆正飞先生简历
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2022年3月30日
附件：
吴港平先生简历
吴港平先生，1957年9月出生，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。吴先生为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国投资银行董事总经理。吴先生自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，并自2021年4月起担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02251）上市的公司）独立非执行董事。吴先生现任香港中国商会会长，曾出任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员，香港商界会计师协会荣誉顾问和香港中文大学会计学院咨询会成员。吴先生亦为香港中文大学（深圳）审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。吴先生于1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
截至目前，吴先生未持有公司股份，未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、*管理人员及主要股东不存在关联关系。
陆正飞先生简历
陆正飞先生，1963年11月生，自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。陆先生现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、新疆天山水泥股份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事，以及中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。陆先生自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事。陆先生于1985年7月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。
截至目前，陆先生未持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司的董事、监事、*管理人员及主要股东不存在关联关系。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-007
中国国际金融股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
重要内容提示：
● 分配比例：每10股派发现金红利人民币3.0元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 若于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应的调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
● 现金分红比例的简要说明：2021年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
● 本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）2021年初母公司未分配利润为人民币4,696,059,588元，加上2021年度母公司实现的净利润人民币3,968,723,182元，扣除已于2021年向股东分配的2020年股息人民币868,906,236元及向其他权益工具持有人分配的利润人民币386,200,000元，在扣除提取的法定盈余公积金、一般风险准备金和交易风险准备金前，2021年末母公司可供分配利润为人民币7,409,676,534元。
根据相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，2021年公司净利润拟按照如下顺序进行分配：
1、按照2021年母公司实现净利润的10%提取法定公积金人民币396,872,318元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司已发行股本的28.8%）；
2、按照2021年母公司实现净利润的10%、公募基金托管费收入的2.5%及大集合资产管理费收入的10%提取一般风险准备金人民币403,954,137元；
3、按照2021年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币396,872,318元。
上述三项提取合计人民币1,197,698,773元。
扣除上述三项提取后，2021年末公司可供分配利润为人民币6,211,977,761元。
综合考虑公司现有业务和未来发展对资本金的需求及股东利益等因素，公司2021年度利润分配方案
1、2021年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币1,448,177,060.40元（含税）。以截至本公告披露日的股份总数4,827,256,868股计算，每10股派发现金股利人民币3.0元（含税）。
若公司因增发股份、回购等原因，使得公司于实施权益分派的股权登记日的已发行股份总数目发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,448,177,060.40元（含税）的总金额内作相应的调整。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
2、现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配方案的公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算数平均值计算。
二、本年度现金分红比例的情况说明
2021年度，公司拟分配的现金股利总额占该年度合并报表归属于母公司股东的净利润（不含归属于永续次级债券持有人的净利润）比例为13.9%，主要考虑因素
1、公司所处行业情况及特点
2021年中国资本市场改革围绕“完善资本市场基础制度，健全多层次资本市场体系”的目标有序推进，资本市场的融资、交易、配置功能全面提升，为证券行业的高质量发展提供土壤。长期而言，财富管理、资产管理、机构业务收入占比将提升；以客户为中心，各业务线协同作战、为客户提供更具差异化的产品和服务能力愈加重要。
金融开放进入深水区、金融行业的数字化转型进入新阶段，机遇与挑战并存。一方面，国际投行加速布局中国，与中资投行在资本实力、人才与专业能力、系统与资源网络等方面比拼实力，中资投行面临来自国际投行的激烈竞争。另一方面，金融行业数字化进入新阶段，未来能抓住新技术、新模式的变革机遇，自身具备科技基因的金融机构有望获得更高的市场份额。
2、公司发展阶段和自身经营模式
展望未来，中国经济与资本市场新一轮深化改革开放，为中金公司实现跨越式发展提供了难得的历史性机遇，公司将着眼中长期发展，着力提升市场份额、扩大收入规模，加速向国际*投资银行迈进。中金公司不断深化战略落实和数字化转型，将以推进落实“数字化、区域化、国际化”和“中金一家”的“三化一家”战略部署为重点，加快做强做优做大、提升核心竞争力、夯实中后台能力，为长期高质量发展奠定基础。
3、公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币10,777,713,147元，同比增长49.5%。根据证券业协会的统计信息，公司净资产收益率继续保持高于行业平均水平。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，预计仍将有较大资金需求。
4、公司现金分红水平较低的原因
公司已完成A+H两地上市，净资本水平得到提升，但与国内外大型综合券商相比仍有较大差距。公司为成功把握证券行业的战略机遇期，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来业务发展。
此外，证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。随着公司战略的持续深化推进，公司亦有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，保证业务发展资本需求的同时，提升公司抵御风险的能力。
5、公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求、提升公司抵御风险的能力，尚无法确定预计收益情况。
综上，为使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，董事会审议通过了上述利润分配方案。留存未分配利润将转入下一年度，支持公司长期可持续发展，进一步提升股东长期回报。
三、公司履行的决策程序
1、董事会、监事会的召开、审议和表决情况
2022年3月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议并全票通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。
2、独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：公司2021年度利润分配方案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-011
中国国际金融股份有限公司关于召开
2021年度业绩暨现金分红说明会的公告
● 召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
● 召开方式：视频录播和网络文字互动
● 投资者可于2022年3月31日（星期四）至4月8日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目进行提问，或将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：investorrelations@cicc.com.cn，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行解答
一、业绩说明会类型
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）已于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司2021年年度报告。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2021年年度业绩和经营情况，公司拟于2022年4月11日（星期一）13:00-14:30召开2021年度业绩暨现金分红说明会（以下简称“业绩说明会”）就投资者关心的问题进行交流。
二、业绩说明会召开的时间、地点和方式
（一）业绩说明会将于2022年4月11日（星期一）13:00-14:30在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）以视频录播和网络文字互动方式召开，投资者可在前述时间登录上证路演中心，在线参与业绩说明会。
（二）投资者可于2022年3月31日（星期四）至4月8日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，选中本次活动进行提问，或将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：investorrelations@cicc.com.cn，公司将于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行解答。
三、参加人员
公司董事长沈如军先生、独立非执行董事刘力先生、首席执行官黄朝晖先生、首席财务官黄劲峰先生、董事会秘书孙男先生以及相关部门工作人员。
四、联系方式
公司投资者关系邮箱：investorrelations@cicc.com.cn
五、其他事项
业绩说明会结束后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看召开情况及主要内容。
证券代码：601995 证券简称：中金公司 公告编号：临2022-010
中国国际金融股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
根据《证券公司治理准则》等法律法规的要求，为促进中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理决策的制度化、规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，明确公司管理委员会的名称、组成、职责及议事规则等。对《公司章程》的具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》的修订内容已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需以特别决议案的方式提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表
《中国国际金融股份有限公司章程》修订对照表1
1由于增减条款，本章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
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为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，2020年3月20日，中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号公布《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对29部规范性文件的部分条款予以修改，自公布之日起施行。《证券公司治理准则》是其中之一。修订内容
五、将《证券公司治理准则》第五十四条第二款修改为：“*管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使*管理人员的职权。”
第五十八条第二款修改为：“证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。”
证券公司治理准则
第一章 总 则
第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。
上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。
第二章 股东和股东会
第一节 股东
第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、 行政法规和中国证监会规定的资格条件。
第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的证券公司股权；
（三） 持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、*管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第二节 股东会
第十二条证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
第十三条证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第十四条证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
第十五条董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
第十六条证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，但证券公司为一人公司的除外。
第十七条证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
第十八条证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
第十九条证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定
第二十条证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
第二十一条证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和*管理人员。
证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
第二十二条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第二十三条证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
第二十四条证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二） 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。
第三章 董事和董事会
第一节 董事
第二十六条证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
第二十七条证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
第二十八条证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
第二十九条经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
第三十条根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
（三）中国证监会认定的其他情形。
第三十一条独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
第三十二条独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
第三十三条独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二节 董事会
第三十四条证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
第三十五条证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
第三十六条证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第三十七条证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第三十八条证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十九条证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
第四十条证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。
第三节 董事会专门委员会
第四十一条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、 融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第四十二条证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
薪酬与提名委员会、 审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
第四十三条薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、*管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和*管理人员人选，对董事和*管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二） 对董事和*管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、*管理人员进行考核并提出建议；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）公司章程规定的其他职责。
第四十五条风险控制委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）公司章程规定的其他职责。
证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。
第四章 监事和监事会
第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
第四十九条证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第五十条证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
第五十一条证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
第五十二条证券公司监事会可要求公司董事、*管理人员及其他相关人员出席监事会会议，解答问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
监事会对公司董事、*管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、*管理人员及公司其他人员了解情况，董事、*管理人员及公司其他人员应当配合。
第五十三条对董事、*管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、*管理人员限期改正；损害严重或者董事、*管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
对董事会、*管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、*管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第五章 *管理人员
第五十四条本准则所称*管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
*管理人员应当具备法律法规和证监会规定的条件。证券公司不得授权不符合条件的人员行使*管理人员的职权。
第五十五条证券公司章程应当明确*管理人员的构成、职责范围。
第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为*管理人员。
第五十七条证券公司*管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当向住所地中国证监会派出机构备案。
第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
证券公司*管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的*管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
证券公司*管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
第六章 激励与约束机制
第六十二条证券公司应当建立合理有效的董事、监事、*管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
第六十四条证券公司应当与*管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
第六十五条证券公司*管理人员的绩效年薪由董事会根据*管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于 3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
*管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。董事会应当向股东会就*管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第六十七条证券公司*管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
证券公司不得代董事、监事或者*管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
第六十八条证券公司董事、监事、*管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
第七章 证券公司与客户关系基本原则
第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。
证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
第七十二条证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
第七十三条证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
证券公司应当披露董事、监事、*管理人员薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
（二）年度薪酬总额和在董事、监事、*管理人员之间的分布情况；
（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。
第八章 附 则
第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
第七十六条中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
第七十七条释义：
（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
第七十八条本准则由中国证监会负责解释。
第七十九条本准则自 2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。
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