控股股东(宝康灵活配置)控股股东什么意思
控股股东(宝康灵活配置)控股股东什么意思
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澎湃财讯
8月10日晚间，中南建设（000961.SZ）发布公告，公司收到控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）通知，称其与江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）签署了合作框架协议。
根据有关协议，江苏资产或其指定主体拟与中南控股或其指定主体共同设立规模人民币20亿元、存续期3年的基金（简称“基金”），用于中南控股及关联方投资的项目合作，包括不限于存量债务重组、现有项目续建等。
江苏资产或其指定主体担任普通合伙人（简称“GP”）和优先级有限合伙人，认缴合计18亿元，占比90%；中南控股或其指定主体为劣后级有限合伙人，认缴2亿元，占比10%。
12月21日，
就在昨日，消息称，原中信保诚基金公司基金经理郑伟，已确认正式履职国泰君安资管，担任公司权益投资决策专业委员会主席、权益投资部总经理，并将全面负责国泰君安资管的权益投研工作。
消息称，另一位即将到岗的原公募投资经理，则很有可能负责公司的权益研究工作。
从公募“挖”来两员大将，国君资管权益投资风格拟扩展至成长
本次人事变化，即替代了近期从国君资管离职、“奔私”至弘尚资产的张骏的职位。
不过，从动作上来看，国泰君安资管似有意借助本次人事变动，来实现更多的安排——不仅通过细化和壮大组织结构，把权益投资业务做大做强，更想要把权益投资的风格从稳健价值拓展到新兴成长上、更为多元化。这样一方面能提升其在不同市场风格下捕捉收益的能力，另一方面也能推出多品类的产品满足客户的需求。
上述两位原公募“大将”加入国泰君安资管后，都将负责权益业务。
目前已知，郑伟负责的是权益投资工作，其下还细分为公募投资、私募投资两块二级业务，均将由郑伟管理。
而另一位即将到岗的原知名公募投资经理，则很有可能负责公司的权益研究工作。
公开资料显示，郑伟最早在华泰资管担任研究员，至2009年8月加入信诚基金，先后担任股票研究员及特定客户资产管理业务的投资经理职务，2013年8月16日出任信诚新兴产业基金经理，并先后管理信诚中小盘、信诚鼎利、中信保诚成长动力、信诚深度价值等多支产品。
其中，信诚中小盘任职总回报517.38%，年化回报27.87%，同类排名长期保持在前5%。
在担任行业研究员期间，郑伟曾重点覆盖过机械制造、军工、电气设备、汽车等大装备制造行业，对周期、成长、价值等不同类型的行业细分领域有过研究。担任基金经理后，郑伟坚定于成长股投资，致力于发掘符合未来产业趋势变化的成长性行业与公司。并提出独有的“渗透率”体系，筛选高成长性的投资机会，以在机械、半导体、光伏及新能源汽车、消费电子等领域挖掘投资价值突出的个股。
未来随着二人的加入，国泰君安资管的权益业务发展，更为值得期待。
“未来，我们要把公司权益投研的核心竞争力从稳健价值扩展到新兴成长，打造成一个平台型投研团队。它不依赖于几个明星经理，或者单一的风格和赛道，我们要形成自己的特色，既有精品型基金的布局，也有适合不同市场的全天候产品”，对于公司权益团队的打造，郑伟表示，公司权益投研将在稳健投资的基础上，增加积极成长的元素，从价值到价值成长到新兴成长，投研体系和投资理念将沿着这个方向不断迭代、不断丰富。
“未来我觉得在产业变迁和产业重构的大的时代格局之中，我们的投资也应该是多元的。投资不是只有一条路，要百花齐放，在不同的风格上都形成自己的特色。”郑伟称。
连续从公募“挖角儿”，国泰君安资管“下血本”发展公募业务
实际上，自今年4月获取公募业务牌照后，国泰君安资管就开始在公募业务上大举发力，公司接连从投研体系建设、人才引进、产品革新等各个层面进行体系升级，对标国际*资产管理机构，启动对投研板块，尤其是权益板块的改革和提升。
众所周知，金融投资业务最核心的成本是人力成本。在本次连续引入两名公募大将之前，早在今年8月，国泰君安资管就披露了从公募挖来的基金经理，参与管理权益参公大集合产品。
今年8月17日，国泰君安资管旗下三只权益参公大集合完成投资经理变更，其中君得鑫的投资经理变更为刘强，君得诚投资经理变更为季鹏，君得明投资经理继续由周晨担当。
刘强和季鹏都是来自公募的、市场比较认可的“成长”风格选手。
公开信息显示，刘强，清华大学数量经济学硕士，此前具有十年投研经历，加入国泰君安资管前，任平安养老保险权益投资部研究总监兼投资经理。此前，刘强曾先后在瑞银证券、汇丰银行从事过研究业务，后转投海富通基金，先后覆盖周期、TMT、消费等多个行业。
入职国泰君安资管后，刘强管理君得鑫系列，据此前媒体报道，其本人将进行大额跟投，同时亦每月定投。
季鹏，投研经验更长，达14年，其中8年任职于华宝基金管理公募基金，期间管理的宝康灵活配置基金总回报191.07%，超基准回报119.73%，业绩长期排名同类产品前1/3。
公开消息显示，季鹏，曾在大福证券、光大保德信基金从事行业研究、投资管理工作。2011年4月加入华宝基金,担任*策略分析师兼基金经理助理等职务。2021年1月加入国泰君安资管,担任投资研究院董事总经理职务。2021年8月17日起担任国泰君安君得诚混合型集合资产管理计划基金经理。
实际上，像国泰君安资管这样连续从公募基金“挖人”的券商资管，在业内并不多见。
“尽管在资管新规后，券商资管、银行理财子都要加入净值化财富管理领域，业内也曾一度预期这些机构会不停从公募‘挖人’，但真的实现人员流动的还是比较少。虽说公募基金的股东很多也是券商，但独立运行这么多年了，市场化程度要远高于券商资管，毕竟不少券商资管，目前还只是券商的一个部门，这两年才逐渐独立出来成为资管子公司。这就很可能导致在展业上，券商资管的市场化程度小于公募基金。”有公募投研人士称。
此外，多数券商资管刚刚独立成子公司，在各方面的体系搭建上都很新。“所以去公募‘挖人’，可能不止是要明星基金经理过来管个基金，甚至可能需要能来新的地方‘创业’，就需要开出极具吸引力的薪酬。但不少券商资管、银行理财子公司，可能并不能给到位。”上述投研人士称。
今年以来，在券商资管行业，除去国泰君安资管连续宣告从公募引进人才，另一家从公募“挖角儿”引起关注的，也就华泰资管聘请了原浙商基金总经理聂挺进，过来担任自家总经理。
这样看起来，属于头部券商资管的国泰君安资管，在发展公募业务上可谓是“下了血本”。
国泰君安资管表示，未来，公司将进一步响应时代号召、顺应国家战略、紧随市场发展，通过深入研究硬科技、新能源、新消费等新兴赛道的发展逻辑，参与中国经济未来最核心的新兴产业发展，投资助力高成长性的*企业，打造洞察中国创新未来的公募权益产品系列，帮助投资者分享中国经济增长的新红利。
倾力投入之下，国泰君安资管公募业务发展如何？
自今年4月获得公募业务牌照后，头部券商资管国泰君安证券资产管理公司开始在公募赛道发力。一方面是公募化改造走在行业前列，另一方面是引进人才直接拓展公募业务。
据
据国泰君安资管官网披露，根据证监批复，国泰君安君得盛债券型集合资产管理计划和国泰君安君得惠中债1-3年政策性金融债指数集合资产管理计划，于2021年12月7日起正式变更为国泰君安君得盛债券型证券投资基金和国泰君安中债1-3年政策性金融债指数证券投资基金。
公告中的变更注册说明显示，此次变更注册为按照监管要求，将产品从参照公募基金规范管理的大集合产品变更注册为公募基金产品，变更产品名称，并相应修订了基金合同及相关法律文件。
自2019年下半年，“国泰君安君得明”率先进行券商资管大集合参公改造以来，已有二十多家券商的百余只大集合完成参公改造。但资管新规规定，公募化改造产品自批复日起，存续时间不得超过三年。国泰君安资管在率先获得公募牌照后，此次亦是第一个将参公大集合变更注册为公募基金。
同时，该公司行业首批获批改造的保证金产品“现金管家”，也于12月3日正式合同生效，变更注册为“国泰君安现金管家货币市场基金”。
除了在券商公募化改造方面积极走在行业前列，今年4月以来，国泰君安资管也开始发力布局公募新赛道，例如：公司12月先后发行医药、信息两大行业主题基金；此外，还将发行该公司的第一只指数增强基金和公募FOF基金，着力在其传统强势量化投资和FOF投资领域发力布局。
机构人士称，国泰君安资管的一系列动作，也体现出了券商资管如何与公募基金差异化竞争的思路。
据了解，截至目前， 国泰君安资产正在各个业务条线上布局上报不同类别的公募产品共19只（其中大集合参公规范整改10只）。上报产品类型涉及现金管理、债券型、混合型（含2只主题混合型）、同业存单指数基金、指数增强型、FOF、REITs等多类型的公募基金。
鉴于三类股东天然的穿透核查难度，容易产生股份代持、利益输送问题，与IPO“股权清晰、股权结构稳定”的审核要求容易产生冲突，一度成为IPO审核绕不过去的“一道坎”。许多新三板企业通过清理三类股东这种方式成功过会。
一、三类股东的定义
根据全国中小企业股份转让系统《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定，三类股东指契约型基金、信托计划、资产管理计划。
综合三类股东的定义，可发现其关系的设立均以协议文本为纽带，以委托关系为特点，区别于法人或非法人组织的治理结构、权益结构，均不具有独立的法人资格，不能成为民事法律关系的适格主体。基于该等特性，三类股东容易出现例如股份代持、关联方隐藏持股、规避限售等IPO禁止或限制的问题。
1.股份代持：契约型基金、资管计划和信托计划具有财产代持的特性，若结合金融产品的多层嵌套、难以核查真正的出资人和资金来源，进而影响股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易等问题的认定。
2.股权清晰：由于三类股东本质属于委托关系，系以基金合同、信托合同等契约为依据，相关表决权、收益分配安排以及进入退出规则均以协议为准，并由管理人（受托人）执行，难以有效披露，又难以还原，不利于确认发行人符合《*公开发行股票并上市管理办法》第十三条发行人的股权清晰的要求。
3.股权稳定：个人认为，若三类股东持股比例较低，且非发行人实控人、控股股东的，未违反网友分享管理办法对股权稳定性的要求，一般不构成影响。
二、关于三类股东的审核政策
1.2017年12月16日证监会窗口指导意见
首先有条件允许新三板拟上市企业的股东中存在三类股东。
具体按以下原则掌握：
（1）三类股东不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股5%以上的股东;
（2）三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管且已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记。
原则上要求发行人对三类股东做层层穿透披露，要求中介机构对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明确意见。
对三类股东有存续期的，应当确保其剩余存续期至少长于上市后锁定期。
2.2018年1月12日证监会新闻发布会
一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；
二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；
三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查。
3.《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的三类股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）披露三类股东相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对三类股东进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认三类股东已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
注：对三类股东是否存在高杠杆结构化、分级、层层嵌套等情形做核查，披露整改计划。
4.非新三板挂牌期间形成的三类股东
有关非新三板挂牌期间形成的三类股东，目前现行有效的审核规则并无相关规定，仅有2021年11月19日证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则（征求意见稿）》（以下简称“工作准则”）第三章发行人基本情况调查第十条历史沿革情况中，要求道：若发行人存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东的，（1）核查公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于三类股东，（2）核查三类股东产生的原因，（3）是否依法设立并有效存续，（4）是否纳入国家金融监管部门有效监管，（5）是否按照规定履行审批、备案或报告程序，（6）其管理人是否也已依法注册登记，（7）核查是否对三类股东的股份锁定和减持做出合理安排，（8）是否符合现行锁定期和减持规则要求。
分析该工作准则的要求，可以发现和主板、科创板、创业板的要求基本一致，但有两点差异：（1）工作准则中新增要求核查三类股东产生的原因，（2）工作准则未明确要求按照网友分享信息披露准则的要求对三类股东进行信息披露，以及核查相关人员是否持有权益。
鉴于该情形中，从证监会立法目的来看，是允许非新三板挂牌期间形成的三类股东存在的，但由于尚未成为正式的规则，故宜结合目前审核问询案例了解目前审核对于非新三板挂牌期间形成的三类股东的态度，是否有所接受，以及相关尺度如何。
三、科创板IPO项目对于三类股东的核查方式
1、取得并核查三类股东的备案文件、管理人章程及登记文件/从事资产管理业务资质文件、基金管理合同/信托合同/资产管理合同、托管合同等资料，至中国证券投资基金业协会网站等公开信息平台进行网络检索，以核查三类股东是否依法设立并有效存续、是否已纳入国家金融监管部门有效监管、是否已按照规定履行审批、备案或报告程序、其管理人是否依法注册登记。
2、要求三类股东的管理人填写调查问卷，调查问卷中*逐项包含《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）中规定的各项合规性要求，并要求管理人披露三类股东的投资人并追溯最终的自然人、国资监管机构、上市公司等。
根据调查问卷、基金管理合同/信托合同/资产管理合同、托管合同等核查三类股东是否存在不符合《指导意见》而需要在过渡期内进行整改的情形，需取得三类股东的过渡期整改计划并从三类股东的合计持股比例、是否向发行人委派董事/*管理人员、是否参与发行人经营管理等方面来分析对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项及发行人持续经营的影响。
3、将三类股东的投资人（追溯至最终的自然人、国资监管机构、上市公司等）与发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、*管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员名单进行交叉比对，并取得三类股东的管理人、发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、*管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益的书面确认函。
4、取得三类股东出具的关于锁定期及遵守减持规则要求的承诺函。
契约型基金存续期届满、产品进入清算期的情形，上交所主要关注：
（1）关于存续期已到期的契约型基金是否具有作为发行人股东的资格
可以从如下方面结合分析论述契约型基金到的存续期已经届满是否影响其作为发行人股东的资格：
①与契约型私募基金相关的法律法规中未明确规定存续期限届满、处于清算期的契约型私募基金的主体资格，而参照《民法总则》（民法典发布后已废止）的相关规定，清算期间非法人组织存续，清算结束并完成注销登记时，非法人组织终止。即契约型私募基金在清算期间、注销之前仍具备主体资格。因此契约型私募基金在清算期间、注销之前仍具备主体资格。
②基金管理合同中关于基金合同终止后清算安排的条款。
③中国证券投资基金业协会显示的运作状态是否为“正在运作”。
（2）能否满足现行锁定期和减持规则要求
对于存续期届满的三类股东，需要由其出具关于调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定，若无法调整存续期限，则在限售期内不对三类股东持有的发行人股份进行清算出售安排的承诺。
四、案例
西部超导（688122）系第一家携三类股东成功闯关科创板的企业，其4名三类股东合计持股0.0232%，持股比例较低，联赢激光的三类股东达到33名，共持有发行人股份达到6.6169%，因此引发关注。
上交所在第二轮问询中要求联赢激光按照“上交所科创板股票发行上市审核问答（二）”之9的规定进一步做好相关信息的核查和披露工作。根据披露内容，联赢激光共有33名三类股东，依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管。
在发行人的三类股东中，有32家管理人出具了《承诺函》，就符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定事宜做出了承诺：对于尚不满足《指导意见》中硬性条件的部分，承诺将在《指导意见》规定的过渡期内妥善完成产品的整改，确保产品符合监管要求。
未能提供或出具书面承诺整改计划的1家已进入清算，承诺将按相关法律法规及该产品清算条款的要求完成清算及退出，不再开放申购。有3家存在需要整改的情形：2家存在份额分级、1家为开放式资产管理产品并且该等三类股东已制定明确的整改计划。
2020年4月27日，联赢激光获得证监会同意批复。
五、延伸问题
1.如何确认三类股东依法设立并有效存续？即分别应当依据什么法律设立？如何确认仍有效存续？
解决方式：
主要根据其产品合同约定的存续期，以及在中基协备案的情况确定是否有效存续。
2.三类股东分别应由什么金融监管部门监管？
解决方式：
若已履行3、4的程序，则可认为已纳入国家金融监管部门有效监管。其中，资管计划及私募投资基金由证监会监管，信托计划由银保监会主管。
3.三类股东需要履行什么审批、备案、报告程序，哪里规定的？
解决方式：
资管计划及契约型基金需要在中基协备案，信托计划需要在中国信托登记有限责任公司完成初始登记。
4.管理人根据什么规定注册登记的？
解决方式：
资管计划管理人需要均持有《基金管理资格证书》或《特定客户资产管理业务资格证书》，私募基金管理人需要在中基协注册登记。
5.如何核查是否直接或间接在三类股东中持有权益？
解决方式：
通过双方分别出具说明，确认不存在持有权益的情形。亦可补充获得三类股东所提供的产品合同、权益人信息表、出资证明等文件确认。
6.《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）对于三类股东的过渡期安排是什么？
解决方式：
（1）首先，由于过渡期指的是2020年底前，因此该指导意见目前已不适用。
（2）其次，不合规指的是①是否存在杠杆；②是否存在分级；③是否存在多层嵌套；④运作方式为开放式或封闭式；⑤其他。
7.上述过渡期安排会对发行人持续经营产生什么（潜在）影响？
解决方式：
通过说明三类股东持股比例低，说明过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无影响。
8.三类股东应做什么安排以符合现行锁定期和减持规则的要求？
解决方式：
（1）锁定期：一般非5%以上的股东，承诺锁定12个月，若存续期早于锁定期结束的，管理人将采取展期的方式延长产品的存续期；若无法展期，则根据产品合同约定，产品持有的流动受限证券自限制条件解除日起（含解除当日）X个交易日内完成变现。
（2）减持：管理人承诺按照监管机构的减持规则进行减持。以科创板为例，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、*管理人员减持股份实施细则》，若三类股东不存在持股总数超过公司股份总数1%的情况，且均未出具过关于减持股份或稳定股价的相关承诺，则不受现有减持要求规则的限制。
六、小结
规则层面，沪深交易所均允许符合审核问答的三类股东的存在，即首要前提是形成于新三板挂牌期间。但根据证监会的保荐人尽职调查工作准则（征求意见稿），范围已未限制于该期间。因此，规则层面，两种阶段形成的三类股东推测都无限制。
实践层面，主要案例均为挂牌期间形成的三类股东，论证符合审核问答的要求后成功上市，但近期也有形成于非挂牌期间的间接持股的三类股东成功上市的案例。
附：
1、《网友分享业务若干问题解答（一）》（2020年6月修订）问题6
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照网友分享信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、*管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
2.《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9
问：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
3.《深圳证券交易所创业板股票*公开发行上市审核问答》（2020.6.12生效）问题14
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照网友分享信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、*管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
鉴于三类股东天然的穿透核查难度，容易产生股份代持、利益输送问题，与IPO“股权清晰、股权结构稳定”的审核要求容易产生冲突，一度成为IPO审核绕不过去的“一道坎”。许多新三板企业通过清理三类股东这种方式成功过会。
一、三类股东的定义
根据全国中小企业股份转让系统《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定，三类股东指契约型基金、信托计划、资产管理计划。
综合三类股东的定义，可发现其关系的设立均以协议文本为纽带，以委托关系为特点，区别于法人或非法人组织的治理结构、权益结构，均不具有独立的法人资格，不能成为民事法律关系的适格主体。基于该等特性，三类股东容易出现例如股份代持、关联方隐藏持股、规避限售等IPO禁止或限制的问题。
1.股份代持：契约型基金、资管计划和信托计划具有财产代持的特性，若结合金融产品的多层嵌套、难以核查真正的出资人和资金来源，进而影响股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易等问题的认定。
2.股权清晰：由于三类股东本质属于委托关系，系以基金合同、信托合同等契约为依据，相关表决权、收益分配安排以及进入退出规则均以协议为准，并由管理人（受托人）执行，难以有效披露，又难以还原，不利于确认发行人符合《*公开发行股票并上市管理办法》第十三条发行人的股权清晰的要求。
3.股权稳定：个人认为，若三类股东持股比例较低，且非发行人实控人、控股股东的，未违反网友分享管理办法对股权稳定性的要求，一般不构成影响。
二、关于三类股东的审核政策
1.2017年12月16日证监会窗口指导意见
首先有条件允许新三板拟上市企业的股东中存在三类股东。
具体按以下原则掌握：
（1）三类股东不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股5%以上的股东;
（2）三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管且已按照规定履行备案程序，其管理人已依法注册登记。
原则上要求发行人对三类股东做层层穿透披露，要求中介机构对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明确意见。
对三类股东有存续期的，应当确保其剩余存续期至少长于上市后锁定期。
2.2018年1月12日证监会新闻发布会
一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；
二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；
三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查。
3.《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的三类股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）披露三类股东相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对三类股东进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认三类股东已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
注：对三类股东是否存在高杠杆结构化、分级、层层嵌套等情形做核查，披露整改计划。
4.非新三板挂牌期间形成的三类股东
有关非新三板挂牌期间形成的三类股东，目前现行有效的审核规则并无相关规定，仅有2021年11月19日证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则（征求意见稿）》（以下简称“工作准则”）第三章发行人基本情况调查第十条历史沿革情况中，要求道：若发行人存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东的，（1）核查公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于三类股东，（2）核查三类股东产生的原因，（3）是否依法设立并有效存续，（4）是否纳入国家金融监管部门有效监管，（5）是否按照规定履行审批、备案或报告程序，（6）其管理人是否也已依法注册登记，（7）核查是否对三类股东的股份锁定和减持做出合理安排，（8）是否符合现行锁定期和减持规则要求。
分析该工作准则的要求，可以发现和主板、科创板、创业板的要求基本一致，但有两点差异：（1）工作准则中新增要求核查三类股东产生的原因，（2）工作准则未明确要求按照网友分享信息披露准则的要求对三类股东进行信息披露，以及核查相关人员是否持有权益。
鉴于该情形中，从证监会立法目的来看，是允许非新三板挂牌期间形成的三类股东存在的，但由于尚未成为正式的规则，故宜结合目前审核问询案例了解目前审核对于非新三板挂牌期间形成的三类股东的态度，是否有所接受，以及相关尺度如何。
三、科创板IPO项目对于三类股东的核查方式
1、取得并核查三类股东的备案文件、管理人章程及登记文件/从事资产管理业务资质文件、基金管理合同/信托合同/资产管理合同、托管合同等资料，至中国证券投资基金业协会网站等公开信息平台进行网络检索，以核查三类股东是否依法设立并有效存续、是否已纳入国家金融监管部门有效监管、是否已按照规定履行审批、备案或报告程序、其管理人是否依法注册登记。
2、要求三类股东的管理人填写调查问卷，调查问卷中*逐项包含《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）中规定的各项合规性要求，并要求管理人披露三类股东的投资人并追溯最终的自然人、国资监管机构、上市公司等。
根据调查问卷、基金管理合同/信托合同/资产管理合同、托管合同等核查三类股东是否存在不符合《指导意见》而需要在过渡期内进行整改的情形，需取得三类股东的过渡期整改计划并从三类股东的合计持股比例、是否向发行人委派董事/*管理人员、是否参与发行人经营管理等方面来分析对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项及发行人持续经营的影响。
3、将三类股东的投资人（追溯至最终的自然人、国资监管机构、上市公司等）与发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、*管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员名单进行交叉比对，并取得三类股东的管理人、发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东、董事、监事、*管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员出具的关于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益的书面确认函。
4、取得三类股东出具的关于锁定期及遵守减持规则要求的承诺函。
契约型基金存续期届满、产品进入清算期的情形，上交所主要关注：
（1）关于存续期已到期的契约型基金是否具有作为发行人股东的资格
可以从如下方面结合分析论述契约型基金到的存续期已经届满是否影响其作为发行人股东的资格：
①与契约型私募基金相关的法律法规中未明确规定存续期限届满、处于清算期的契约型私募基金的主体资格，而参照《民法总则》（民法典发布后已废止）的相关规定，清算期间非法人组织存续，清算结束并完成注销登记时，非法人组织终止。即契约型私募基金在清算期间、注销之前仍具备主体资格。因此契约型私募基金在清算期间、注销之前仍具备主体资格。
②基金管理合同中关于基金合同终止后清算安排的条款。
③中国证券投资基金业协会显示的运作状态是否为“正在运作”。
（2）能否满足现行锁定期和减持规则要求
对于存续期届满的三类股东，需要由其出具关于调整存续期限以满足有关股票限售期和减持的相关规定，若无法调整存续期限，则在限售期内不对三类股东持有的发行人股份进行清算出售安排的承诺。
四、案例
西部超导（688122）系第一家携三类股东成功闯关科创板的企业，其4名三类股东合计持股0.0232%，持股比例较低，联赢激光的三类股东达到33名，共持有发行人股份达到6.6169%，因此引发关注。
上交所在第二轮问询中要求联赢激光按照“上交所科创板股票发行上市审核问答（二）”之9的规定进一步做好相关信息的核查和披露工作。根据披露内容，联赢激光共有33名三类股东，依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管。
在发行人的三类股东中，有32家管理人出具了《承诺函》，就符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定事宜做出了承诺：对于尚不满足《指导意见》中硬性条件的部分，承诺将在《指导意见》规定的过渡期内妥善完成产品的整改，确保产品符合监管要求。
未能提供或出具书面承诺整改计划的1家已进入清算，承诺将按相关法律法规及该产品清算条款的要求完成清算及退出，不再开放申购。有3家存在需要整改的情形：2家存在份额分级、1家为开放式资产管理产品并且该等三类股东已制定明确的整改计划。
2020年4月27日，联赢激光获得证监会同意批复。
五、延伸问题
1.如何确认三类股东依法设立并有效存续？即分别应当依据什么法律设立？如何确认仍有效存续？
解决方式：
主要根据其产品合同约定的存续期，以及在中基协备案的情况确定是否有效存续。
2.三类股东分别应由什么金融监管部门监管？
解决方式：
若已履行3、4的程序，则可认为已纳入国家金融监管部门有效监管。其中，资管计划及私募投资基金由证监会监管，信托计划由银保监会主管。
3.三类股东需要履行什么审批、备案、报告程序，哪里规定的？
解决方式：
资管计划及契约型基金需要在中基协备案，信托计划需要在中国信托登记有限责任公司完成初始登记。
4.管理人根据什么规定注册登记的？
解决方式：
资管计划管理人需要均持有《基金管理资格证书》或《特定客户资产管理业务资格证书》，私募基金管理人需要在中基协注册登记。
5.如何核查是否直接或间接在三类股东中持有权益？
解决方式：
通过双方分别出具说明，确认不存在持有权益的情形。亦可补充获得三类股东所提供的产品合同、权益人信息表、出资证明等文件确认。
6.《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）对于三类股东的过渡期安排是什么？
解决方式：
（1）首先，由于过渡期指的是2020年底前，因此该指导意见目前已不适用。
（2）其次，不合规指的是①是否存在杠杆；②是否存在分级；③是否存在多层嵌套；④运作方式为开放式或封闭式；⑤其他。
7.上述过渡期安排会对发行人持续经营产生什么（潜在）影响？
解决方式：
通过说明三类股东持股比例低，说明过渡期安排对发行人的生产经营、股权稳定、实际控制人等事项均无影响。
8.三类股东应做什么安排以符合现行锁定期和减持规则的要求？
解决方式：
（1）锁定期：一般非5%以上的股东，承诺锁定12个月，若存续期早于锁定期结束的，管理人将采取展期的方式延长产品的存续期；若无法展期，则根据产品合同约定，产品持有的流动受限证券自限制条件解除日起（含解除当日）X个交易日内完成变现。
（2）减持：管理人承诺按照监管机构的减持规则进行减持。以科创板为例，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、*管理人员减持股份实施细则》，若三类股东不存在持股总数超过公司股份总数1%的情况，且均未出具过关于减持股份或稳定股价的相关承诺，则不受现有减持要求规则的限制。
六、小结
规则层面，沪深交易所均允许符合审核问答的三类股东的存在，即首要前提是形成于新三板挂牌期间。但根据证监会的保荐人尽职调查工作准则（征求意见稿），范围已未限制于该期间。因此，规则层面，两种阶段形成的三类股东推测都无限制。
实践层面，主要案例均为挂牌期间形成的三类股东，论证符合审核问答的要求后成功上市，但近期也有形成于非挂牌期间的间接持股的三类股东成功上市的案例。
附：
1、《网友分享业务若干问题解答（一）》（2020年6月修订）问题6
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照网友分享信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、*管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
2.《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题9
问：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。
（4）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（5）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
3.《深圳证券交易所创业板股票*公开发行上市审核问答》（2020.6.12生效）问题14
问：发行人在新三板挂牌期间形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？
答：发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：
（1）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
（2）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。
（3）发行人应当按照网友分享信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、*管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、*管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。
（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。
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