股票000751，股票000751今天收盘

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• 1、股票000751

• 2、泛鑫保险

• 3、股票000751锌业股份

• 4、股票000751今天收盘

沪指8月17日上涨0.45%，申万所属行业中，今日上涨的有22个，涨幅居前的行业为房地产、美容护理，涨幅为1.86%、1.65%。跌幅居前的行业为基础化工、有色金属，跌幅为1.25%、0.91%。有色金属行业位居今日跌幅榜第二。

资金面上看，两市主力资金全天净流出128.57亿元，今日有6个行业主力资金净流入，非银金融行业主力资金净流入规模居首，该行业今日上涨1.55%，全天净流入资金16.86亿元，其次是汽车行业，日涨幅为1.14%，净流入资金为7.87亿元。

主力资金净流出的行业有25个，有色金属行业主力资金净流出规模居首，全天净流出资金38.54亿元，其次是基础化工行业，净流出资金为38.36亿元，净流出资金较多的还有医药生物、国防军工、公用事业等行业。

有色金属行业今日下跌0.91%，全天主力资金净流出38.54亿元，该行业所属的个股共134只，今日上涨的有33只，涨停的有2只；下跌的有98只。以资金流向数据进行统计，该行业资金净流入的个股有39只，其中，净流入资金超3000万元的有5只，净流入资金居首的是东阳光，今日净流入资金2.05亿元，紧随其后的是鑫科材料、华峰铝业，净流入资金分别为5355.07万元、4063.48万元。有色金属行业资金净流出个股中，资金净流出超亿元的有14只，净流出资金居前的有天齐锂业、江特电机、盛新锂能，净流出资金分别为5.35亿元、4.42亿元、2.81亿元。（）

有色金属行业资金流入榜

有色金属行业资金流出榜

注：本文系新闻报道，不构成投资建议，股市有风险，投资需谨慎。

主力资金、超级复盘

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2013年8月19日，一个爆炸性的消息震动了上海保险圈，卷款5亿潜逃的上海滩*保险代理公司美女高管陈怡被抓。

这条简短的信息有着妥妥的爆款潜质。

巨额资金五亿，*保险代理公司，还是美女高管，左右都有让人想看的欲望。

新闻惊动了整个上海滩，也让无数跟陈怡有过接触的人感叹无比。

至于为何感叹，看看这无数保险公司负责人对他的评价就懂了。

陈怡是一个但凡见过的男人，都想助其一臂之力的柔弱女子。

“女本柔弱，为母则刚”，这是形容正常女性的。但能干下如此大事的陈怡，用这样的说法来形容就有点不合时宜了。

那么这陈怡到底干了啥？惹无数人叹息，号称卷走五亿潜逃咧？

这一切，要从她曾经的辉煌和助力她辉煌的“会来事”，以及高端营销团说起。

（会来事的弱女子）

一：好运不断的女人。

1979年，陈怡出生于浙江安吉，自小家境一般的她生活不算富裕，父母也在早年间离异分家，这状况让小陈怡失去了父母的关爱。

不过她并没有因此成为一个孤僻的人，或许是少有亲情陪伴的原因，陈怡特别喜欢交朋友，社交能力很强，再加上柔弱的性格，温和的话语，惹人怜爱的容颜。

陈怡男人缘特好，从小到大都是“万绿丛中一点红”，读书时，就有男老师主动送她手机，为了好方便联系。

这朋友多了，诱惑多了，成绩自然不好。

陈怡高考成绩够不上本科，只能去上海沪东职业技术学院计算机应用专业，成了一名专科生。

但专科学历并没有影响陈怡的职业成长。

毕业后的她，先是在一家叫“中外纺织贸易公司”的地方上了三年多的班，积累了一点经验和人脉。

2004年，25岁的陈怡加入“太平洋安泰人寿保险公司”，就此踏入了一个适合她的行业！

按事后同事回忆的说法是：这陈怡在太平洋安泰人寿上班时，销售做得风生水起，同事们保险开单金额都仅仅只有三千左右时，她就经常就能开出上万的保单。

每当有人问她销售秘诀是什么时？

陈怡都是三缄其口，含糊其辞地说，自己有一套特有的策略，至于这策略是啥？她从来没说清楚过。

于是很多人都说，这策略就是她那出众的社交能力和亲切，婉约的外貌。

当时的她，有着一双圆亮的大眼睛，配合笔直的长发和娃娃脸，一看就是邻家女孩的模样，让人见到后，特有亲切感。

会来事，懂社交，亲和力强的小姑娘陈怡，用几年时间就成了销售明星！

如果一切按部就班，或许保险精英销售员就是她的终身职业。

但风口来了猪都会飞，就会惹动有心人。

这不，陈怡的命运也在时代跌宕中，因风口而不同。

（行业风口）

二：风口和转折。

就在陈怡日夜耕耘时，中国保险行业的大时代也来了。

2007年起，股票市场出现了不少保险龙头企业。随之而来的政策转变，也让中国保险业进入专业化、集团化、国际化时代，渐渐跟国际接轨的保险行业，新业态如雨后春笋般孕育发展。

这业态就有保险中介行业。

保险中介干啥的？

简言之跟房产中介一样，就是代理保险公司的产品，然后用自己的渠道获客，再将产品售卖出去，从中赚取手续费的行业。

这接连诞生的保险中介公司中，就有当时声名不显的小公司：泛鑫保险代理公司。

这家注册资金仅50万，股东只有刘建卫和刘士彬两人的小公司，诉求成为时代的弄潮儿，在风口上分一杯羹，不就是很多创业者的梦想吗？

同样，工作多年的陈怡也不再甘于打工！

在不安的心引动下，30岁的陈怡踏上了人生第二段旅程，加盟保险代理公司，曲线创业。

（创业不归路）

三：小公司的崛起。

2009年陈怡从太平洋安泰人寿离职，拉着苏雪萍、谭睿、罗君、章轶、张顺宗六人一起加盟了上海泛鑫保险代理公司，并在次年7月有了自己的门店“上海泛鑫江苏路营业部”。

成了负责人的陈怡，用自己非凡的能力，让公司的业务一连上了几个大台阶。

这大台阶也有数据为证。

2010年加盟时，泛鑫公司保费收入不过1500万，可到了2011年，这保费收入就增加到了1.5亿元，翻了10倍，2012年更是继续翻倍增长，实现保费收入4.8亿。

这一系列*业绩，使泛鑫公司成了新单业务增长最快的保险代理公司之一。

随着业绩起飞而来的，还有陈怡的地位。

她从一个公司新人，摇身一变成了公司90％股份的实控人，仅剩的10%股票，则归属于母公司，这也让泛鑫公司有了深深的陈怡烙印。

（公司合影）

到底是什么让陈怡业绩如此*？

从打工人逆袭成老板？还成了行业明星？

站位不同，说法不一！

员工说，对陈怡的*印象是文静乃至文弱，让人有保护欲，就连被吹成神迹的沟通技巧，陈怡在公开场合也没多少体现。

发表讲话时，即没鼓动性，也特简单。

如果非要说有什么与众不同的地方。

那就是弱不禁风，没有攻击性的她，让男女都对她不设防，“男的看了都想助其一臂之力，女的看了也不会嫉妒。”

这迷雾重重的崛起背后，多有神秘色彩。

最后因为太过神秘，不少人又都没挖掘出什么有用信息，只能将陈怡的成功，归为她主管公司后的用人和销售风格上。

这风格就是，帅哥美女组成的销售团队。

（陈怡：颜值即成功？）

四：组建洋气美女团。

保险行业是个什么样子的行业？

早年间阿斗也曾闯荡深圳，在哪里见识过保险公司招人。那真是整日都在招聘，从来没有停歇。看这状态就能明白，这个行业和从业者的特征！

首先：不断招人，证明流动性特别大。

其次：啥人都要，证明工作门槛不高。

最后：流动性大，门槛低却不断招聘，证明这活不好干。

想想也是，干保险的都知道一句口头禅：卖自己，卖家人，卖朋友，卖出了客户网你就能继续，卖不出来，你就要886。

这就是行业常态，但陈怡不一样啊！

经过她改组之后的泛鑫公司，招聘门槛特别高，待遇也很好。应聘者需要经过层层面试，层层筛选、才能到公司上班，而且这筛选规则也条理分明，让人深思。

首先，女性，年轻女性优先。

其次：在原单位工资收入太低和太高（5万以上10万以下才要）的不要。

再次：没有客户人脉资源的不要（需要200个准客户名单做人脉分析）

最后：最奇葩的规定是，原来干过保险行业的人，不要！

这一通制约条件后，加入泛鑫公司的新人，都是没有什么行业经验，但人缘不错的白板女孩。

（网图：侵删）

至于为何要这么招人？

陈怡也有自己的一套说法：我们只招“白板”，从一开始就灌输我们的理念，将他们培养成我们需要的高端销售人才。

说完这，或许就有的读者寻思过来了，这陈怡招募的不就是翻版的自己吗。

人缘好证明社交能力不错，工资不高不低证明想赚钱，至于白板，是为了好培养。

最后这群白板女孩，在陈怡的带领下成了一群销售铁军。

公司里面各个都是乖乖女，见了领导就问好，见了同事就聊客户。

公司外面各个都是女强人，穿着优雅裙子装，见了客户能说会道。

这难道是成功的关键？

如果真这么以为，就小看陈怡了。

（网图：侵删）

五：契合中高端用户心理。

其实，真正让泛鑫公司业绩飙升的。

除了这美女铁军之外，还有销售策略的转变和对特定市场的深挖。

陈怡改变了原本公司面向大众销售的做法，转而专注开发针对中高端客户为主的个人寿险业务。

销售行业有个定律叫“二八定理”，意思是两层中高端客户，创造了八成利润。

这些人也有特性，注重品牌，注重服务品质，注重隐私。销售团队获得了他们的认同，销售额和利润增加是必然的。

因此，陈怡在搭建销售团队，营造销售氛围，优化销售流程上，对整个公司做了大刀阔斧的改革。

比如，员工穿着要高端大气。

女员工标配四大件是，香奈儿包包、卡地亚手表、抹胸穿起来，黑丝袜秀起来，特别是事业线要突出。

男员工标配四大件是，爱马仕皮带，BOSS西装，劳力士手表，BBA座驾。

这是什么？同频的归属感呗。

正因为此，这做保险的泛鑫公司，开设的自媒体账号上，除了介绍保险，理财之外，还介绍了大量关于美食、美酒、*品、豪华旅游线路的相关资讯。

就连公司的广告语上，也是一句充满诱惑的话：我们会使一切成真！

关于公司的价值描述上，泛鑫的介绍是这样写的：为每一个客户提供最适合的财富增值方案，以服务为客户打造轻松的财务解决路径，以专业和诚信为客户抓住每一次财富增长机会。

这营销的核心是什么？财富增长啊！

（改革公司）

六：不明觉厉的产品逻辑。

一层层营销更迭后，员工重塑了，定位改变了，这公司产品当然也要改啊。

泛鑫产品，主攻金额巨大的长期寿险。

寿险是什么大家都有所耳闻。

投保费用高，期限动不动十年二十年。售卖这样的产品其实是很有难度的，可这难不倒陈怡！

她聪明的将长期寿险产品进行分拆，分拆过后，时长20年的寿险，被陈怡包装成了数份一到三年期的理财产品售卖。

这理财产品的收益颇高，都是8％到10％的年化收益率，让人很心动。

按陈怡的设计方案，如果投保人支付6万本金做理财型寿险，保险公司收了六万后，会给泛鑫公司20％的佣金1.2万。

佣金中的6000元，陈怡会返还给投保人，等一年之后寿险到期了，投保人即享受了寿险的保障，还收获了之前付出的本金6万和投资理财收益5000多。

相当于用6万投入，满一年后收获7.2万！

这投资，可是跟正规的保险公司签合同，试问谁又会不动心咧？

（泛鑫公司）

那么泛鑫公司赚钱吗？赚钱！

除了先期6000元的保险公司佣金外，对保险公司而言，他们看到的是陈怡售卖出去的完整保单，而不是被拆分成理财产品的保单。

这保单，多是年限20年金额百万的保单。

大额保单是保险公司最看重的业务，但凡有这样的优质保单，保险公司不介意付出更高的佣金。

这佣金*是首年保费的80％，*达到160％都有可能。也就是说，陈怡通过拆分保单的方式，降低了投保人的风险，还能收获理财收益，自己也能赚取高额佣金，*的风险是，这保单对保险公司而言，是持续20年的，可对于投保人而言，则是一到三年的短期理财。

陈怡就用这信息差方式，制造销售神话。

为此陈怡再公司层面特别鼓励手下的员工，通过跟投保人签署私人协议的方式，促成成交。

这虽然不合规，但每个环节都能形成闭环，游走在灰色空间，生意不火都难！

生意好了，陈怡对手下员工也特大方，往往除了正常签单佣金外，奖金也发的多。

至于客户的投入，他们也有保障，明面走不了的账，就通过销售员私下给客户。

生意好了，保险公司合作的意向也大啊。

这不，2011年底，几个保险公司再陈怡的建议下，就设计了*不用拆分的大额保单产品。

这个产品的出现，让陈怡迎来了事业的顶点，也埋下了暴雷的契机。

（风云人物的代价）

七：保险？理财傻傻分不清楚。

这新产品，产品逻辑更奇特！

首年就用150％的超高返佣，促成了销售奇迹。

这里我们举个例子就懂了！

客户如果投资50万的话，保险公司就会返75万给泛鑫公司，这其中有50万是客户的本金，有5万是客户的分成，有5万是销售的佣金，剩下的15万是泛鑫公司的利润。

这生意左右看，貌似不赚钱啊，但是还真就发售了，因为保险公司锁定了几年的投资啊！

这样的产品一出，市场轰动了。

客户寻思正规公司，有保障稳赚不赔，员工和代理人想的是高佣金和提成，公司也赚钱无数。

不少员工为了冲业绩，纷纷将理财产品和保险产品捆绑销售，甚至模糊概念，让客户傻傻分不清楚，自己买的到底是什么。

（分不清）

比如，泛鑫公司会在收了客户买理财的钱之后，将资金和保险公司佣金用于购买保险产品。

比如，告诉客户，*同时签署保险跟理财两份合同，并跟客户说，会在第二年私下完成保单转让，让客户套现成功。

比如，泛鑫公司会将掌握的客户信息，还有高额佣金，在客户不知情的情况下，进行再次投保，获取保险公司的高额佣金。

这三个套路，都是能赚钱的套路，赚的都是保险公司的佣金和客户的本金。

一来二去，陈怡和美女帅哥团都癫狂了。

公司赚的盆满钵满，员工一个个发家致富，有不少员工甚至为了赚钱，长期在拿到佣金之后，转身就投入保险和理财产品中，甚至借钱也要买。

这场狂欢也在不计后果下越演越烈！

对客户而言，他们不仅投资了一份跟银行理财相似的产品，还多了份保险保单，客户当然愿意啊！

虽然销售说*做三年，但做一年也行，不少客户就抱着试试看心态，买了一年！

一年后，本金和收益顺利到账，保单也真实有效，于是就有了继续的心啊。

然后就是第二年，甚至…………

（资本美梦）

可这样的事，真能永续吗？

任何一个资金盘，用吸新返旧的方式维系的话，最长的生命周期一般都是3年，不出三年就会出问题！

这点陈怡当然也知道。

但是她依旧做了，因为她另有打算。

这打算就是，将整个公司的规模做大后，上市融资，然后在卖掉！

这点上，一个人的加入证明了她的野心。

他就是曾任职保险公司高管的江杰，他加入泛鑫的目的，就是筹备公司上市事宜。

这事宜，在后续也确实有点响动。

2012年初时，市场就有人传言说，有人准备花巨资买下泛鑫公司了！

如果交易顺利，这场保险狂欢或许会继续下去，陈怡也不会穷途末路。

可这件事最后却没了下文。

然后时间来到了2013年，陈怡在不同场合都信心满满的说：今年公司体量会超过十个亿，而且还会上市。

这话语，让员工们如同打了鸡血一般继续销售，但销售却没有换来好消息。

因为三年之期到了！

（生活中的陈怡）

八：三年之期和跑路。

2013年，公司不少大客户的理财产品纷纷到期，弄的泛鑫公司资金流紧张。

这年3月，陈怡宣布辞去泛鑫总经理一职，开始筹谋退路。

艰难维持到6月份之后，现金流让陈怡明白，这件事实在无法坚持下去了。

循环套利模式因为资金链难以为继，2013年的保险市场行情也不好，让保险公司返利变少了，不少保险公司也在察觉到泛鑫公司资金问题后，纷纷选择了撤退。

这里外夹击，让泛鑫遭遇挤兑。

失去高额佣金，客户利息付不出来，窟窿也就越来越大。

一看如此，员工们也感觉到了问题，不少泛鑫前员工纷纷找上公司，寻求退保费。

这状况，让公司的军心也散了！

（走吧）

于是，陈怡就有了一走了之的想法，走了就不会出事了，走了就好了。

有了想法就要行动，她开始准备攻略。

先后查询了十多个国家的移民政策，还在海外开设资金账户，跟自己的情人，公司*顾问江杰谈好了一起开溜。

2013年7月24日，陈怡和江杰抵达香港，在香港停留4天后又飞赴韩国，刚到韩国就出发飞斐济，准备在斐济转机去太平洋岛国瓦努阿图。

可这最后的飞行没有等来！

8月19日，准备从斐济飞瓦努阿图的陈怡和江杰，被警方跨国抓捕押解回国！

（落网）

初开始，陈怡并没有觉得发生了什么大事，以为是护照出了问题，在警方说出抓捕理由后，她才焕然大悟。

随后长舒一口气，平静的接受了命运。

陈怡逃亡时，外界盛传说她携款5亿，其实并没有那么多，她的随身行李中，有83万多欧元和首饰、手表、包包及服装。所有加起来价值在一千万人民币左右，还有5000万港币，被转移到了香港的银行。

这两笔钱虽多，但跟五亿比还是小数目。

事后陈怡的话也证明了这一点：自己真有五个亿就不必逃了，问题就能解决了！

换言之，陈怡真有五个亿，就不会有资金链压力，公司也不会垮了。

被调查的时候陈怡说：前期公司做违规业务的事她并不清楚，等她知道后，却发现一旦停下这些业务，公司立马会倒闭，两难之下只能继续，最后落得这样的结果。

这件事到底是陈怡设计的，还是员工套路的，或者说赚钱的另有其人，说法不一。

我们*能确定的是，无数投资者都上当了，不少公司员工，曾经赚钱有多猛，现在赔的就有多惨，一地鸡毛的背后，是贪欲的因果。

最后用陈怡的话结尾吧：我现在很后悔，后悔不该做这个行业，后悔牵连了一些无辜的人，对别人造成了损失。

2015年2月，陈怡被法院判处死刑，缓刑两年执行（后改无期徒刑），同犯江杰被判处无期徒刑（后改15年有期）。

尘埃落定之后，是一场造成实际损失8亿多元的保险大案。

美女陈怡的后半生，估计要一直在牢房中反省了。

北京9月7日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函〔2021〕第14号）。2021年8月24日，葫芦岛锌业股份有限公司（简称“锌业股份”，000751.SZ）披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

锌业股份收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权，锌业股份将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。2021年8月23日，锌业股份与宏跃集团就购买宏跃北铜100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》。

根据中水致远评估师出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为宏跃北铜100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为76028.44万元，增值率19.30%；以收益法的评估值为77900.00万元，增值率22.24%。本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为76000万元。

重组报告书显示，标的公司宏跃北铜在2019年度、2020年度和2021年1-4月这两年一期中，分别实现营收47.70亿元、52.14亿元、26.87亿元，分别实现净利润6606.76万元、4331.77万元、3928.22万元。

标的公司宏跃北铜在两年一期中，分别实现毛利率4.34%、3.84%、2.93%，资产负债率分别为67.50%、64.60%、69.16%。

中介机构声明显示，本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问中伦律师、审计机构容诚会计师、评估机构中水致远保证相关披露文件真实、准确、完整。

深圳证券交易所指出，重组报告书显示，标的公司最近两年一期实现净利润6606.76万元、4331.77万元、3928.22万元，宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的净利润分别不低于6203万元、5886万元、6455万元，承诺三年累计净利润不低于18544万元。请锌业股份补充披露业绩承诺相关指标设定的主要依据，业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

标的公司最近两年一期综合毛利率分别为4.34%、3.84%、2.93%，本次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请锌业股份补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性。

以下为原文：

关于对葫芦岛锌业股份有限公司的重组问询函

非许可类重组问询函〔2021〕第14号

葫芦岛锌业股份有限公司董事会：

2021年8月24日，你公司直通披露了《葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈

1.重组报告书显示，标的公司主营业务为铜金属的冶炼及销售，铜冶炼过程会产生烟气等污染物。请你公司补充披露：

（1）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，能效水平是否达到国内先进值。

（2）标的公司已建、在建和拟建项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，标的公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。

（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（4）标的公司是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，在建或拟建项目是否纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评，在建、新建改建项目是否位于大气环境质量未达标的地区或大气污染防治重点区域，是否达到污染物排放总量的控制要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施和处理能力、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求，公司日常排污监测是否达标以及环保部门现场检查情况。

（5）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。

（6）标的公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相

关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。

（7）标的公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。

请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。

2.重组报告书显示，本次交易对价为7.60亿元。根据《备考财务报表》，本次交易完成后你公司2021年4月末的资产负债率将由46.65%上升至62.07%，流动比率、速动比率分别由1.47和0.60下降至1.04和0.41，债务风险显著增加。

（1）重组报告书第4页显示，本次交易将以现金进行支付，资金由公司自筹。重组报告书第30页显示，本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。请你公司核实并具体说明本次交易的资金来源，分析说明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。

（2）请你公司说明因本次交易新增的负债和财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安排是否会对你公司的流动性、业务开展构成不利影响，是否造成偿债风险。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

3.重组报告书显示，标的公司最近两年一期向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为99.54%、99.71%和99.73%，其中公司各期向客户江西铜业及其关联方销售收入占比分别为86.07%、80.64%和46.75%；标的公司最近两年一期向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本的比例分别为61.09%、63.62%和71.34%。

（1）请你公司结合所处行业特点、销售及采购模式等，说明标的公司销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明差异原因及合理性。

（2）请你公司说明标的公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，如是，请说明具体情况，并充分提示相关风险。

（3）请你公司补充说明标的公司与江西铜业及其关联方发生的具体业务往来，结合江西铜业自身资源储备及生产能力说明其与标的公司开展业务的原因，相关业务是否具备商业实质，相关会计处理及其合规性。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

4.重组报告书显示，标的公司冶炼阴极铜的利润来源主要为上游铜精矿供应商给予的铜精矿加工费，标的公司最终通过将产品销售给下游铜材加工厂、大宗商品贸易商、化肥厂和金属冶炼企业等客户获取利润。请你公司结合相关合同条款和业务实质，说明标的公司是否取得待加工原材料的控制权，是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，包括但不限于原材料的性质是否为委托方的产品所持有、标的公司是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等，并说明采取总额法或净额法确认收入的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.重组报告书显示，截至评估基准日2021年4月30日，标的公司账面净资产为63726.33万元，采用资产基础法的评估结果为76028.44万元，增值率为19.30%；采用收益法的评估结果为77900.00万元，增值率为22.24%。本次评估采用资产基础法评估结论作为本次评估的最终评估结论。经交易各方协商，交易作价为 76000.00万元。

（1）标的公司存货账面价值为 7.35 亿元，评估值无增减值。请你公司结合标的公司存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及同行业可比公司存货跌价准备计提情况等说明标的公司存货是否存在减值风险，跌价准备计提是否充分合理，并补充说明本次评估对存货无评估增减值的依据和合理性，与同行业同类公司的可比情况。

（2）标的公司资产基础法评估下无形资产评估价值为6160.61万元，增值率为73.93%，其中，无形资产-土地使用权采用市场比较法、成本逼近法简单算数平均求取土地的价格。请你公司结合选取土地交易、征地案例和征地补偿标准的具体情况，说明无形资产-土地使用权评估的具体过程、评估增值的原因及合理性。

（3）标的公司设备类固定资产评估价值为3.13亿元，评估增值率为13.71%，其中电子设备评估价值为1355.76万元，评估增值率为45.55%。请你公司补充说明标的公司设备类固定资产评估增值的原因及合理性，是否符合行业惯例。

（4）收益法评估下标的公司未来五年预测营业收入呈持续下降趋势，请你公司补充披露对销售收入进行预测的具体过程，说明预测营业收入呈持续下降趋势的原因及合理性。

（5）标的公司最近两年一期综合毛利率分别为4.34%、3.84%、2.93%，本次收益法评估下标的公司未来五年预测净利润和毛利率呈持续上升趋势，请你公司补充说明预计未来五年铜价呈下降趋势的同时预测净利润和毛利率持续上升的原因及合理性。

（6）请你公司结合标的公司经营模式，分析原材料铜精矿价格对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。

请独立财务顾问及评估机构核查上述事项并发表明确意见。请会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

6.重组报告书显示，截至2021年4月30日，宏跃北铜存在35处正在办理产权的房屋、10 处未取得产权证书的房屋。

（1）请你公司说明上述产权是否存在权属纠纷，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述产权瑕疵对本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。

（2）请你公司补充说明上述未取得产权证书的房屋是否纳入本次评估范围，如是，请进一步说明未办理房屋产权证明的房屋的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性及是否符合资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

7.重组报告书显示，2018年1月，交易对方宏跃集团将其持有的标的公司40%股权以公司注册资本的40%即2.28亿元的价格转让给石源商贸。2020年12月，石源商贸将其持有的标的公司40%股权以相同价格转让给宏跃集团。请你公司说明本次交易定价与此前交易定价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.重组报告书显示，标的公司最近两年一期实现净利润6606.76万元、4331.77万元、3928.22万元，宏跃集团承诺标的公司2021年、2022年、2023年实现的净利润分别不低于6203万元、5886万元、6455万元，承诺三年累计净利润不低于18544万元。请你公司补充披露业绩承诺相关指标设定的主要依据，业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩说明业绩承诺的合理性和可实现性。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。

9.重组报告书显示，标的公司采购的原材料以铜精矿为主，包括国内铜精矿和进口铜精矿。请你公司补充说明标的公司进口铜精矿的数量、金额及占比情况，并说明采购是否受疫情或贸易纠纷的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.重组报告书显示，2020年8月6日，标的公司因废料场发生一起一般坍塌事故造成1人死亡被罚款3万元。请你公司补充说明标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，目前生产经营是否符合国家及地方安全生产政策，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.报告书显示，2014年8月，宏跃集团以现金方式认缴出资8000万元设立标的公司。2014年12月，宏跃集团作出股东决议同意对标的公司以实物出资的形式将注册资本由8000万元变更为5.71亿元，并办理完毕工商变更登记。本次增资后，工商档案显示未实缴注册资本，且备案的公司章程显示出资方式为现金。针对上述实物出资工商登记资料与实际出资不符的情况，标的公司于2019年9月召开股东会会议审议通过将章程中有关出资方式由现金出资改为实物出资的修改章程议案，并于2019年10月办理完毕变更登记。请你公司补充说明宏跃集团完成实缴出资的时间，标的公司未及时办理工商变更登记的原因。请独立财务顾问和律师针对宏跃集团是否存在出资不实、虚假出资的情形、上述未及时办理变更登记的事项是否对本次交易构成实质性障碍进行核查并发表明确意见。

12.重组报告书显示，宏跃集团用于实物出资的资产系 2014年通过竞拍取得中冶有色集团资产及东方铜业资产，相关资产评估值合计为5.71亿元。宏跃集团实缴出资时，中冶有色集团资产评估报告已经超过有效期，存在一定瑕疵。根据《葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司拟核实资产价值行为涉及的葫芦岛宏跃集团有限公司相关资产市场价值追溯性项目价值咨询报告》（众华评咨字[2021]第220号），以上资产在估值基准日 2014年10月31日市场价值为 7.57 亿元。请你公司补充说明上述资产两次评估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查是否存在出资实物的实际价值低于公司章程所定价值而应当由股东进行差额补足的情形并发表明确意见。

13.重组报告书显示，标的公司取得的全国工业产品生产许可证有效期至2022年1月19日，质量管理体系认证证书有效期至2022年4月4日。请你公司补充说明上述经营资质及许可续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请说明相关应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

14.请你公司补充披露标的公司与上市公司是否存在未解决的债权债务往来，是否构成财务资助或非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.重组报告书显示，你公司2021年8月18日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，受同行业板块股价整体上行等因素影响，公告披露前20个交易日公司股价相对大盘累计涨幅超过20%。

（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。

（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。

（3）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。

请独立财务顾问对上述问题（1）至（3）、律师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月13日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2021 年 9 月 6 日

截至2022年3月9日收盘，锌业股份(000751)报收于4.05元，下跌7.53%，换手率7.12%，成交量100.41万手，成交额4.03亿元。

资金流向数据方面，当日主力资金净流出3891.51万元，游资资金净流出3521.57万元，散户资金净流入1787.71万元。近5日资金流向一览

该股主要指标及行业内排名

该股最近90天内无机构评级。

注：主力资金为特大单成交，游资为大单成交，散户为中小单成交

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