中原证券大智慧(000059)中原证券大智慧k线图
中原证券大智慧(000059)中原证券大智慧k线图
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2020年，是新湖系资本控股哈高科的第16年，控股湘财证券的第12年。漫长的岁月里，新湖系几度谋求湘财证券上市，如今总算修成正果。
7月28日，哈高科发布公告，拟正式更名为湘财股份有限公司。这家曾经的湖南本土券商终于跻身A股，成为全国第39家上市券商。
重大资产重组完成，更名是应有之义。奇怪的是，新名字并非人们普遍认为的“湘财证券”，而是“湘财股份”。
这表明，在新湖系的计划中，湘财股份扮演的角色可能并非仅仅是一家券商。
就在更名前夕，哈高科又发动了一笔对大智慧15%股权的收购。
大智慧是一家互联网金融信息服务提供商，亦属新湖系上市公司，一度是湘财证券的拟借壳对象。
按照公告的说法，这笔交易将有助于哈高科构建金融科技平台，更好地赋能于湘财证券。
在湘股策（xiangguce）看来，哈高科的这笔收购，很可能是未来湘财股份吸收合并大智慧的第一步。
毕竟，哈高科和大智慧背后站着的，是同一个老板——浙江资本新湖系及其一贯低调的实控人黄伟。
别忘了，早在2008年，黄老板就导演过类似剧情，同属新湖系旗下的新湖中宝吸收合并了新湖创业。
新湖系入局
直到如今，湖南资本圈的老人还是会把湘财证券视为本土券商。
时光倒流27年，湖南财经学院（现已并入湖南大学）最年轻的系主任陈学荣，带着从学院出来的几十名教师和学生，筹办成立了湖南省湘财证券营业部，并一路开挂。
1996年，湘财有限成立。1999年，湘财证券成为全国性综合类券商。
2003年，湘财证券总资产达到了阶段性峰值109.3亿。当年，全国122家券商中，总资产过百亿的，只有9家。
从体量上看，2003年的湘财俨然一副全国大型头部券商的样子。当年，湘财证券还干了几件领风气之先的大事，包括与法国里昂证券组建合资券商华欧国际，与荷兰银行组建湘财荷银基金管理公司。
不过，当年的百亿资产构成中，有20.2亿自营资金和34.3亿委托理财资金。也就是说，有一半总资产，放在二级市场上交易。
不幸的是，熊市旋涡迅速席卷了雄心勃勃的湘财证券。2004年底，湘财证券委托理财与自营合计亏损近14亿，债务窟窿达30亿，且挪用了客户保证金。
2006年底，面对证监会要求限期偿还6.26亿客户保证金的最后通牒，湘财证券陷入绝境。
焦头烂额中，陈学荣与两名资本大佬接触，一位是湖南老乡魏东，另一位是浙江人黄伟。
最终，黄伟提出的方案获得各方认同，包括增资入股、解决债务，保留湘财证券招牌、注册地留在湖南。
2007年初，黄伟注资24亿元，将湘财证券收入囊中。
时至今日，新湖系控股湘财证券12年后，注册地仍保留在湖南长沙南城的湘府路。
在收购完成的2年时间里，新湖系多次通过增资与股权收购的方式不断扩大其在湘财的持股比例。
截至2009年11月，新湖控股、新湖中宝持有湘财股权比例分别为69.22%、3.67%，合计持股超三分之二，构成*控股。
坎坷上市路
问题解决、收购完成，经营重回正轨，湘财证券的下一步理所当然的就是冲击上市。
其实，早在2007年市场传闻新湖系将入主湘财时，便已有投资者猜测湘财将借壳哈高科实现上市。
图/2007年中原证券研报
谁也没料到，最终率先动作的是新湖系旗下的另两家上市公司，新湖中宝和新湖创业，且采用的是“自废一壳”的方式。
2009年8月25日，新湖创业被新湖中宝吸收合并，终止上市。
其实，熟谙资本运作的新湖系完全可以有另一种选择。比如，由新湖中宝来重组湘财，并与旗下的金融资产新湖期货进行合并。
至于新湖中宝的房地产业务，则可以并入新湖创业。
不知出于何种考虑，新湖系最终选择的是废掉新湖创业壳资源的方式。
借壳之外，湘财证券同样也有另外的上市路径可供选择。
2011年，市场传言，湘财证券有意与另一家本土券商财富证券（现财信证券）合并，携手冲击主板上市。
可惜，最终双方分歧过大，合并止于传言阶段。
2012年，新湖控股再次增资湘财2.04亿元。此次增资，更像是挂牌前融资。
2013年9月，湘财证券进行股份制改造。2014年1月，湘财证券挂牌新三板，代码定为430399。
事实证明，对于一家志在上市的公司来说，新三板并非理想之所。
湘财证券*实质性发起对主板的冲击，是来自大智慧的收购预案。
大智慧是当时的头部金融软件服务提供商之一，并率先提出了互联网券商概念。
作为一家融资能力强的上市公司，大智慧无意自行申请牌照并从零开始搭建券商业务，收购是更为理想的选择。
2014年7月，大智慧停牌筹划收购湘财证券。至2015年4月，收购案获证监会有条件通过。
人算不如天算。短短13天后的4月30日，大智慧因涉嫌信披违规遭立案调查，并购案被搁置。
2016年3月，大智慧正式公告重组终止，湘财此次合并上市至此彻底告吹。
买卖不成情意在。
虽然新湖系未能通过合并获得大智慧的股权，但在2017年大智慧披星戴帽陷入窘境之时，新湖集团掏出17.2亿受让大智慧实控人张长虹4亿股份，当上了二股东。
这次新湖系的“江湖救急”，正是近日哈高科拟收购大智慧15%股权的由来。
借壳不成，湘财证券打算自行IPO。
2017年2月，湘财证券加入上市辅导行列。2018年6月，湘财证券从新三板终止挂牌。
由于熊市、自身的合规以及IPO审核的趋紧，折腾两年后，湘财证券依然未能完成上市。
2019年3月，湘财证券IPO决议再度过期。
巧的是，2019年，哈高科把数年来一直对业绩支撑极大的松花江尚住宅项目几乎卖完。而且，因为避免与控股股东即新湖集团同业竞争，哈高科早在2010年就已停止了新的地产项目开发。
这意味着，此时无奈重回油脂主业的哈高科，正好需要寻找一块可以替代房地产的新业务，以避免很快要出现的业绩大幅缩水。
2019年6月，哈高科停牌筹划重大资产重组。至今年6月，哈高科收购湘财证券进入完成阶段。
再度牵手大智慧
当下的湘财证券早已不复当年全国前十的*状态。
证券业协会统计显示，2019年，湘财以261亿的总资产在全国98家券商中排名58位；净资产排在63位、营业收入排在58位、净资本排在59位、净利润排在第55位。
分业务来看，湘财经纪业务、投行业务、资管业务和证券投资收入在2019年创收分别为4.49亿、1.04亿、9683万和4.53亿，对应协会排名分别是42名、73名、41名和53名。
综合来看，湘财证券勉强维持着中不溜的行业位置，是一家略显平庸的中型券商。简单说就是，没有突出的竞争优势，且在投行业务上有所欠缺，对受市场波动影响较大的经纪业务和自营业务依赖较大。
实际上，近年来随着互联网对地域限制的打破，行业发展导致规模效应提升，券商行业集中度不断升高。前十大券商占据行业过半市场份额，中小券商正处于被边缘化的窘境。
这一状况有望随着湘财证券本次借壳上市，补强资金实力得到改善，但要想寻求战略突围，必由之路是向金融科技借力。
遥想2014年，大智慧意图90亿收购湘财证券时，就率先提出了“互联网券商”的战略。
万万没想到，在互联网券商这条赛道上一马当先的，却是大智慧当年的竞争对手。
世易时移，大智慧目前市值徘徊在200亿附近，却早已高不可攀，体量高达2100亿。
2015年，收购同信证券，凭借互联网带来的流量和软件带来的服务，其证券经纪业务取得了惊人增长。
2019年，证券业收入27.51亿，较收购时增长24倍；代理证券买卖的市场占有率2.43%，较2015年增长9倍。
反观大智慧，自并购湘财失败后，经营并不顺利，2019年净利润仅596万，到了亟需突破现状的时候。
新湖系方面，无论是借壳哈高科后打算更名为“湘财股份”，还是转让手中大智慧15%股权至上市公司，都在一定程度上展现了将两家上市公司合并，合力组建“金融科技券商新平台”的意图。
监管层显然也很想知道答案。
8月25日，上交所向哈高科发出《审核意见函》，要求公司针对拟收购大智慧15%股份事宜作进一步解释和说明，具体包括：交易背景和目的、交易定价、标的公司情况、支付安排，以及会计处理。
不难想象，借壳上市成功的湘财股份是否与大智慧再续前缘，将成为市场上一道有趣的猜想题。
考虑到新湖系的运作手法和双方皆为上市公司的现状，类似新湖中宝吸收合并新湖创业的操作并非没有可能。
只是，麻烦缠身的大智慧实控人张长虹会答应吗？
9月27日盘中华锦股份（000059）跌停，截至发稿，股价报7.42元，成交2.98亿元，换手率2.39%，振幅10.80%。
资金面上，华锦股份近5日主力资金净流出4120.52万元，主力资金总体呈现净流出状态。
从融资融券数据来看，最近一个交易日数据显示，华锦股份融资余额4.53亿元，融券余额3.45万股，融资买入额5465.08万元，融资净卖出4076.1万元。
华锦股份公司主营业务为原油加工及石油制品、聚烯烃类产品、尿素，2021年中报显示，公司实现营业收入186.37亿元，同比增40.52%；净利润6.99亿元，同比降204.49%；每股收益0.44元。
值得关注的是，过去180天，共有1家机构对公司进行了评级，综合评级建议为买入。
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2022-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第二次会议于2022年1月24日以邮件方式向全体董事发出会议通知，会议于2022年1月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于变更第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
赵丽梅女士因个人原因不再作为公司第五届董事会独立董事候选人，故公司董事会拟撤销对赵丽梅女士第五届独立董事候选人的提名。鉴于此，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名翟振明先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。
独立董事已对本次变更第五届董事会独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行选举，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
二、审议通过《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意取消2022年第一次临时股东大会对《关于选举独立董事议案》下《赵丽梅》子议案的审议。
公司董事会于2022年1月27日收到单独持有公司34.75%股份的股东张长虹先生发来的《关于提请公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，根据《上市公司股东大会规则》等相关规定，提请将选举翟振明先生为公司第五届董事会独立董事候选人的相关议案提交2022年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》(公告编号:临2022-007)。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二二二年一月二十八日
附件：翟振明先生简历
翟振明先生：中国国籍，汉族，1970年7月生，中共党员，五道口金融学院金融EMBA。历任中国建设银行河南中原油田分行行长、省分行公司业务部总经理、总行公司业务部*经理，深圳发展银行北京分行公司部副总经理、东直门支行行长，华澳国际信托有限公司副总裁兼执行委员会委员，陆家嘴国际信托有限公司副总经理，西安合众互联网金融资产交易中心总裁，现任北京产荣金汇投资管理有限公司董事长兼总裁。翟振明先生未持有公司股票，与公司董事、监事、*管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。
证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2022-007
上海大智慧股份有限公司关于
2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2022年第一次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2022年2月17日
3. 原股东大会股权登记日：
二、 取消部分议案并增加临时提案的情况说明
（一）取消议案的说明
1.取消议案名称
2.取消议案原因
鉴于赵丽梅女士因个人原因不再作为公司第五届董事会独立董事候选人，公司董事会决定取消2022年第一次临时股东大会对《关于选举独立董事议案》下《赵丽梅》子议案的审议。
（二）增加临时提案的情况说明
1. 提案人：张长虹
2. 提案程序说明
公司已于2022年1月22日公告了股东大会召开通知，单独持有公司34.75%股份的股东张长虹，在2022年1月27日提出临时提案，并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
赵丽梅女士因个人原因不再作为公司第五届董事会独立董事候选人，故公司董事会拟撤销对赵丽梅女士第五届独立董事候选人的提名。鉴于此，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名翟振明先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司于2022年1月27日收到单独持有公司34.75%股份的股东张长虹先生发来的《关于提请公司2022年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，将上述提名翟振明先生为独立董事候选人的事项提交2022年第一次临时股东大会审议。
三、 除了上述取消议案并增加临时提案事项外，于2022年1月22日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2022年2月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联*票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
特此公告。
上海大智慧股份有限公司
董事会
2022年1月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大智慧股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
南京云创大数据科技股份有限公司（证券简称：云创数据，证券代码：835305.NQ）是一家专业提供大数据存储产品、大数据处理产品及解决方案的新三板挂牌公司。目前，公司正申请在精选层挂牌公开发行股票。
经我们研究发现，云创数据的历史沿革中，实控人近亲属曾以不合理定价进行股权转让，在不到一个月时间内获利2250万。此外，公司披露的财务数据与另外三家挂牌公司披露的相关数据差异明显。
实控人老爸出手，24天豪取2250万
发行说明书显示，云创数据的实际控制人为刘鹏和张真夫妇。其中，刘鹏在公司任职董事、总经理，不直接、间接持有公司股份。董事长张真直接持有公司52.74%的股份，并通过担任南京力创投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制公司6.72%的股份。因此，张真共控制占云创数据总股本59.46%的表决权。
信息云创数据发行说明书
2015年5月25日，在云创数据于8月25日整体改制之前，张真之父张抗日受让深圳市震华高新电子有限公司所持有的南京云创存储科技有限公司（注：云创数据前身，以下简称：云创有限）的600万元出资额，本次股权转让的对价为3750万元，对应公司全部股权的估值为1.875亿元。
但工商信息显示，2015年6月18日，云创有限再度发生股权变更，张抗日将其所持全部600万元出资额转让给通鼎互联信息股份有限公司（证券简称：通鼎互联，证券代码：002491.SZ）。
信息国家企业信用信息公示系统
另据发行说明书显示，通鼎互联受让张抗日所持股权的转让对价为6000万元，对应公司***股权估值为3亿元，比2015年5月25日的公司全部股权估值（1.875亿元）高了60%。
信息云创数据发行说明书
从2015年5月25日到6月18日，共计24天，前后不到一个月。实控人张真的父亲张抗日，仅通过对云创有限的600万元股权“沾了沾手”，就赚取了两次股权转让的差价2250万元。是什么力量推动公司股权的估值在不到一个月的时间内上涨了60%呢？发行说明书称，这是因为云创数据发展过程中原投资人退出投资、公司引入新投资人的现实需要而发生的，转让行为系转让双方真实意思表示……这种解释能否令人信服？
财务数据与三家挂牌公司“对不上”
发行说明书显示，2019年度，江苏南大金利得网络服务有限公司（以下简称：南大金利得）是云创数据第二大供应商，采购金额为2415.93万元。
数据云创数据发行说明书
另据南京南大智慧城市规划设计股份有限公司（证券简称：南大智慧，证券代码：872131.NQ）2019年年报显示，南大金利得是该挂牌公司的全资子公司。
信息南大智慧2019年年报
2019年度，南大智慧对其第一和第五大客户的销售金额分别为2496.90万元和429.12万元。
数据南大智慧2019年年报
发行说明书披露的云创数据对南大金利得的采购金额为2415.93万元，理应名列2019年南大智慧前五大客户行列，可是当期南大智慧的前五大客户中却没有云创数据。
两边披露数据“打架”的情况不限于云创数据和南大智慧之间，在公司与无锡辰云科技股份有限公司（证券简称：辰云科技，证券代码：872790.NQ）之间，也有类似情况。
发行说明书显示，截至2018年12月31日，云创数据对第四大应付账款供应商辰云科技的应付账款余额为78.50万元。
数据云创数据发行说明书
另据辰云科技2018年年报显示，截至2018年末，辰云科技对云创数据的应收账款余额为91.38万元。两相相差16.41%，比较明显。
数据辰云科技2018年年报
此外，云创数据与上海永天科技股份有限公司（证券简称：永天科技，证券代码：430273.NQ）之间，也存在数据披露互相冲突的情况。
永天科技2018年年报显示，当期云创科技为永天科技第三大客户，销售金额为404.20万元。
数据永天科技2018年年报
另据发行说明书显示，2018年度，云创数据对第一和第五大供应商的采购金额分别为1987.47万元和320.17万元。
数据云创数据发行说明书
永天科技年报披露的对云创数据销售额为404.20万元，比发行说明书披露的云创智慧对其2018年第五大供应商的采购金额（320.17万元）高了26.25%，永天科技理应名列云创数据2018年前五大供应商行列。可是，2018年云创数据的前五大供应商中并没有永天科技。
值得关注的是，云创数据不仅和供应商披露的数据相互冲突，其发行说明书披露的同一数据同样自相矛盾。
发行说明书显示，截至2018年12月31日，永天科技是云创数据的第三大预付款单位，相应的合同金额为419.23万元，合同内容为大数据业务系统和GIS系统。
数据云创数据发行说明书
但发行说明书又在上述列表下方解释道，云创数据向永天科技采购的大数据业务系统及GIS系统，合同金额147.80万元。两者相差183.65%，差异近两倍。
信息云创数据发行说明书
发行说明书披露的数据与三家挂牌公司的年报数据差异明显，云创数据、南大智慧、辰云科技、永天科技或许都需要解释一下到底孰是孰非。可是发行说明书披露的数据自相矛盾，恐怕只有云创数据自己才明白这是怎么回事了。
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