2021年06月09日,中基协通过AMBERS系统发布《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》,《通知》重申了申请机构员工 人数要求 及 兼职要求 。
此外,《通知》明确指出,对于不符合相关员工人数要求的 请于3个月内尽快完成整改 ,整改期后协会将对仍不符合要求的管理人采取进一步自律措施。
对于《通知》,我们提示各私募管理人,重点注意如下:
中基协整改的目的?
中基协监管验收标准?
经和协会工作人员咨询, 此次整改对象包括全部私募基金管理人 ,所有存续的管理人都要对自身的员工人数进行自查和整改,满足协会要求。
全国所有类型的2.46万家私募管理人中,目前有 约9900多家 私募管理人在从业人员管理平台登记的全职员工人数少于5人!
若按照中基协要求私募管理人要增加全职人员到5人及以上,大约有 40%的私募管理人 ,需要在未来3个月的时间内进行整改。
由此,不难看出,中基协此举会增加私募管理人的合规运营成本。
而中基协整改的目的便在于 逐步“出清/清退” 那些无法完成合规运营的“空壳/小私募管理人”。
经和协会工作人员咨询,3个月后监管验收的判断依据在于,审核各私募管理人的从业人员管理平台, 看其平台登记的“全职员工人数”是否不低于5人。
各私募管理人可以登录自家从业人员管理平台()或者是在中基协-私募基金管理人分类查询公示(),查询自家的全职员工人数。
“全职员工”如何界定?
退休返聘人员是否属于“全职员工”?
“5名”数量如何界定?
对于全职员工,指的是和私募管理人 签署了劳动合同 +并为其 缴纳了社保 的人员。
若员工年龄较大已经退休,则对于该类退休返聘员工,私募管理人可以不用为其缴纳社保,但需要提供其退休证。
退休返聘员工属于“全职员工”。
全职员工,包括高级管理人员与普通员工。
中基协认为,高管指私募管理人的法定代表人/或执行事务合伙人(委派代表)、执行董事/或董事长、总经理、副总经理(如有)和合规/风控负责人。
而普通员工,指除高管之外的,其他如从事募集、投资(含交易)、风控、运营、研究、财务、行政等职务的员工。
对于员工人数认定的问题,5名数量该如何认定呢?
事实上,凡是和私募管理人签订了劳动合同+缴纳了社保的人员,都算是全职员工;退休返聘人员也同样算是全职员工。
但是,兼职员工不应当计入全职员工人数。
对于在于一些集团化私募管理人或者关联化私募管理人中,同一人兼任多个私募管理人的法定代表人或其他高管职务的,其在为其缴纳社保的私募管理人下可以认定为全职员工,在另外的私募管理人下只能认定为兼职,进而不能认定为全职员工。
以上所说全职员工人数数量大于等于5名,同时均在机构从业人员管理平台进行了人员录入( 有基金从业资格的进行资格注册录入 或 无基金从业资格的进行无从业资格信息录入 ),即符合整改要求。
5名全职员工都要求有基金从业资格吗?
未考试的全职员工是否需要注册并录入从业系统?
关于全体员工的基金从业资格:
由此,实际上,我们建议申请机构 只能有从事财务和行政人事 方面工作的员工可以没有基金从业资格,其他的人员都应当具备基金从业资格。
另外,很多私募管理人疑惑,没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工,是否需要为其注册并录入从业系统?要是需要注册并录入的话,在哪儿/哪个端口操作?
我们明确答复各私募管理人,对于没有基金从业资格或者压根未参加考试的全职员工, 需要 为其注册并录入从业系统,其即便没有通过考试,也可以录入从业人员管理平台, 属于有效人数。
至于操作路径,最近中基协对于从业人员管理平台进行了系统优化和更新,新增了“无从业资格”申请类别。
在私募管理人-机构管理员账户中,为无从业资格的全职员工新设-个人用户账号后,该无从业资格人员登录其-个人用户端口,进行基本信息、教育经历、工作经历填报后,在“从业资格”模块的申请类别上, 勾选“无从业资格”即可。 示图如下:
写在最后的几点建议
第一,各私募管理人确认下,自家机构在从业人员管理平台登记的全职员工人数低于5人的原因是什么?是不是仅仅只是忘记录入了?
部分管理人的全职员工人数是不低于5人的,但因为忽视合规运营,忘记进行从业人员管理平台的人员注册和录入了。
这种情况,建议自行对照《登记法律意见书》中载明的人员履历信息完成注册和录入,或者自行梳理核对相关全职员工的履历信息后完成注册和录入。
额外提醒,对于自家全职员工的履历信息,建议认真梳理核对,因为 新的从业人员管理平台对人员的履历信息进行录入注册后,其个人履历信息将无法修改调整,无法删除,请慎重。
第二,建议各私募管理人自查下,对于那些高管或普通员工已经实际离职但尚未办理完AMBERS系统重大变更或从业系统离职的历史遗留人员,可同步在3个月的期限内梳理剔除。
第三,若确实是缺少全职员工,则建议各私募管理人尽快找寻到合适的人选,尽快补足5名全职员工并尽快完成从业系统的录入和注册。
可以是找寻到那些已通过基金从业资格考试(或者是等同已通过基金从业资格考试)的人选,直接进行从业系统的录入和注册,或者是补齐近两年30个培训学时后在进行从业系统的录入和注册。
第四,对于完成从业人员管理平台注册的人员, 自第二年起, 需要完成每年的后续培训,别忘了。
-- END --
如有需要,关注私信。
申请登记成为私募基金管理人应符合以下条件
申请主体要求
1专业化要求;公司名称和经营范围含“基金管理”、 “投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样
2防范利益冲突:禁止兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务
人员要求
有基金从业资格的高管至少2-3名,普通员工至少3-5人
高管基本要求:1,具有基金从业资格;2,大专以上学历;3,1989年之前出生;4,有一定的金融从业经验。
资金要求
实缴比例≥25%账面金额≥200万
“作为必要合理的机构运营条件,申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向,确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。”
几种不予登记的情形
1、在登记前违规发行私募基金;
2、申请时提供虚假信息或材料或存在误导性陈述、重大遗漏的。
3、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的。
4、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。
5、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录,或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
6、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
合诚诚一站式私募服务
私募管理人登记备案 私募基金管理人转让 首支产品发行备案
私募产品设计与备案 私募人才推荐 管理人维护外包
私募管理人登记备案
1).申请主体登记材料收集及尽调;
2).定制化内控管理制度;
3).疑难申请主体(外商独资/国资/多层级股权机构等)整改方案;
4).展业/商业计划书撰写;
5).法律意见书出具;
6).AMBERS/从业人员管理系统登记信息填报;
深圳南山区铜鼓路39号大冲国际中心4楼 18688782849(同℡☎联系:信)
一、具体依据
《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条规定,各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,向基金业协会申请登记,报送以下基本信息:
(一)工商登记和营业执照正副本复印件;
(二)公司章程或者合伙协议;
(三)主要股东或者合伙人名单;
(四)高级管理人员的基本信息;
(五)基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内,通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式,为私募基金管理人办结登记手续。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定,各类私募基金募集完毕,私募基金管理人应当根据基金业协会的规定,办理基金备案手续,报送以下基本信息:
(一)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别;
(二)基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的,应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金,还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件;
(三)采取委托管理方式的,应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的,还应当报送托管协议;
(四)基金业协会规定的其他信息。
基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内,通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式,为私募基金办结备案手续。
二、简要流程
登录中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)资产管理综合报送平台,进行私募基金管理人登记和私募基金备案。系统网址为:。
(一)私募投资基金管理人登记流程
(二)私募基金备案流程
三、信息公示
登记备案后,基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基金的基本信息。如需阅览私募基金管理人公示信息,请查看中国证券投资基金业协会官网。
四、特别说明
《私募投资基金监督管理暂行办法》第九条规定,基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。
希望我的回答可以帮到你,有不明白的可以随时咨询我。
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