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茂化实华需要就解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合规定进行说明
《投资时报》研究员 余飞
一则解聘总经理的议案，通过董事会决议时竟有3票反对1票弃权，这种情况并不常见。发生在茂名石化实华股份有限公司（下称茂化实华，股票代码000637.SZ）前述情况，引起监管方关注。
2月8日晚，茂化实华披露公告称，公司第十一届董事会第二次临时会议于2021年2月8日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于解聘公司总经理和总工程师的议案》。
虽然表决结果为通过，但据该公司披露的表决情况显示，对于此议案5票同意，3票反对，1票弃权。在另外两则关于《关于公司财务总监代行总经理职责的议案》和《关于公司常务副总经理代行总工程师职责的议案》中，投票结果同样如此。
同日，茂化实华披露《关于解聘总经理和总工程师、财务总监代行总经理职责、常务副总经理代行总工程师职责的公告》。公告称，公司解聘曹光明公司总经理兼总工程师的职务，总经理职务由财务总监宋卫普代理，总工程师职务由常务副总经理宋虎堂代理。
不寻常的投票表决情况引发关注，随后茂化实华收到深交所下发的关注函，要求公司就解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合规定进行说明。
公司内部纷争已持续数年
1996年就登陆资本市场的茂化实华，主营业务是石油化工产品的生产及销售，该公司实际控制人为“泰跃系”*刘军。
出生于1966年的刘军以地产起家，并投资成立北京泰跃房地产，随后控股茂化实华等上市公司打造了“泰跃系”。不过，随着刘军涉案事件发酵，其控制下上市公司仅存茂化实华。
2014年，刘军与其二姐刘华的姐弟纷争暴发。2016年，刘华辞职退出董事会，刘军妻子范洪岩于2017年开始担任茂化实华董事长。三年后，罗一鸣出现。2019年5月30日，茂化实华收到相关文件材料称，刘军已经于2019年5月9日作出《撤销授权委托书》，撤销对范洪岩授予东方永兴、神州永丰的股东权利及在北京泰跃和茂化实华的所有权利，并提名罗一鸣为茂化实华的董事长。
根据茂化实华的股东结构，北京泰跃持有茂化实华29.15%的股权，为公司控股股东。神州永丰持有北京泰跃80%股份，为北京泰跃第一大股东；东方永兴持有北京泰跃20%股份，为北京泰跃第二大股东。
2019年8月，罗一鸣分别向神州永*东方永兴增加注册资本，持股比例超过刘军，成为两家公司第一大股东。
2020年，事件再度出现转折。刘军向北京市海淀区市场监督管理局请求，撤销神州永*北京泰跃关于工商变更登记事项的四起行政诉讼案件。此举意味着罗一鸣或将出局。
随后，刘军提出的行政诉讼被相关方认为应通过民事诉讼途径解决，并非行政诉讼的审查范围，因此驳回。刘军不服并向北京市第一中级人民法院提起上诉。
根据茂化实华2020年12月披露关于实际控制人涉及诉讼的进展公告显示，判决神州永丰相关增资等决议无效，需要向登记机关申请撤销相关工商变更登记。
同时，刘军在《通知函》中表示，“2019年以来，罗一鸣女士骗取本人出具授权委托文件，在未经本人同意且明显违背本人真实意愿的情况下，对神州永*东方永兴进行非法增资，意图非法夺取本人对北京泰跃、茂化实华的实际控制权。”
不过这场企业争斗尚未终局。公告显示，神州永丰、罗一鸣对相关判决表示不服，并上诉至北京市第一中级人民法院。
总经理遭解聘是否合规？
争端未平的情况下，该公司总经理和总工程师的解聘过程，或显示出茂化实华董事会的分裂。
2021年2月9日，茂化实华公告称，因公司发展需要，解聘曹光明公司总经理兼总工程师的职务，解聘决定自董事会通过之日起生效。公司总经理职责暂由公司财务总监宋卫普代行，公司总工程师职责暂由公司常务副总经理宋虎堂代行。
但该决议的通过却颇不寻常，9人的董事会中有3票反对和1票弃权。其中，董事杨越投反对票，理由是解聘公司总经理、总工程师无充分必要理由；董事许军投反对票表示解聘理由不充分。
董事曹光明在投反对票时表示，自己任职以来工作勤勤恳恳，在茂石化断供控股子公司（实华东油）原料，东油公司利润大幅下降的情况下，仍然取得*业绩，发展进入快车道，职工队伍稳定，在此时机换人不利于公司经营发展。
独立董事卢春林投弃权票，理由是对于现阶段解聘总经理和总工程师，是否有利于公司整体利益，是否具有必要性目前持保留意见。
根据过往公告，《投资时报》研究员注意到，曹光明自1989年7月起就职于茂名石化炼油厂，1994年12月至2000年1月任茂化实华生产部工程师、塑料厂副厂长、生产部部长、副总工程师；2000年1月至2016年8月任茂化实华总工程师及副总经理；2016年8月起任茂化实华总经理兼总工程师。
从茂化实华的业绩来看，虽然近年来因为公司频频闹出争夺控制权问题，但仍然保持连年盈利的状态。2016年至2019年，茂化实华分别实现营业总收入29.6亿元、44.08亿元、43.2亿元和42.98亿元，分别实现净利润6140.6万元、9937.8万元、3725.1万元和9077.3万元。
根据茂化实华2020年业绩预告显示，公司实现净利润1500万元至2150万元，同比下降76.31%至83.48%。从业绩情况来看，茂化实华处于盈利状态但净利润下滑严重。在此情况下，董事会对于解聘总经理和总工程师的纷争，是否有助于企业发展仍未可知。
鉴于相关决议的投票情况，深交所向茂化实华下发关注函，要求说明解聘公司总经理和总工程师的原因及合理性，说明相关董事会召集、召开、决议过程及是否符合《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》及公司《公司章程》等的规定。
茂化实华净利润情况
