并购基金(中邮核心优选基金)
并购基金(中邮核心优选基金)
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在今年初完成68亿并购基金募集后，“并购女王”刘晓丹又出手了，携手A股近3400亿市值的医药外包龙头药明康德(港股02359)，设立医疗健康产业投资并购基金。
2019年，原华泰联合证券董事长刘晓丹作别券商行业，成立私募晨壹基金，引发市场轰动。在创业以后，刘晓丹曾出手投资华兰疫苗、比亚迪半导体等。年初新募集的并购基金将聚焦医疗与健康、消费与服务、科技与制造三大领域。
药明康德联手刘晓丹等众大佬设立医疗并购基金
3月9日，药明康德发布《关于参与设立基金管理公司及基金普通合伙人暨关联交易的公告》，全资子公司无锡药明康德投资发展有限公司（简称药明投资）拟与 MeadowSpring、晨壹投资有限公司、苏州民营资本投资控股有限公司共同出资设立苏州药明汇聚私募基金管理有限公司（简称药明汇聚），注册资本为人民币1亿元。
其中，药明投资拟认缴出资4500万元，占45%的股权；MeadowSpring拟出资2500万元，占比25%；晨壹投资拟出资2000万元，占20%的股权；苏州民营资本投资则出资1000万元，占10%的股权。
公告还显示，在药明汇聚成立后，药明投资、MeadowSpring、晨壹投资的全资子公司嘉兴晨壹蓬瀛股权投资有限公司、苏州民营资本投资的全资子公司苏州翼苏投资有限公司拟作为有限合伙人，药明汇聚作为普通合伙人共同出资设立苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙），注册资本为人民币1.01亿元。
其中，GP药明汇聚拟出资100万元，占股0.99%；LP药明投资拟出资4500万元，占股44.55%；MeadowSpring拟出资2500万元，占股24.75%；嘉兴晨壹蓬瀛股权投资拟出资2000万元，占股19.80%；苏州翼苏投资拟出资1000万元，占股9.9%。
值得注意的是，此次药明康德的并购基金出资方可谓阵容豪华，其中，晨壹投资的法定代表人就是“并购女王”刘晓丹，她在2019年离开华泰联合证券，创立私募机构晨壹基金管理（北京）有限公司，引起市场轰动。
此次出资的另外两家机构也大有来头，MeadowSpring是药明康德董事Edward Hu（胡正国）控制的公司，胡正国从2020年开始担任药明康德全球首席投资官。苏州民营资本投资的法定代表人为林向红，他曾任苏州元禾控股有限公司董事长，现任苏州创投集团董事长、总裁，是创投行业的大佬级人物。
据悉，未来药明汇聚将在完成中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记后，募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立私募股权基金。
关于基金设立目的，公告还称，药明汇聚将在完成基金业协会的私募基金管理人登记后，募集并以苏州群英作为普通合伙人发起设立一家产业投资并购基金。该产业并购基金拟以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向，致力于对医疗健康领域的中后期标的进行产业投资。
药明康德表示，通过参股药明汇聚和苏州群英，可以进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和帮助，提高和巩固公司行业地位。
今年初刚完成68亿并购基金募集
刘晓丹积极投身并购投资
刘晓丹在并购领域可谓大名鼎鼎，她毕业于北京大学政治学与行政管理系，2000年她辞去稳定的工作，进入并购财务顾问公司，开启了不一样的职业生涯。2011年刘晓丹出任华泰联合证券副总裁兼投资银行部总监，主管投行业务，2012年她升任公司总裁、执行委员会委员，2017年1月她出任华泰联合证券董事长。
刘晓丹被称为华泰联合证券的“灵魂人物”，在券商扎堆“赚快钱”的IPO业务、并购业务尚未起步之时，刘晓丹就带着华泰开始提前布局，认准方向后坚持干下去。根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩排名情况，华泰联合证券2014-2018年度证券公司并购重组财务顾问业务收入连续五年*。她曾主导了华泰证券收购AssetMark、设立美国公司等国际业务突破和布局，还有多次境内外重大资本运作。
2019年下半年，刘晓丹在西藏发表公开信，告别十多年的券商投行生涯。随后她成立了私募晨壹基金管理（北京）有限公司，并于2019年11月在基金业协会完成备案登记，开启创业新征程。
今年1月初，晨壹投资在其
据了解，在投资方向上，晨壹并购基金聚焦在医疗与健康、消费与服务、科技与制造三大领域，主要针对企业中后期内生和外延成长机会，创造产业整合价值，推动产业结构优化和升级，也会与众多LP继续推进业务上的战略合作。
今年1月8日，晨壹投资召开第一次投资人年度会议，刘晓丹作了主题演讲，她讲到，“我们的第一支基金叫并购基金，策略当中也会投一些偏后期的成长，spin-off也包括在其中。但更重要的是我们想抓住产业并购整合的大机会。”
刘晓丹表示，并购对于投资人和企业家都是蛮有挑战的一件事情。无论是交易能力还是整合能力，都需要在长期大量的并购实践中历练。创造价值和提升效率，必须整合产业、金融、管理等各种要素，需要长时间干苦活和脏活，不是简单套利。“我们经历过许多生生死死的案例，境内外并购都体验过，也操盘过自己公司的并购整合，很想把在这个领域的能力输出去，赋能到被投的企业当中，或者自己下场去控股一个企业，或者帮助产业投资人、管理层收购整合。并购整合是非常本土的，中国的并购基金一定不是完全复制美国的打法，因为面临的市场环境，企业文化都不同。”
刘晓丹说，“黑石这样*PE的创始人都曾经是M&；A的banker，也给了我们这些同样背景出身的人很大的激励。其创始人苏世民说过，问题越难，竞争反而越小，谁能解决这些问题，谁就会得到更大的回报（The harder the problem is， the more limited the competition， and the greater the reward for whomever can solve it）。我对此深信不疑，干苦活和难活就是护城河和竞争壁垒，晨壹团队在市场很苦的时候坚持干了20年并购，跟随这个市场一起成长，再坚持20年也顺理成章。”
其实此前刘晓丹在医药领域就出手过。去年3月，上市公司华兰生物公告，其控股子公司华兰疫苗股东香港科康与晨壹旗下基金签订股权转让协议，晨壹并购基金以8.28亿元投资华兰疫苗、拿下6%的股权。与晨壹同时投资的还有高瓴资本，投资12.42亿元获得9%的股权。
此外她掌舵的晨壹基金向比亚迪半导体注资1亿元，共同投资方还有红杉资本、中金资本等；晨壹基金领投RENOGY如果新能源科技。
此次刘晓丹再次出手，和药明康德合作，设立医疗产业并购基金，以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向，致力于对医疗健康领域的中后期标的进行产业投资，未来是否有进一步大动作，值得期待。
药明康德是全球领先的制药以及医疗器械研发开放式能力和技术平台企业，A股有名的医疗外包行业龙头公司，大白马、基金重仓，它同时也在港股上市。近一年药明康德涨势凌厉，今年2月股价*涨至188.28元，但最近调整也比较剧烈，截至3月11日收盘，药明康德报收139.50元，*总市值为3389亿元。
7月18日蓝焰控股（000968）涨5.88%，收盘报9.91元，换手率2.51%，成交量24.32万手，成交额2.36亿元。该股为甲烷排放、山西国企改革、天然气、国企改革概念热股。资金流向数据方面，7月18日主力资金净流入861.17万元，游资资金净流入1287.68万元，散户资金净流出2148.85万元。融资融券方面近5日融资净流出*2.51万，融资余额减少；融券净流入3.46万，融券余额增加。
重仓蓝焰控股的公募基金
该股最近90天内共有1家机构给出评级，买入评级1家。
根据2022Q1季报公募基金重仓股数据，重仓该股的公募基金共1家，其中持有数量最多的公募基金为中邮核心优势灵活配置混合。中邮核心优势灵活配置混合目前规模为12.43亿元，*净值3.167（7月15日），较上一交易日下跌0.91%，近一年上涨19.02%。该公募基金现任基金经理为张腾。
中邮核心优势灵活配置混合的前十大重仓股
并购基金，不是严格意义上的法律名词，是市场约定俗成的概念，它是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，主要指对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。
20世纪80年代以后，美国迎来第四次并购浪潮，不少陷入经营或债务困境的企业需要外部资本支持其完成重组战略，并购基金便从创投基金中分离出来专做大型成熟企业的并购投资。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售获利。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利;并购基金则侧重于已形成一定规模并被市场低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。因此并购基金管理方通常要求在董事会享有席位，部分基金在投资某些项目时会实现*控股。
运 作 模 式
1、传统并购基金：
是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业价值，最后通过退出来实现投资收益。传统并购基金在并购基金运作手法上，着眼于产业长期投资。具有代表性的案例包括鼎晖投资联合高盛并购双汇集团;弘毅投资整合中国玻璃上市等。
2、“PE+上市公司”并购基金：
“PE+上市公司”模式是目前常见的一种产融集合模式，主要是发挥PE机构的专业和信息优势，帮助上市公司开展投资并购，完成金融资本助力产业资本快速整合的模式。
“PE+上市公司”模式*的好处是提前锁定了并购退出的通道，对于PE来说降低了投资风险；对于上市公司来说，借助PE的专业力量做产业并购，不仅提升了产业并购的专业性和效率，不需要占用太多资金，同时也可以在很多交易环节上降低并购风险，尤其是系统性的并购风险。而真正把这个模式用到*并成功推向市场的，要推荐天堂硅谷和大康牧业的合作。
天堂硅谷和大康牧业展开合作后，这种模式逐步推广，出现了不少违规交易、内幕交易、操纵交易的案例，这种模式也就被严格监管了。
近两年随着高科技产业以及智能网联新型产业的发展，这种模式又重新开始发挥作用，也成为很多战略投资基金、产业并购基金的主流模式。但是这次更多的是以上市公司来主导和控局，不再被资本PE操纵，PE的位置从主导方变成跟随方、资金方和专业服务方。这样的产业并购基金主要是围绕上市公司的产业和区域布局来开展的，是一种更合规更高效而且是真正支撑产业战略布局的产融结合模式，也必将成为上市公司做产业并购的主流模式。
3、嵌入式并购基金：
嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产的增值。嵌入式并购基金围绕上市公司运作，但不会成为上市公司控股股东，而是以其专业能力和所控制标的资产，帮助上市公司实现产业转型或升级。。
4、 PMA(A股并购基金)：
即通过并购重组A股上市公司的私募投资基金。主要运作方式是：并购基金通过大宗交易、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司业绩，从而实现上市公司市值的提升。具有代表性的案例包括九鼎集团并购中江地产;中科招商控股海联讯等。
5、海外并购基金：
即首先由并购基金收购中国境外标的公司，再将公司业务引入中国市场进行整合；继而对境外上市公司私有化，回归A股上市。该模式的突出优势是将海外技术、产品嫁接到中国市场，实现跨市场套利。具有代表性的案例有中信资本并购美国林肯工业等。
6、敌意收购并购基金：
所谓“敌意收购”，是指收购方在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资，因此收购方面临较高的财务杠杆风险。最典型的案例有：万科股权之争。
一、并购及并购基金
1.并购的含义及类型
通常所说的并购（M&A）是指在市场机制的作用下，企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购分为兼并（Merger）和收购（Acquisition），两者既有相同之处，又有一定的区别。由于在实际运作中，两者之间的联系远远超过其区别，因此兼并和收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”。通常把并购一方称为“买方”、标购公司、出价公司或并购企业等，被并购一方称为“卖方”、被标购公司、被出价公司或目标企业等。
2.并购的类型
根据不同的并购对象、标底、目的等，并购可以分为不同的类型。
（1）并购对象类型
从并购对象出发，分为上市-上市、上市-非上市、非上市-非上市等并购；
（2）并购标底类型
根据并购标底的不同，并购的内容物也不一样，并购一般分为股权并购和资产并购两种。两者的差别就在于，前者是二合一继续经营，后者是被并购部分从被并购企业中剥离出来交给并购主体经营。我们说的并购在绝大部分意义下都是指股权并购。
股权并购中又分为参股并购和控股并购。股权并购有控股与参股不控股之说。假设主体是为了长远发展而去并购，又有资金实力，控股是比较不错的经营行为，主动权就完全掌握在自己手里，被并购的各种优势资源都能为其所用。假设主体是为了投机，那么并购的重点就在选择机会和对象，以便留足随时撤退的余地。
（3）并购目的类型
根据并购目的不同，并购分为产业投资并购与创业投资并购，即产投与创投两种。产投就是为了实实在在把新的产业做强做大，成为自己主体在某一个时期的主要经济力量，为企业未来发展壮大奠定坚实的基础；创投则是类似于风投，不在乎“天长地久”，更在于投资的投机价值，不会想到长期持有并购企业的股份并好好经营，而总是在找机会出手转卖，迅速赚取差价利益。一般来说，从股份大小比例上就可以看出是产投还是创投，前者喜欢控股，后者不会在乎股份比例，甚至越小越好，减少撤退的摩擦阻力。
2.并购基金
私募股权基金进入中国的时间较晚，在短短的十几年发展中，已经历了成长型投资、上市型投资两个阶段，目前正进入第三阶段——并购型投资阶段。
并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。
并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。
在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。
市场目前活跃的并购基金不超过20家。本土*的并购基金主要有弘毅投资、鼎晖基金、厚朴资本、建银国际等四家，值得关注的是证监会力推券商试水并购基金业务，券商将成为参股型并购基金的主力军。并购标的资源方面，由于民营企业控制权不外流的文化特点，国企改制依然成为国内并购基金主战场。活跃的外资并购型PE:高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋，他们在中国都募集了相关并购基金。
二、并购基金的基本运作流程及盈利模式
1.并购基金的运作流程
并购投资运作流程方面基本包括准备、收购、整合和出售四个阶段。
控股型并购基金在运作时突出的是获取目标企业的控制权，以此保障在并购后掌握目标企业重组、整合、经营和管理的决策权，以*限度地提高并购效率。控股型并购基金最常用的运作模式是杠杆收购，股权融资的比例通常为10-20%，其余为债权融资，采用这种高杠杆的融资结构，可使其以少量资本投入获得高额回报，提升投资回报率，同时，巨大的偿债压力也能够迫使并购基金和管理层更加努力地改善企业运营条件，降低成本，提升运作效率。另外，由于控股型并购基金很可能需要对目标企业进行全面整合与管理，所以此类基金的管理团队通常包括具备丰富管理运营经验的企业创始人和职业经理人，参与目标企业的重组、整合过程，促进企业升值。
与控股型并购基金不同的是，参股型并购基金在目标企业的整合和运营过程中不掌握主导权。其参与企业并购的方式主要有以下几种：一是作为已被并购企业的跟进投资者，或者与其他具有产业整合实力的投资者联合实施并购，共同参与目标企业的整合、管理，在适当条件下售出股份退出；二是通过提供过桥贷款获得风险较低的固定收益或浮动收益，有时也可将部分债权资本转化为股权资本，实现对目标企业的长期股权投资。
2.并购基金的六种盈利模式
(1) 打包收购+并购转让
通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过并购进行转让。并购基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO。
【举例】美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO。
(2) 弘毅模式：整合上市
【举例】弘毅收购江苏的一家玻璃企业，再整合其他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。由于控股，投资量大，收益也多。
(3) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程
【举例】三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参与，中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定的股权。因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大。
(4) 建银国际模式：并购借壳
借壳前在资产方先进行投资，再往上市公司里注入，因为借壳的资产规模往往比较大，赚的是相对收益，靠股票二级市场的差价来赚钱。如果股份比较大，未来还可以协助上市公司进行整合，不断往里装资产实现收益，这种方式是介于Pre-IPO基金和并购基金的中间状态。
(5) 收购整合+换股转让
并购基金可以去收购一些资产，通过自己的整合，转让给上市公司，或者是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东。
(6) 并购狙击模式
通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司的董事，游说进行分立或者公司重组，以期价值能够不断的释放或者是管理上能够得到提升，股价能够得到进一步的提升。这样并购基金可以持有很多年之后退出。
三、并购基金实操典型案例
1.MBO
（1）投资策略介绍：管理层收购，主要联合企业管理层通过提供股权或债权融资解决方案，共同完成企业收购。
（2）案例：2019年，青岛金王发布公告，拟将持有的杭州悠可化妆品有限公司***股权出售，收购方为中信资本与张子恒，交易价款为人民币14亿元。被中信资本收购22个月后，2021年2月，杭州悠可赴港冲击IPO，预计融资23亿港币，预计估值将超80亿港币。通过研究悠可的招股说明书，中信资本联合管理层收购后，杭州悠可经营业绩实现暴增，2018年全年的GMW仅有46亿人民币，2019年、2020年达到99亿和163亿人民币，分别额增长115%和65%。收购之前2018年净利润1.25亿元人民币，收购之后的2019年和2020年净利润分别为2.04亿和3.25亿元人民币。
（3）策略要点：管理层有过硬的经营管理能力，有明确的经营改进计划，管理层愿意投资个人较大占比（并不一定较大金额）的财富共同投资等。
2.上市公司收购
（1）投资策略介绍：“上市公司+PE”模式并购基金多以有限合伙制作为企业的组织形式，这种融合了有限责任和无限责任的合伙制度，是有丰富的私募股权投资基金（PE）管理经验的机构充当GP（普通合伙人）与上市公司或上市公司大股东或其关联公司一同作为并购基金的发起人，成立有限合伙制并购基金。该并购基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固上市公司行业地位，同时对于并购基金投资的项目，由上市公司并购作为退出的主要渠道，提高投资的安全性。该模式可实现PE和上市公司共赢。
（2）案例：2013年10月31日，东方创业发布投资公告，称出资500万元与海通*投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”，并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金，基金规模为30亿元。GP为海通并购资本管理有限公司，注册资金为1亿元。海通*出资5100万元，占股比51%，东方创业拟出资500万元，占股比5%；LP中，海通*拟认购10亿元，东方创业拟认购1.45亿元，剩余出资额由海通*募集。
（3）策略要点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的；上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。
3.赋能式收购
（1）投资策略介绍：通过重新规划收购企业的发展战略，打破企业发展瓶颈和天花板，使企业重新实现快速增长。
（2）案例：2014年8月，中信资本以2565万美元收购金可儿中国57.14%的股权。收购之前，金可儿专注高端酒店的B2B床垫业务，组织体系和销售渠道也主要针对B端客户。收购之后，中信资本重新制定金可儿业务发展战略，明确其进入中国零售市场的战略定位，并牵头搭建零售团队和优化供应链。在中信资本的助力下，金可儿在全国124个城市建设超过250家零售门店，两年多时间EBITDA实现近3.5倍增长，2016年11月，仅仅27个月后，中信资本以1.87亿美元出售给安宏资本，实现6倍增值。
（3）策略要点：基金发起人对行业发展趋势有深刻认知，并有制定战略规划的能力；基金发起人需要主导推动新战略的落地执行。
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