000862股票，000862股票*消息

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事件：6月18日晚间，银星能源（000862.SZ）发布公告称，该公司拟通过发行股份等方式吸收合并中铝宁夏能源集团有限公司（下称宁夏能源）。宁夏能源为银星能源控股股东，交易价格暂未披露。公司股票于6月19日复牌。

观点：宁夏能源借道子公司上市，银星能源摇身变成大型能源上市公司。吸收合并控股股东资产，银星能源业绩得到直接改善。而受到体量变化的影响，现有市值预计将会大幅攀升。

分析：1、吸收合并控股股东，银星能源摇身变成大型能源上市平台。银星能源是控股股东宁夏能源旗下的风电、光伏资产上市平台。这其中，该公司风电业务占据主体位置，但也因此，在2017年前后国内风电行业陷入低谷时，银星能源业绩受到影响。宁夏能源旗下除了银星能源的新能源业务外，还包括煤炭、火电板块，并且装个板块业务体量远超新能源板块。因此，若完成重组，银星能源主营业务将新增火电、煤炭业务，从而变成大型能源上市公司。

2、“蛇吞象”式重组，银星能源业绩直接改善。截至2019年一季度末，银星能源的总资产为为95.59亿元，净资产约26.42亿元；宁夏能源的总资产为328.52亿元、净资产为77.01亿元。相较之下，无论是总资产还是净资产，宁夏能源均是银星能源的3倍左右。因此，本次重组无疑是一场“蛇吞象”式交易。

不过，银星能源将直接受益于控股股东资产注入所带来盈利能力提升的效果。对于银星能源而言，该公司主营业务多年来都遭受着亏损的困扰，直到2018年风电行业改观，银星能源主营业务才实现盈利。财务数据显示，从2012年至2017年，银星能源的主营业务连亏6年，扣非净利润持续为负。去年，该公司业绩好转，成功摆脱亏损。但今年一季度，其净利润又出现大幅下滑的现象—2019年1月至3月，银星能源归母净利润为583.12万元，同比下滑70.22%。

净利润波动，是银星能源目前比较明显的一个业绩缺憾。反观宁夏能源，根据财报，该公司2018年实现营业收入和归母净利润分别为67.14亿元、1.24亿元，同比分别增长19.38%、25.77%。今年一季度，宁夏能源在营收下滑的情况下，其净利润却达到2.28亿元，超过该公司去年全年的净利润。

3、基本面发生变化，银星能源要“身价飙升”了。今年1月底至2月中旬，银星能源因扭亏利好，受到游资的热捧，股价实现11天10涨停。但事实上，这样的热炒后续几乎脱离了基本面。而此番吸收总资产高于自身数倍的控股股东，银星能源当下40亿的市值无法真实反应标的资产实际体量，后续股价继续上涨似乎是预料之中的趋势。

4、重点关注宁夏能源资产负债率未来是否能够控制在合理范围。由于宁夏能源包含重资产的煤炭、火电业务，该公司整体资产负债率为77%上下，高于上市公司银星能源目前的数据。比较好的迹象是，宁夏能源截至今年一季度短期债务占总债务的比例下降至30%以下，并且其流动比率、速动比率有所提升，短期偿债能力有所好转。

谁不想拥有一栋别墅呢？

住了五六十年的土木房，墙被老鼠打了黑乎乎的洞。大雨天，雨水会从洞里灌进房子。2019年，张辉寻思着，该建新房了。

精美的独栋式、地中海式别墅宣传照扑面而来，二十万左右，就能在自家宅基地上建一栋轻钢别墅……看到网页上的介绍，张辉心动了。

和张辉一样，许多想在农村建房的人，都梦想着建一套轻钢别墅——一种性价比很高的住宅。然而，在一些厂家“做加盟代理就送别墅”的游说下，原本想自建房的他们纷纷签订了代理合同，凑出数十万代理费后，别墅却迟迟建不起来。有人被迫在粮仓度日，有人哭诉被骗了83万余元……

代理建房

张辉家位于云南曲靖乡下，土木房过于陈旧了，他就把墙正面砌上一层砖，这样应付着又住了二十多年。2019年11月，他在抖音浏览到建轻钢别墅的广告，在随后打来电话的五六家公司里，选择了距云南最近的瑞景宏盛（广东）环保材料有限公司。

张辉居住了五六十年的土木房。受访者供图

和同样需要建房的表弟一起，两人于当月前往位于广东清远的工厂考察，厂家一个董姓经理接待，“她承诺以1020元一平方米的价格为我建房，我们只要把地基做起来就行了。”张辉回忆，这位经理告诉他们，只要35万元代理加盟费，就送一套200平方米样板房，包含装修，两三个月保证建好。

商讨后，两人觉得，这房子建得“很划算”：表弟建180多平，张辉建400平，超出厂家赠送200平以外的成本，按照1020元一平方米的单价计算，交付的35万元可以支付大部分，其余的只需要再补几万元。

近些年，张辉靠开货车攒了点钱，但生意越来越不好做，建房前，他刚卖掉大货车，还没找到新营生。他想，既然轻钢别墅质美价廉，加盟做代理应该也不错，不仅建了房，也许还能找到一条谋生路。和表弟凑出35万元后，代理合同签订。

回到家，张辉和表弟推倒了破旧的老土房，打好地基，等厂家来建轻钢别墅。

土木房没了，期待中的别墅却没建起来。“那边改口说只送建房主体材料，装修材料自费”，张辉告诉

这与预期差距太大了，张辉追问厂家，之前交的35万元不能用吗？他这时才发现，合同上提到，这笔钱抵押在厂家，每完成一笔代理生意，厂家返还15%的代理费，合同期一年，“如果完不成，我们这钱就废了。”

“我去找之前谈合同的经理，电话几乎不接，说单子以后他不管了，又把我们推给另外一些人，对方说‘你们之前是怎么谈的，我不知道，反正你现在只能这么办。’”张辉自认受骗了，他所在村子里，有一户人家也遭遇轻钢别墅烂尾，“一模一样的套路，那是个湖北厂家，后来我们发现这种套路到处都有。”

起初，计划建轻钢别墅的刘全也憧憬满满，长沙农村老家的房子已成危房，他需要给70多岁的母亲更好的居住条件。

在2018年湖南（长沙）筑博会上，参展的湖南杰龙科莱达新型建材科技有限公司打出广告：交38万元当县级代理送价值76万元的别墅，交18万元当乡镇代理送价值36万元的别墅。

展位前，工作人员称，虽然代理合同中有每年完成一栋别墅的销售要求，但只要是他所代理的区域有人联系公司建房，都算他的业绩，刘全想，“只要产品质量好，是很容易完成的”。更重要的是，对方承诺，打好地基后，公司会有专人负责建房，后续完全不需要他到现场操持，这对在杭州打工的刘全来说是刚需。

轻钢别墅效果图。受访者供图

实地到厂参观后，刘全很快签下合同，他拿出所有积蓄，又借了15万元，总计交付57万元拿下一个县级代理和一个乡镇代理。小学文化的刘全，并未留意到合同中“如实际别墅造价比赠送造价低甲方不退差额，比赠送造价高则乙方需要补齐差价”的字眼。随后，公司不断加价。

房屋烂尾

与刘全在同一家公司签订代理合同的高俊杰，较早觉察到异样。2019年2月，交付38万元、签完合同后，他一直催促厂家排单安排材料建房，对方以各种理由推迟。当年4月至6月，高俊杰和家人每个月都到厂家询问，直到7月10日，终于看到了“生产排单”。

十几天后，他收到公司开代理商培训会的消息，“不到会的不予排单。”高俊杰说，全程没听到建房方案，相反，公司要求代理商做宣传推广活动，“每人要完成三个基本任务：贴（公司）车贴、至少两天发一次朋友圈、拉一条广告横幅。”

高俊杰表示，在代理商会上，公司改了口径，称不完成销售业绩或不交纳20万元业绩保证金的，不予排单生产材料。此前交38万送价值76万房子的承诺也变了，公司表示现在在亏本建房，要签一个补充协议后才能够建房。

而高俊杰表示，此前厂家表示按照1540元/平方米为他们建房。如今，厂家要求继续建房的人，按每平方2880元一次性补齐尾款；选择退款的，将被扣除已交费用的20%，剩余分六个月分期退还。对此高俊杰不能接受，“房子连一个螺丝都没得到，凭什么扣除20%？又为什么要半年后才分期分批退款？”

针对建房人的投诉，湖南省政府办公厅在***领导留言板回复称，公安机关于2019年10月对该公司涉嫌挪用资金罪立案侦查，11月20日犯罪嫌疑人被批准逮捕。建房者们向

在企查查平台，

案件尚无定论，建房者们的生活陷入苦涩。对于交付全部积蓄、欠债15万元的刘全来说，新房变得遥不可及。当初，为建别墅拆了旧房，78岁的母亲不得不暂居在一个面积4平方米的粮仓，从2019年5月到12月底，一住就是大半年。

粮仓里只能放下一张1米宽的钢丝床，刘全心疼母亲，“睡了几个月后老人家腰疼，现在走路还有些弯腰驼背。”夏天的时候，小粮仓里热得不能睡，只能用水管往屋顶上浇水降温。到了冬天，只能多盖两床被子取暖。

等待建房期间，刘全母亲居住的地方。受访者供图

合同套路

一位签了代理合同的受访者清楚记得去工厂考察的情景：生产线、样板房应有尽有，业务经理也很“大方”，除了承诺代理费可抵充同等价值建材外，还表示所赠样板房免费装修。

受访者回忆，“不管你提什么要求，业务员都会答应。但他不会写在合同上，签完合同后就找不到他了，他会把你‘踢’给另一个人，那个人就是不一样的说法。”

在

6月18日，

该业务员称，轻钢别墅报价在每平方米700—1500元之间，购买建房材料费用超过29.8万，公司就送代理商资格，另送10.8万—80万元的货款，以及施工补贴等，且“公司对代理商并无业绩要求。”

这份合同，能够保障建房者建成预期的轻钢别墅吗？

合同规定：“甲方需按出厂价向乙方免费赠送_元整的集成装配式系列材料产品。”

“这句话用语很抽象，没有办法确定具体送什么材料，送多少。”广东广强律师事务所律师王如僧指出，“这里面没有说到送别墅，而且根据合同中第5.2条，买方没有议价权，卖方说是多少就是多少。”

有受访者提供的合同中规定，“如果实际别墅造价比赠送造价低，甲方不退差额，比赠送造价高，则乙方需要补齐差额。”王如僧指出，这种条款为企业乱涨价提供了依据，“这个别墅本来10万就可以建成的话，对方可以做预算，告诉你建成一个要100万，怎么办？合同内应规定明确的预算标准。”

业务员提供的代理合同

业务员提供的代理合同

此外，“要求建房者成为代理商，每完成一笔订单获得返点的模式，存在发展成传销的可能”，王如僧认为，如果该代理商按照公司要求发展了新的代理商，参与加盟返点，则可能涉嫌传销。

关于合同中一次性交付进货定金和品牌服务费的规定，王如僧也认为不妥，一般来说，拿货时确应先交定金，但要卖方发货后，再交剩余部分货款。他指出，类似的合同对乙方是不利的，一旦签订，如果没有证据证明合同外的口头承诺存在，维权时很难得到支持。

抱团维权

自重轻、隔热性能好、施工速度快、空间利用率高、环境污染小、回收率高……这是建设轻钢别墅的优点。在2019年12月全国住房城乡建设工作会议上，住建部强调的2020年重点工作中，包括“大力推进钢结构装配式住宅建设试点”。

在抖音、快手、淘宝、拼多多、今日头条、网易新闻等热门APP，提供轻钢别墅建造服务的用户多不胜数。

网络APP截图

但屡屡发生的代理骗局，正在毁坏轻钢别墅的口碑。

涉及轻钢别墅代理的投诉。***领导留言板截图

涉及轻钢别墅代理的投诉。聚投诉平台截图

投诉通平台2019年发布的数据显示，截至当年11月16日，收到关于轻钢别墅的投诉120例。涉及的主要问题有：低价作诱饵，设置合同陷阱；租办公楼养销售，却没有工厂，资金链一旦断裂立马跑路；诱导加盟代理，代理费不能用于别墅自建；价格套路，建材任意涨价。

与广东佛山逸境居新型建材有限公司签订了代理合同的建房者告诉

群成员维权接龙。受访者供图

在涉及湖南杰龙科莱达新型建材科技有限公司的维权群中，有335个群成员，有人请了律师欲起诉该公司。代理律师湖南锐和律师事务所律师方文斌总结，轻钢别墅代理骗局往往以低价格诱导消费者签合同，“消费者目的其实很简单，就是想建房子，或贪图便宜，结果签成一个代理合同。”

群成员自发统计的缴费情况表格截图

“签成代理合同，法律关系就发生了变化。建房合同是销售关系，代理合同是一种合作关系，厂家的责任和义务就降到了*。”方文斌解释，类似案件中，厂家为快速聚拢资金并引入资金盘的理念，将本来简单的买卖关系，变得具有金融回报功能特征，则可能构成非法吸收公众存款罪或非法集资罪。更有甚者，一些厂家收了款项后完全不履行“合同义务”，可能构成诈骗罪。

“任何产品都有一个合理的成本价格。”方文斌总结，类似代理骗局中，厂家多以低得离谱的价格吸引建房者签订合同，“大概率来讲，与其说厂家完不成合同义务，不如说没打算履行合同义务，根本目的就是骗取钱财。”

方文斌认为，双方签署的合同中往往未明确所赠送别墅的材质、施工工艺，“这种合同约定不明的情况下，乙方*的维权方式，是向法院起诉要求解除合同，退还被索取的费用。”

王如僧则认为，对维权者来说申请解除合同难度过大，纠纷发生时，建议受害者优先考虑向当地市场监管部门投诉，或到公安机关报案，由相关政府部门召集双方沟通，通过调解方式解决问题。

此外，他建议监管部门重点关注相关投诉，加大处理力度，同时在官网提供轻钢别墅建设合同模板，由建房者或公司直接下载使用。

“对建房者来说，签订合同时，首先要查询公司经营资质与经营状态，避免与骗子皮包公司签约；合同不要当场就签，拿回去读清楚后再签；要有证据意识，沟通时以录音、截图等形式保留证据；根据工程进度交钱，不能在没拿到货的情况下一次性付清款项；款项不能打入私人账户，必须是公司账户。做到上面这些，可以尽量避免被骗。”王如僧提醒总结。

（文中张辉、刘全、高俊杰为化名）

2月15日开盘，游资接力炒作上攻的银星能源（000862）短暂整理后，继续涨停，收获八连板。

昨日收盘后的龙虎榜显示，机构仍在大肆出货，三机构席位则合计卖出2971万元；老牌游资席位华泰证券益田荣超营业部接力主买，买一席位买入4771.40万元。

与此同时，在银星能源的带动下，光伏板块已经连续5个交易日收红。今日截至午间收盘，太阳能概念板块内，银星能源、锦富技术、兆新股份、东材科技4只股票涨停；安彩高科、佛塑科技、龙星化工等大涨。

需要注意的是，一位私募投资者就银星能源的八连板向e公司

上述人士提醒，此种交易形态下，在高位接盘蕴含巨大风险，普通投资者切忌盲目跟风炒作。

游资大买机构大卖

从公开交易信息分析，银星能源从启动到今日的八连板，属于典型的游资接力炒作拉升。不过，虽然游资主买上攻，但机构却已在连续出货。

简单梳理银星能源连续涨停的游资驱动过程。

1月30日银星能源*涨停，华泰证券成都南一环路第二营业部买入1130万元，位居当日龙虎榜买入首位，该营业部是知名游资专用席位。

长江证券深圳福华路营业部、华鑫证券杭州飞云江路营业部等则在2月1日分别买入了1184万元、615万元。

2月11日，银星能源第四个涨停，交易信息显示游资接力炒作。此前几日买入的营业部均获利卖出，这其中就包括上述长江证券和华鑫证券的两家营业部，卖出金额分别为1327万元、664万元；中信建投武汉中北路营业部、中投证券济宁环城西路营业部等游资则接力进入前五买入名单。

此后，银星能源在游资的接替拉升下连续涨停。

昨日*交易信息显示，老牌游资席位华泰证券益田荣超营业部接力主买，买一席位买入4771.40万元；买二到买五的买入金额则均未超过600万元，形成一家游资“独买”拉升格局。

值得一提的是，在游资拉升上攻，股价连续涨停的过程中，机构从第一天涨停开始就连续卖出。

1月30日，三家机构席位合计卖出883万元；1月31日，一家机构卖出468万元；2月1日，两家机构合计卖出1920万元

2月12日，两家机构合计卖出1922.16万元；2月13日，一家机构卖出3168.00万元；2月14日，三家机构合计卖出卖出2971万元。机构卖出额也成逐渐放大趋势。

“扭亏+光伏”双重加持

从公司基本面看，银星能源处于交投风口，独具“扭亏+光伏”热门概念，加上盘子小易于中小型资金出入，自然成为游资狙击焦点。

公告显示，银星能源1月29日晚间发布的业绩预告。公司预计2018年实现净利润4500万元-6750万元，同比增长123.86％-135.79％，2017年公司亏损1.88亿元。

此公告也成为公司此轮股价连续上涨的导火索，不过，此后公司获游资连续接力则是因为光伏概念走强的加持。

消息面上，1月初，国家发改委、能源局联合印发了有关推进风电、光伏发电平价上网的通知，这为保障风电、光伏项目建设需求、缓冲市场对补贴取消的担忧有一定积极意义。

2月1日，通达信太阳能板块指数（880544）大涨3.35％，此后更是连续5个交易日收红。今日午间收盘，880544仍逆势上涨0.34％；板块内4只个股涨停，8只股票上涨超4％。

与此同时，太阳能板块成交量持续放大，连续多个交易日成交量超过200亿元，资金进入意愿明显。

公开资料显示，作为本轮光伏行情龙头的银星能源，新能源发电业务占据主要部分，以2018年上半年数据为例，公司当期营业收入5.76亿元，新能源发电业务收入就达5.19亿元。

截至2018年上半年，银星能源建成投运发电装机容量135.73万千瓦，主要分布于宁夏境内及宁蒙边界区域的贺兰山、太阳山、阿拉善左旗等10个风电场和孙家滩、银星一井2个光伏电站。目前，银星能源正在推动收购大股东风电资产，包括银仪风电等。

上述私募人士表示，一般在机构和游资背道而驰的情况下，股价很难连续涨停，而银星能源能够八连板的原因主要有三点：银星能源处于风口，独具“扭亏+光伏”热门概念，资金关注，交投活跃；公司盘小，连续涨停前流通市值仅30亿，即使有机构抛压，游资仍能顶住拉升；没有“特停”关照，游资操作活跃，连续拉出妖股激活短线赚钱效应，吸引普通投资者接盘。

不过，目前来看，多支游资获利已丰，在机构抛压日增的情况下，游资继续接力拉升的意愿需要评估。此外，昨日龙虎榜出现一家游资“独买”局面，并不利于持续拉升。因此，此时普通投资者更需注意风险，避免去接“最后一棒”。

今日早盘，截至09:45，电力行业板块拉升。银星能源(000862.CN)涨10.05%报8.43元，湖南发展(000722.CN)涨10.02%报9.0元，太阳能(000591.CN)涨6.44%报11.4元，大唐发电(601991.CN)涨5.81%报3.28元，皖能电力(000543.CN)涨4.44%报4.94元，乐山电力(600644.CN)涨4.32%报7.49元，国电电力(600795.CN)涨4.07%报3.07元，聆达股份(300125.CN)涨3.75%报16.61元。

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