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记者 | 郭净净

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年关将至，科华生物（002022.SZ）对2018年收购而来的*钱子公司“失去了控制”。

12月27日晚，科华生物突发重大事项称，旗下最核心的控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（分别简称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）拒绝配合其预审会计报表以及后续的审计工作。“公司表示最强烈愤慨和谴责！”

*钱的子公司拒不配合审计，科华生物“最强烈愤慨”

具体来看，根据公司聘任的立信会计师事务所的审计要求，科华生物于2021年12月16日、17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》，要求天隆公司各位股东、董事、*管理人员积极履行各自的职责和义务，确保天隆公司根据《立信审计沟通函》的要求按时提供财务资料和相关信息，并配合立信会计师按时完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

然而，天隆公司董事、总经理李明却于2021年12月25日通过电子邮件回复科华生物董事长、总裁和财务总监并明确表示，“目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。”原因是：科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业之间投资争议仲裁案导致其所持天隆公司62%股权被冻结，法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利；李明还认为，向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

对此，科华生物认为，天隆公司提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据。“对于李明等天隆公司部分董事、*管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责！”

其中，科华生物阐明其立场称，“郑重提醒仲裁申请人、天隆公司董事、*管理人员、财务部门相关责任人及相关方，对于任何消极对待、拒不配合、阻挠公司委托的审计机构的审计工作的个人和组织，或者任何授意、指示、强令他人从事前述行为的个人或组织，公司将追究其全部法律责任。”

科华生物之所以这么“生气”，还在于天隆公司是其近年来最主要盈利来源。界面新闻了解到，2018年8月28日，科华生物完成5.54亿元收购分子诊断企业天隆公司62%股份事宜。随后天隆公司作为科华生物的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。

财务数据显示，2018年年度报告显示，从购买日到当年报告期末，西安天隆、苏州天隆分别实现净利润1935.3万元、977.62万元；2019年，西安天隆、苏州天隆合计实现销售收入、净利润分别是3.2亿元、8984万元；2020年疫情爆发，天隆公司迎来“高光时刻”，当年其实现扣非后净利润为11.06亿元，是同期科华生物6.59亿元的1.68倍。2021年半年度报告显示，西安天隆2021上半年实现营收12.14亿元、净利润5.96亿元，是科华生物同期营收24亿元、4.79亿元的50.58%、1.24倍。

显然，疫情以来，天隆公司已经成为科华生物*钱的子公司。而业绩爆发式增长的天隆公司自2021年7月以来就不想“便宜”科华生物了。

起因：科华生物拒付105亿投资款

2021年7月13日，科华生物突发重大仲裁公告称，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业就与其签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。

界面新闻了解到，2018年6月8日，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业与科华生物签署《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段为科华生物以5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段为科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对相关方持有的剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司***股权的整体收购。

其中，就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜，《投资协议书》约定，转让方于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准：（1）9亿元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。如果科华生物未依约付款，根据《投资协议书》，应自拒绝或逾期之日起10个工作日内向转让方支付相当于该等剩余投资价款10%的违约金，且每迟延支付1日，还应当支付相当于违约金万分之三的迟延付款违约金。

彭年才、李明等提出，2021年5月18日，鉴于天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计为11.06亿元，根据《投资协议书》约定，要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍的标准支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。

对此，科华生物回函明确拒绝。该公司认为，2020年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；“各方进一步完成《投资协议书》第十条“进一步投资”条款项下交易的基础已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行将对本公司明显不公平。”

在科华生物看来，天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。“在上述情形下，本公司作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除‘进一步投资’交易条款，且本公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。”

不过，彭年才、李明等则提出，科华生物此举已构成《投资协议书》项下的重大违约，应承担相应的违约责任，随后提起相关仲裁。与此同时，彭年才、李明等还申请冻结了科华生物所持天隆公司的62%股权及涉资3326.66万元合计6个银行账户。

紧接着，7月17日，科华生物宣布，李明已经不宜担任公司高管职务，解聘其公司副总裁职务。据悉，李明是天隆公司董事、总经理，现任西安昱景同益企业管理合伙企业的执行事务合伙人，自2019年3月担任科华生物副总裁职务。

天隆公司“拖延战术”施压科华生物？

至此，双方彻底“撕破脸”。今年8月16日，西安市未央区人民法院禁止科华生物行使所持西安天隆62%股份的全部股东权利。对此，科华生物直言，这将导致其作为控股股东（持股62%）丧失对子公司西安天隆的正常管理，进而对西安天隆失去控制权。

随后，科华生物进行反诉仲裁申请。但从2021年11月27日以来，天隆公司多次申请延期。科华生物认为，李明等一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作，一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延仲裁案件的庭审程序，其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。

目前，科华生物上述股权受限情况依然未有改变。据披露，在天隆公司拒绝配合审计后，科华生物董事长周琴琴于2021年12月22日以天隆公司董事长的身份发出通知，召集天隆公司董事在2021年12月27日召开天隆公司董事会会议，审议《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，拟责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

但天隆公司董事、总经理李明于12月24日下午通过微信方式，以西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排时间召开董事会会议；并于2021年12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发送了天隆公司《审计工作回复函》，明确表示天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

随后，科华生物总裁CHENCHAO于12月26日再通过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明，并抄送天隆公司全体董事、监事和财务总监，重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。但是，该封电子邮件均遭到系统退信。

12月26日，科华生物董事长通过微信通知原定12月27日的董事会会议正常召开。12月27日，西安天隆和苏州天隆董事会召开会议，会议应出席董事7人，实际出席董事4人，彭年才、李明、苗保刚缺席。西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

尽管程序上落实了，科华生物仍对拒不配合的天隆公司有点“束手无策”。如果天隆公司还是不配合审计，科华生物的2021年年度报告或将出现大问题。

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