华联综超(拓维信息吧)

财联社（长沙，

作为一家民营控股企业，本次定增引入了三家国资背景的股东，湖南云瓴产业投资、湖南财信精进股权、宜宾康慧电子信息认购额分别约为3亿、5000万、1亿，占了募集总额近半数。发行后，湖南云瓴、宜宾康慧分列第三和第六大股东。

天眼查显示，上述认购方之一的湖南云瓴成立日期为2021年8月17日，背后股东为具有当地国资背景的长沙先导产业投资、长沙麓谷投资等。显然，湖南云瓴正是为参与本次定增而来；另一家湖南财信精进股权背后股东同样为湖南当地国资。

公开资料显示，拓维信息为湘江鲲鹏的第一大股东，和华为在湖南打造全国“硬件+软件”的生态基地，湘江鲲鹏的整机省产化率已超过40%，成为湖南本土发展计算机产业链的关键一环。此外，湖南在未来几年要做大软件产业生态，拓维被寄予厚望，因此，本次定增获得湖南国资力挺也是顺理成章。

上述宜宾康慧电子信息背后股东为四川宜宾国资。今年4月，拓维信息与宜宾市新兴产业投资集团合资成立四川三江鲲鹏，助力宜宾数字经济发展。

除了国资股东加盟外，外资瑞银集团（UBS*）、国内多家机构认购金额不等，其中，陈邦控股的爱尔医疗投资集团成为第九大股东。以拓维*收盘价9.07元/股测算，参与定增机构账面浮盈约为45%。

公司内部人士对

华联综超重组*消息

华联综超重大资产重组迎来新进展，有望成为年内首例借壳上市案例。

文/每日财报 楚风

近期A股市场持续下挫，股市多次跌上热搜。1月27日，主要指数全面下挫，上证指数下跌1.78%，创业板指下跌3.25%，超4400家上市公司下跌，72家跌停。此间，华联综超股价涨停，4.2万手封涨停板，可谓是“万绿丛中一点红”。

1月26日晚间，华联综超披露重大资产重组草稿，拟转型高端铝行业。公告显示，华联综超拟作价22.9亿元向控股股东华联集团或其指定的第三方全部资产与负债，并拟以发行股份的方式收购创新金属***股权，交易价格为114.82亿元。同时，华联综超拟募集15亿元配套资金，提高铝合金材料产能。

《每日财报》注意到，创新金属主要从事铝合金生产和加工，近几年来业绩发展较为稳定。不过相对于A股同类上市公司，创新金属毛利率并不具备优势，还存在供应商集中、资产负债率较高的风险。

创新金属借壳上市，华联综超转型铝行业

华联综超是国内较早开展大型综合超市业务的企业，在1996年就在北京开业第一家门店。2020年以来，在新冠疫情和社区团购的冲击下，华联综超业绩持续下滑，2021年前三季度亏损1.593亿元。在此背景下，创新金属打算借壳华联综超登陆资本市场。

早在2021年7月份，华联综超就披露重大资产重组停牌公告，拟通过发行股份的方式购买创新金属***股权。今年1月26日，华联综超披露新一份重大资产重组草案，进一步完善交易价格、业绩承诺、募投项目等方面，双方交易迎来是指性进展。次日，A股市场表现弱势，三大指数大幅下挫，华联综超收获涨停。

此次交易主要分为三个步骤，包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金。具体来看，华联综超拟向控股股东华联集团或其指定的第三方出售全部资产和负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。经双方协商，此次交易价格为22.9亿元。

其次，华联综超拟以3.44元/股的价格，向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人购买其持有的创新金属***股权，交易作价114.82亿元。交易完成后，华联综超控股股东将变为创新集团，实控人将变更为崔立新。

最后，华联综超拟非公开发行股份的方式募集资金不超过15亿元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

创新金属质地如何？加工厂毛利率逊色

公开资料显示，创新金属成立于2007年，旗下主要产品包括铝合金棒材、板材、线材、型材和汽车轮毂，综合年产能超过500万吨，是国内规模*的铝合金材料生产研发基地之一，在3C及轻量化领域先发优势较明显。

近几年来，创新金属业绩增长较为稳定，但净利率非常低。2018年至2021年前三季度，创新金属实现营收分别为402.08亿元、381.23亿元、434.92亿元和414.23亿元，实现净利润分别为2.83亿元、5.31亿元、9.18亿元和6.59亿元，净利率分别为0.70%、1.39%、2.11%和1.59%。也就是说，创新金属收入虽高，但转化为利润的部分并不多。

创新金属净利率明显较低，毛利率不高是重要原因之一。2018年至2021年前三季度，创新金属实现毛利率分别为3.56%、4.41%、4.96%和4.24%。其毛利率相比A股同类上市公司并不具备优势。

据Wind数据，A股铝合金及制品上市公司共有7家，2020年销售毛利率平均值为21.26%，中位值为15.88%。以永茂泰为例，2020年永茂泰汽车零部件毛利率为21.93%，铝合金锭毛利率为12.74%，加工业务毛利率为25.42%。

华联综超在公告中表示，创新金属从事铝合金加工业务，定价原则为“铝基准价+加工费”，主要利润来自加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工轻”的特点，导致毛利率较低。

《每日财报》注意到，创新金属主要原材料是电解铝，但自身并不生产电解铝，原材料是由第三方提供，对前五大供应商存在较大依赖性。

报告期内，创新金属前五大供应商的采购金额占主营成本比例超过80%，最主要的供应商为中国宏桥。2018年至2021年前三季度，创新金属向中国宏桥采购的铝水量分别为 295万吨、254万吨、272万吨和195万吨。

铝价格波动走高，行业供给缺口仍存

由于创新金属自身并不生产电解铝，而是铝合金加工企业，因此对铝价格走势敏感度较高。华联综超表示，创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。

2021年，市场需求持续紧平衡，导致铝价格波动上升。据东北证券研报，双碳政策及能耗双控由点及面铺开引发供给抽紧，Q2-Q3电力短缺导致供给再受打击，10月份由于动力煤、氧化铝等原材料价格暴涨，铝价持续走高并于10月19日达到历史*价24240元/吨。随后动力煤价格迅速回落，铝价回调，回落至18500元/吨之后震荡走高，12月31日报收20460元/吨，全年上涨31%。

在国内，电解铝供给长期受限于4500万吨天花板，2022年行业供给缺口仍存。据国金证券研报，预计2022年电解铝短缺11万吨，供需维持紧平衡；22年预测总供给3983万吨，包括国内电解铝产量3903万吨，净进口电解铝80万吨。

《每日财报》注意到，2022年以来，铝价格仍然处于上涨趋势，长江有色-铝价格均价由1月4日的20110元/吨涨至1月27日的21430元/股，涨幅为6.56%。

华联综超重大资产重组迎来新进展，置入创新金属构成重大利好。创新金属业绩增长稳定，但经营仍存在一定风险。创新金属作为铝合金加工厂，自身并不生产电解铝，对原材料价格敏感度较高，毛利率明显低于同行。

华联超市重组又有新进展。

5月18日，华联综超公告称，重组事项申请已于近日获证监会受理。

去年7月，这家增长乏力的老牌连锁超市停下了抛售资产的步伐，直接宣布“卖壳”，引发极大关注，而对手方是山东知名富豪崔立新旗下的创新金属。

对于选择借壳的原因，创新金属当时曾对媒体表示，网友分享上市方案通常用时较长，且审核节奏存在一定的不确定性，以重组方式实现上市方案的时效性更高，可加快上市节奏。

十个月过去了，如今这场资产体量相差4倍的联姻终获得受理。华联综超能否成功卖壳自救，“将上市作为今年主要任务”的创新金属又是否能圆梦A股？

借壳“三步走”

重组预案显示，此次交易主要分为三个步骤，包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金。

首先，华联综超拟向控股股东华联集团或其指定的第三方出售全部资产和负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。经双方协商，此次交易价格为22.9亿元。

其次，华联综超拟以3.44元/股的价格，向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人购买其持有的创新金属100％股权，交易作价114.82亿元。

华联综超公告

交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。完成注入后，华联综超控股股东将变为创新集团，实控人将变更为崔立新。上市公司将持有创新金属100％股权。

交易完成后，崔立新本人将直接持股17.59％，通过创新集团等，崔立新及一致行动人实际持股比例达到61.22％。

上述动作完成后，上市公司拟非公开发行股份的方式募集资金不超过15亿元，全部用于项目投资。分别是创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。

公告显示，前述两项互为条件、同时进行，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金成功与否，并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。

截止2021年12月31日，创新金属总资产达160.7亿元。另根据中联评估，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100％股权的评估值114.82亿元。完成重组上市后，市值大概率突破百亿。

据2020年数据，崔立新刚以49亿元跻身胡润富豪榜。也就是说，若此次创新金属借壳市成功，52岁的崔立新将身价暴涨，有望成为山东又一位“百亿富翁”。

年营收600亿的铝巨头

资料显示，创新金属主要从事铝合金加工，为果链核心供应商之一。

客户名单十分亮眼。在铝合金基础材料端，创新金属为苹果、微软、小米等客户提供铝加工全流程差异化的定制产品；在铝型材领域，为苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等客户提供产品。

业绩方面，创新金属2019-2021年营业收入分别为 381亿元、435亿元及594亿元。从营收规模上看，在A股铝业上市公司中可以排到前二。有媒体称，公司营收规模已超越传统的铝合金生产商忠旺集团和南山集团，是名副其实的中国铝合金*。

然而，十年以来，创新金属曾两度冲击上市未果。

2012年，创新金属*尝试A股IPO，经历了两年的排队后被终止审查。2016年，公司又尝试借道山东首富张士平的魏桥集团，想以*ST鲁丰实现曲线上市，最后亦因不符合*监管政策无疾而终。曲折上市路也反映出了百亿体量盈利孱弱的一面。

公司整体利润微薄，近三年归母净利润仅为5.31亿元、9.18亿元、8.69亿元，而扣非净利润仅为3.83亿元、7.76亿元、8.22亿元。据统计，期间毛利率不足5％，净利率不到2％。

对此，华联综超公告中称，由于创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。

公告中还指出，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过 80％，标的公司供应商集中度较高，且部分主要供应商的账期正在缩短，或将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。

而根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中，扣非归母净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.23亿元。

创新金属想要完成业绩承诺，实现扣非净利“四年翻倍”，似乎也并非易事。

华联“质感”如何？

华联综超是国内老牌大型综合超市连锁，1996年就在北京开了第一家门店，后主要布局在华北、华东、华南、西南、西北、东北等地区。

然近年来，随着电商、社区团购等线上业务的迅猛发展，以及疫情冲击的影响，大型综超们陷入亏损关店潮，华联综超也不例外。

数据显示，华联综超近三年营业总收入复合增长率为-10.36％，在超市行业已披露2021年数据的11家公司中排名第10。近三年净利润复合年增长率为-250.05％，排名10/11，长期低于行业平均水平。

公司表示，本次将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。

近两年，华联综超业务已呈明显收缩态势。2020年，公司营业收入约为95.49亿元，*低于百亿，归属于上市公司股东的净利润约为1.03亿元。2021年，营收进一步下滑至83.53亿元；归母净利润亏损2.82亿元，净利率-3.37％，较上年同期再下降4.45个百分点。

截至2021年末，公司共有168家门店，其中仅5家为自有物业门店，其余均为租赁。负债方面，公司2021年末资产负债率为82.89％，相比上年同期上升17.06个百分点，显著高于同行水平；而有息资产负债率为12.34％，相比去年同期下降1.28个百分点。

据重组预案，公司拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售全部资产与负债，拟出售资产的预估值为22.90亿元。

现金流方面，截至2021年末，公司经营活动现金流净额为4.63亿元，同比下降31.00％，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；筹资活动现金流净额-10.03亿元，同比增加4.40亿元，主要原因是到期需偿还的债务减少所致。

不过，“仅剩壳”的华联综超能否接住业务完全无关，盈利微博的铝巨头，尚存不确定性。

华联综超表示，公司本次重大资产重组尚需取得中国证券监督管理委员会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。

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